摘 要：西方公司治理模式經(jīng)過(guò)幾百年的發(fā)展，已經(jīng)形成了比較完善的體系。中國(guó)對(duì)公司治理模式的探討時(shí)間較晚，但在推進(jìn)股權(quán)分置改革、完善立法、重視民營(yíng)企業(yè)的治理等方面取得了很大的成就，然而同時(shí)也存在著經(jīng)理層治理機(jī)制不完善、股權(quán)結(jié)構(gòu)存在缺陷、銀行的外部監(jiān)督難以發(fā)揮、獨(dú)立董事制度難以實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。最后，本文針對(duì)這些問(wèn)題提出對(duì)策。

關(guān)鍵詞：公司治理模式；問(wèn)題；對(duì)策

現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，導(dǎo)致可能產(chǎn)生代理人的道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，進(jìn)而危害股東的利益，公司治理正是基于解決代理人問(wèn)題而誕生的。由于受到歷史環(huán)境、資本市場(chǎng)的有效性和法律制度環(huán)境的影響，各國(guó)形成了不同的公司治理模式。

一、公司治理模式的分類

1.英美公司治理模式

英美公司治理模式是外部監(jiān)控型的公司治理模式，這種公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，由于英美是個(gè)人主義的發(fā)源地，因此他們是以股東利益最大化為經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。由于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)、資本市場(chǎng)發(fā)育比較完善，進(jìn)而形成了以資本市場(chǎng)為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu)。美英公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征是股權(quán)高度分散和流動(dòng)， 這樣有助于降低投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者的利益。

2.日德公司治理模式

日德公司治理模式屬于內(nèi)部監(jiān)控模式，即擁有一個(gè)強(qiáng)大的大股東或者銀行對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行有效的監(jiān)控。在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，日德資金嚴(yán)重缺乏，公司只能依靠銀行貸款獲得融資，進(jìn)而形成了獨(dú)具特色的主銀行制。同時(shí)因?yàn)樗鼈兊奈幕瘡?qiáng)調(diào)集體意識(shí)和民族凝聚力，因此公司治理中重視追求長(zhǎng)期利益，并且更加注重股東、債權(quán)人以及員工的利益。

3.東南亞公司治理模式

東南亞公司治理模式是典型的家族主導(dǎo)型模式，韓國(guó)、新加坡等國(guó)的企業(yè)大多采用這種治理模式。家族治理模式是指企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有分離，企業(yè)與家族合一，企業(yè)的主要控制權(quán)在家族成員中配置，一般情況下，主要?jiǎng)?chuàng)業(yè)人持有較多股份，直系親屬持有剩余股份。由于這些國(guó)家受到儒家文化的影響，比較重視家族觀念和血緣關(guān)系，因而比較偏向于此種模式。

二、中國(guó)公司治理模式

現(xiàn)如今，中國(guó)經(jīng)濟(jì)飛速發(fā)展，而想要成為經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國(guó)，就必須要有具有較高管理水平的企業(yè)做支撐。盡管前文已經(jīng)介紹了三種模式，但是由于中國(guó)的市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)發(fā)展路徑與國(guó)外不同，照搬國(guó)外的模式不能解決中國(guó)企業(yè)管理的全部問(wèn)題，因此，我們需要尋求具有中國(guó)特色的公司治理模式。

1.推進(jìn)股權(quán)分置改革

股權(quán)分置狀況是我國(guó)內(nèi)地證券市場(chǎng)所獨(dú)有的。我國(guó)在上世紀(jì)90年代將A股市場(chǎng)上的上市公司股份分為了流通股和非流通股兩類。這樣的分類造成了股權(quán)分置的格局，進(jìn)而引發(fā)了股東利益的沖突。中小股東較為關(guān)注股份的市值，而控股股東在乎公司的凈資產(chǎn)，由此導(dǎo)致控股股東損害上市公司及中小股東利益的“掏空”行為屢屢發(fā)生。

股權(quán)分置的狀況妨礙了中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革的深化，因此需要推進(jìn)股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革就是對(duì)兩類股東的股權(quán)，予以重新確認(rèn)后，全部股票進(jìn)入市場(chǎng)流通。股權(quán)分置改革在一定程度上降低了控股股東的持股比例，使得全體股東共同關(guān)注股價(jià)和市值，并且股份的自由流通也促使控股股東改善業(yè)績(jī)。

2.重視民營(yíng)企業(yè)的治理問(wèn)題

在建國(guó)初期，社會(huì)主義追求公有制的主體地位，進(jìn)而忽略了民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展，到十一屆三中全會(huì)后，中國(guó)民營(yíng)經(jīng)濟(jì)獲得了真正的發(fā)展。隨著民營(yíng)經(jīng)濟(jì)地位的提高，民營(yíng)企業(yè)的治理問(wèn)題也進(jìn)入了研究者們的視野。

中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理的基本特點(diǎn)是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的統(tǒng)一，這種情況比較符合東南亞家族治理模式，所以對(duì)民營(yíng)企業(yè)公司治理的研究也主要圍繞了家族制的特點(diǎn)。目前民營(yíng)企業(yè)內(nèi)部治理決策機(jī)制中，投資人決策占主導(dǎo)地位，董事會(huì)決策最少，因而民營(yíng)企業(yè)決策機(jī)制改革的方向是從家族治理走向董事會(huì)治理。

3.形成“新三會(huì)”并引入獨(dú)立董事制度

“新三會(huì)”是指股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，我國(guó)《公司法》規(guī)定必須設(shè)立這三種制度。而與“新三會(huì)”對(duì)應(yīng)的則是“老三會(huì)”，即黨委會(huì)、職工代表大會(huì)和工會(huì)。由于《公司法》沒(méi)有明確新、老三會(huì)的對(duì)接問(wèn)題，導(dǎo)致我國(guó)老三會(huì)和新三會(huì)并存。

由于監(jiān)事會(huì)制度不完善，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)不能完全發(fā)揮作用，為了緩和這一問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)于2001年正式引入獨(dú)立董事制度，規(guī)定上市公司董事會(huì)至少應(yīng)當(dāng)包括1/3不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的獨(dú)立董事。獨(dú)立董事一般由具有專業(yè)知識(shí)的專家擔(dān)任，并且由于獨(dú)立董事與公司不存在利益關(guān)系，可以獨(dú)立地做出正確的專業(yè)決策。

三、公司治理的進(jìn)步以及存在的問(wèn)題

中國(guó)上市公司治理指數(shù)是我國(guó)最早發(fā)布的權(quán)威公司治理指數(shù)，自2003年發(fā)布以來(lái)，已經(jīng)連續(xù)發(fā)布了12年，從指數(shù)中我們可以發(fā)現(xiàn)公司治理的進(jìn)步和存在的問(wèn)題。

1.公司治理的進(jìn)步

《2014中國(guó)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告》是對(duì)2467家中國(guó)上市公司治理狀況進(jìn)行評(píng)估后得出的報(bào)告，公司治理指數(shù)的均值由2013年的60.76提高到了2014年的61.41。從分指數(shù)上看，2014年經(jīng)理層治理指數(shù)由2013年的57.21下降到56.90，股東治理指數(shù)由2013年的62.89提高到2014年的64.28，董事會(huì)治理指數(shù)由2013年的61.74提高到2014年的63.38，監(jiān)事會(huì)治理指數(shù)由2013年的57.38提高到2014年的57.99，信息披露指數(shù)由2013年的63.18提高到2014年的63.29，利益相關(guān)者治理指數(shù)由2013年61.46提高到2014年61.84?？梢?jiàn)除了經(jīng)理層方面下降外，其他方面都有著進(jìn)步。

2.存在的問(wèn)題

（1）經(jīng)理層治理機(jī)制存在問(wèn)題。我國(guó)國(guó)有控股公司經(jīng)理層現(xiàn)行的激勵(lì)方式以行政激勵(lì)為主，而忽視市場(chǎng)激勵(lì)方式的作用。此外，目前我國(guó)上市公司經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制存在著看重短期激勵(lì)，忽略長(zhǎng)期激勵(lì)；重視物質(zhì)激勵(lì)，輕視精神激勵(lì)的特點(diǎn)，并且激勵(lì)的力度不足。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)仍存在缺陷。2013年底，在滬深兩市2515家A股上市公司中，第一大股東持股比例超過(guò)50%的占總數(shù)的21.07%；持股比例在40%-50%的占17.18%；持股比例在30%-40%的占21.72%；持股比例在20%-30%的占25.65%；持股比例低于20%的占15.39%。這些數(shù)據(jù)表明近40%的上市公司第一大股東在企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于強(qiáng)勢(shì)地位，可見(jiàn)一股獨(dú)大現(xiàn)在仍然存在，股權(quán)結(jié)構(gòu)仍然存在缺陷。

（3）銀行的外部監(jiān)督技能難以發(fā)揮效能。目前中國(guó)企業(yè)的資金調(diào)配特征為80%以上從銀行貸款，但是融資后各專業(yè)銀行對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況信息不對(duì)稱，銀行貸款余額中不良貸款占一定比例，各專業(yè)銀行對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)及投資的監(jiān)督機(jī)制難以發(fā)揮效能。

（4）獨(dú)立董事制度難以完全實(shí)現(xiàn)。我國(guó)上市公司90% 的獨(dú)立董事是由控股股東實(shí)際提名的。此種被監(jiān)督者選舉監(jiān)督者的選聘機(jī)制，導(dǎo)致獨(dú)立董事在履行監(jiān)督職責(zé)時(shí)難以保持真正獨(dú)立。

四、結(jié)論和對(duì)策

綜合前文所述，我們可以發(fā)現(xiàn)我國(guó)現(xiàn)在加強(qiáng)了對(duì)公司治理模式的探索，力求尋找出適合我國(guó)的具有中國(guó)特色的公司治理模式。我們?nèi)〉昧艘恍┏删?，但同時(shí)也存在著很多問(wèn)題，針對(duì)這些問(wèn)題，本文將提出一些對(duì)策。

1.進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我們可以借鑒日德公司治理的經(jīng)驗(yàn)，推行公司法人互相持股，這樣法人股東有壓力也有足夠的能力對(duì)公司進(jìn)行監(jiān)督與治理。

2.完善市場(chǎng)體系，為建立有效的公司外部治理機(jī)制創(chuàng)造條件。我國(guó)目前產(chǎn)品流通不順暢、資本市場(chǎng)發(fā)展存在障礙、經(jīng)理人才缺乏等狀況，我們首先要打破行業(yè)和地區(qū)比列，使產(chǎn)品可在各地區(qū)間自由流通。其次，加強(qiáng)資本市場(chǎng)的制度創(chuàng)新。再次，要培育職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，提高經(jīng)理人員的專業(yè)化水平，引入經(jīng)理崗位競(jìng)爭(zhēng)制度，從而形成經(jīng)理人市場(chǎng)治理機(jī)制。

3.正確處理好監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事之間的關(guān)系。我們要促進(jìn)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的協(xié)同工作，實(shí)現(xiàn)資源共享，降低公司治理成本。

4.進(jìn)一步發(fā)揮銀行的作用。銀行發(fā)揮作用就需要對(duì)我國(guó)的銀行制度進(jìn)行改革，建立有效的銀行對(duì)企業(yè)的監(jiān)督制度，我們可以看借鑒日德治理模式中的主銀行制，可實(shí)行銀行母公司模式，由此，銀行不僅可以成為公司最大的債權(quán)人，同時(shí)也可以在我國(guó)建立主銀行相機(jī)治理機(jī)制。

參考文獻(xiàn)：

[1]李維安，陳小洪，袁慶宏.中國(guó)公司治理轉(zhuǎn)型與完善之路[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2013.

[2]楊自然.公司治理的中國(guó)模式[M].北京：社會(huì)科學(xué)文獻(xiàn)出版社，2009.

[3]傅穹，曹理.公司治理模式：全球一體化與中國(guó)本土化的相互滲透[J].國(guó)家檢察官學(xué)院學(xué)報(bào)，2012.2.

[4]李燕.公司治理模式理論之國(guó)際比較研究[J].學(xué)術(shù)界（月刊），2010.9.

[5]王顯.公司治理模式與公司治理目標(biāo)初探[J].企業(yè)管理，2015.4.

[6]曲揚(yáng).后金融危機(jī)時(shí)代如何完善我國(guó)上市公司治理模式[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，2010（6）.

[7]梁小惠.論公司類型與公司治理模式的選擇——以中國(guó)民營(yíng)企業(yè)發(fā)展為視角[J].河北學(xué)刊，2013.11.

[8]辜沁.淺談我國(guó)公司治理模式的構(gòu)建[J].管理縱橫，2009.

[9]蔣興旺.中國(guó)特色公司治理模及其世界意義[J].財(cái)經(jīng)問(wèn)題研究，2012.1.

作者簡(jiǎn)介：毛婷婷（1988- ），女，漢族，江蘇，碩士在讀，南京財(cái)經(jīng)大學(xué)，國(guó)際貿(mào)易學(xué)