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        印度博帕爾事件分析

        2016-05-30 00:05:33崔莉莉
        職工法律天地·下半月 2016年1期

        摘 要:本文在梳理印度博帕爾事件基礎(chǔ)上, 以公司法人人格否認(rèn)制度為切入點(diǎn),淺析其在該事件中的運(yùn)用,同時(shí)結(jié)合相關(guān)規(guī)定,探究我國(guó)人格否認(rèn)制度存在問(wèn)題并提出完善建議,以期引起對(duì)該制度完善、事件處理的重視。

        關(guān)鍵詞:印度博帕爾事件;公司人格否定制度;有限責(zé)任;問(wèn)題及完善

        引言

        印度博帕爾事件堪稱工業(yè)文明史上一次巨大災(zāi)難,其造成的破壞之大、傷亡之多、救濟(jì)之漫長(zhǎng)都較為少見(jiàn)。對(duì)該事件的分析不僅有利于我們了解人格否認(rèn)制度在跨國(guó)公司相關(guān)法律問(wèn)題中的應(yīng)用,更重要的是以之為樣本為我國(guó)該制度的規(guī)定、適用提供借鑒與完善。

        1博帕爾事件概述

        1984年12月3日凌晨,印度中央邦博帕爾市發(fā)生氰化物泄漏,3500 人3天內(nèi)死亡,之后因后遺癥死亡2.5 萬(wàn)人。事發(fā)博帕爾化工廠——美國(guó)聯(lián)合碳化物的一家子公司。

        事故發(fā)生后,印度政府代表受害者向美國(guó)法院起訴美國(guó)聯(lián)合碳化物公司,向紐約法庭提出標(biāo)的為33億美元的訴訟請(qǐng)求,被美國(guó)法院以“不方便法院”駁回。

        1986年印度政府向印度法院起訴,通過(guò)協(xié)商,印度最高法院最終判決印度公司一次性賠償受害者4.7億美元。2010年,印度地方法院以該公司7名印度籍高管玩忽職守致他人死亡各自判處最高兩年有期徒刑。

        2公司法人人格否認(rèn)制度概述

        人格否認(rèn)建立在股東有限責(zé)任基礎(chǔ)上,從保護(hù)公司債權(quán)人和公共利益角度出發(fā),以實(shí)現(xiàn)公平正義為目標(biāo),是對(duì)傳統(tǒng)法人人格獨(dú)立的一種矯正,對(duì)股東有限責(zé)任的重要補(bǔ)充。本文將從概念、特征及其適用條件三方面對(duì)該制度進(jìn)行簡(jiǎn)單介紹。

        2.1概念及特征

        人格否認(rèn)制度,亦稱揭開(kāi)公司面紗、刺破公司面紗等,指為阻止公司獨(dú)立人格濫用、保護(hù)公司債權(quán)人及公共利益,就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí),否認(rèn)公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任,責(zé)令公司股東對(duì)公司的債權(quán)人或者公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。

        特征如下:

        首先,以公司獨(dú)立人格存在和存續(xù)為前提。公司在設(shè)立登記始至注銷登記止具有獨(dú)立人格,此期間外并不享有獨(dú)立人格。

        其次,只適用于個(gè)案中特定的法律關(guān)系,非全部、永久、絕對(duì)否定。實(shí)踐中各國(guó)適用多由司法人員根據(jù)具體案情裁決,并非一概而論。

        第三,是對(duì)法人人格被濫用的事后救濟(jì),不具事前規(guī)制效力。通常而言須造成特定結(jié)果達(dá)到否定標(biāo)準(zhǔn)。

        2.2適用條件

        該制度適用條件主要由主體要件、行為要件和結(jié)果要件三部分組成。

        主體要件:濫用公司人格的主體和提出公司人格否認(rèn)主張的主體。前者指在特定公司法律關(guān)系中濫用公司獨(dú)立人格的股東,一般他們對(duì)公司有實(shí)際控制力;后者指濫用公司人格后的受害者(據(jù)原因不同可分為基于契約關(guān)系而產(chǎn)生的自愿?jìng)鶛?quán)人和基于侵權(quán)關(guān)系而產(chǎn)生的非自愿?jìng)鶛?quán)人)。

        行為要件:必須實(shí)施了濫用公司人格的行為。對(duì)主觀意圖是否要納入對(duì)行為的界定范圍,學(xué)界有不同看法。以大陸法系為例,濫用公司人格行為分為主觀濫用和客觀濫用兩類,前者便把行為人的主觀意愿納入考量,后者則僅僅要求證明其行為存在即可。

        結(jié)果要件:必須給他人或社會(huì)造成了損害。對(duì)損失的考量既包括業(yè)已發(fā)生的現(xiàn)實(shí)損失,也要考慮潛在損失;既應(yīng)包括公司債權(quán)人、第三人的利益損失,也要考慮國(guó)家利益、公共利益的損失。

        3博帕爾事件中公司法人人格否認(rèn)制度的適用

        出于對(duì)賠償能力、具體法律關(guān)系和侵權(quán)歸責(zé)原則的考慮,印度政府將資產(chǎn)遠(yuǎn)多于印度子公司的美國(guó)母公司列為被告訴至美國(guó)法院。這一行為是對(duì)獨(dú)立法人制度和有限責(zé)任原則的突破。

        原告訴稱,作為聯(lián)合碳化公司組成部分,博帕爾化工廠雖設(shè)于印度并由印度人管理、經(jīng)營(yíng),但是美國(guó)公司一手設(shè)計(jì)開(kāi)發(fā),經(jīng)營(yíng)管理模式、組織結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)以及技術(shù)資源等均受母公司控制。綜合美國(guó)司法實(shí)踐,若子公司被母公司全面控制支配,法院可認(rèn)為它僅僅是母公司的“工具”、“化身”,子公司受支配所為行動(dòng)若導(dǎo)致嚴(yán)重環(huán)境災(zāi)難,不應(yīng)僅依據(jù)有限責(zé)任要求子公司承擔(dān)責(zé)任,而應(yīng)“揭開(kāi)面紗”,追究母公司連帶責(zé)任。由于該案賠償最后是庭外解決,因此美國(guó)聯(lián)合碳化物公司作為母公司是否應(yīng)負(fù)法律責(zé)任以及以何為依據(jù)承擔(dān)責(zé)任在訴訟中沒(méi)有得到解決。

        筆者看來(lái),要求母公司承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任是有依據(jù)的:印度子公司凈資產(chǎn)只有9520萬(wàn)美元,不足清償受害人損失,若刻板沿用有限責(zé)任,受害人損失無(wú)法彌補(bǔ),更會(huì)危及社會(huì)穩(wěn)定;美國(guó)聯(lián)合碳化物公司在此事件上并非全無(wú)責(zé)任,其明知博帕爾廠生產(chǎn)程序具有危險(xiǎn)性,仍未對(duì)該廠設(shè)計(jì)安全裝置也未對(duì)子公司進(jìn)行嚴(yán)密監(jiān)督管理。

        然而,印度最高法院最終判決把賠償責(zé)任傾注在印度子公司身上,有限責(zé)任制度成為母公司一根稻草,受害人權(quán)益沒(méi)有得到切實(shí)保障、問(wèn)題未得到妥善解決。法院判決雖未成為一紙空文,但最終并未消解矛盾,于法律尊嚴(yán)亦是損害。

        4我國(guó)公司法人人格否認(rèn)制度相關(guān)規(guī)定

        4.1一般規(guī)定

        我國(guó)人格否認(rèn)制度規(guī)定主要體現(xiàn)在《公司法》第20條:

        “公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

        公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

        公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!?/p>

        由上可知公司股東行使權(quán)利界限是法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,超出構(gòu)成權(quán)利濫用;行使原則是不得濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;其后果為依法對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

        4.2一人有限責(zé)任公司

        一人有限責(zé)任公司沒(méi)有股東間牽制,更易發(fā)生濫用獨(dú)立人格情況,對(duì)其特別規(guī)定體現(xiàn)在《公司法》第63條:

        “一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?!?/p>

        5我國(guó)法人人格否認(rèn)制度存在問(wèn)題及完善

        5.1存在問(wèn)題

        我國(guó)公司法存在公司人格否認(rèn)條款,但只是原則性規(guī)定,并不具體,主要體現(xiàn)在:

        首先適用范圍上,僅僅是對(duì)公司股東的一種行為規(guī)制,范圍較窄。非公司形式的企業(yè)并未納入其中,而對(duì)于企業(yè)責(zé)任人濫用權(quán)利給相對(duì)人造成損失如何救濟(jì)并未給出確定答案。

        其次適用條件上,只規(guī)定了濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益和濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益兩種情形,分別承擔(dān)賠償和連帶責(zé)任,對(duì)復(fù)雜的公司問(wèn)題規(guī)制太過(guò)籠統(tǒng),在司法實(shí)踐中解決糾紛會(huì)影響條款引用。

        第三當(dāng)事人角度,主體包括濫用股東權(quán)利的股東,債權(quán)人,被損害權(quán)利的其他股東和公司四種。對(duì)被訴股東是否應(yīng)為實(shí)際控制公司的股東,是否應(yīng)為公司大股東以及公司其他股東應(yīng)承擔(dān)何責(zé)任等都未做規(guī)定。

        最后是在司法實(shí)踐層次,法院的管轄確定、當(dāng)事人雙方的舉證責(zé)任分配等問(wèn)題均為給出可操作規(guī)定。

        5.2完善建議

        結(jié)合國(guó)情,應(yīng)建立人格否定彈性立法制度,既完善立法對(duì)公司制度明確規(guī)定,同時(shí)給予適當(dāng)彈性,賦予法官一定自由裁量權(quán)。

        適用范圍和適用條件上,應(yīng)適度放寬標(biāo)準(zhǔn)以增強(qiáng)法律對(duì)濫用公司獨(dú)立人格行為之規(guī)制,尤其在適用情形和承擔(dān)責(zé)任上,可將實(shí)踐中常見(jiàn)情形歸納總結(jié),采取列舉方式納入本法適用范圍,同時(shí)寫(xiě)入兜底條款以保證法律對(duì)經(jīng)濟(jì)實(shí)踐中新發(fā)生的、尚未納入立法規(guī)制的問(wèn)題具備約束力。

        管轄方面:管轄法院的確定以被告所在地人民法院為宜,具體施行可以參照民事訴訟法有關(guān)規(guī)定;同時(shí)考慮到審判力量、審判素質(zhì)等因素,由中級(jí)及以上人民法院來(lái)審理更能有效地發(fā)揮該規(guī)則的效用。

        當(dāng)事人方面,明確原告必須是因股東濫用公司法人人格而遭受損失的人,因公司管理人員自身不法行為或者決策失誤招致?lián)p失的對(duì)應(yīng)人不在此列;而被告宜明確確定為濫用公司獨(dú)立人格的行為人股東。

        舉證責(zé)任分配上,考慮到提起訴訟的原告本身并不熟悉被訴公司的業(yè)務(wù)及其與公司股東間的業(yè)務(wù)來(lái)往,故而堅(jiān)持誰(shuí)主張誰(shuí)舉證在此類訴訟中略失公平,為保障公平可先由原告提出事實(shí)證明控制股東其“控制力”的存在,然后將進(jìn)一步的舉證責(zé)任移轉(zhuǎn)給控制股東,由其證明自身行為是善意且公平,且不存在給公司帶來(lái)?yè)p失的情形,否則要承當(dāng)相應(yīng)的不利后果。

        6 小結(jié)

        公司獨(dú)立法人人格制度以所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的現(xiàn)代公司形式為基礎(chǔ),在最大限度吸納游資所有者資金、增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)活力方面做出了巨大貢獻(xiàn),同時(shí)也要看到作為股東有限責(zé)任之補(bǔ)充,對(duì)傳統(tǒng)人格獨(dú)立之矯正的人格否認(rèn)制度,在經(jīng)濟(jì)、司法實(shí)踐中保障權(quán)益、實(shí)現(xiàn)公平方面的作用無(wú)法磨滅。由此,進(jìn)一步細(xì)化我國(guó)相關(guān)法律制度建設(shè)、完善法人人格否定相關(guān)規(guī)定,勢(shì)在必行。

        參考文獻(xiàn):

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        作者簡(jiǎn)介:

        崔莉莉(1991~)女,漢族,山東濟(jì)南人。研究生,東北財(cái)經(jīng)大學(xué)法學(xué)院;方向,法律碩士(非法學(xué))。

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