陳晨

【摘要】當(dāng)下我國新三板市場發(fā)展迅猛，越來越多的企業(yè)參與其中，對其進(jìn)行管理成為人們關(guān)注的重點(diǎn)。對于新三板企業(yè)來說，其會計(jì)信息披露是外界獲取公司財(cái)務(wù)狀況、現(xiàn)金流通等信息的重要渠道。這種信息的不對稱直接影響了信息的獲取與企業(yè)的發(fā)展，因此借助分層次的信息披露制度，能在一定程度上規(guī)范信息披露，讓公眾了解企業(yè)的真實(shí)情況，本文重點(diǎn)就新三板企業(yè)會計(jì)信息披露和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了研究和分析。

【關(guān)鍵詞】新三板；企業(yè)會計(jì)；信息披露；財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

國務(wù)院自2013年12月14日發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》以來，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（以下簡稱“新三板”）的市場規(guī)模和影響力不斷擴(kuò)大，其支持中小微企業(yè)發(fā)展的積極效應(yīng)也得到市場各方的認(rèn)可。截至2016年6月31日，掛牌企業(yè)已達(dá)6368家，掛牌新三板已經(jīng)成為中小企業(yè)的主流選擇，也給國內(nèi)的新三板審計(jì)市場帶來了巨大機(jī)遇。因此，關(guān)注新三板市場的審計(jì)工作，加強(qiáng)審計(jì)工作的力度和完善審計(jì)流程也顯得尤為重要和必要。本文從實(shí)務(wù)操作角度出發(fā)，對新三板企業(yè)審計(jì)工作中面臨的問題展開論述，并有針對性地提出了相關(guān)建議對策，為新三板審計(jì)工作的順利開展提供借鑒意義。

一、新三板企業(yè)會計(jì)信息披露的現(xiàn)狀

會計(jì)信息披露的規(guī)范性不夠高是現(xiàn)階段新三板企業(yè)會計(jì)信息披露中存在的又一比較普遍的問題，一些公司不按照有關(guān)法規(guī)或上市規(guī)則披露其發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，或聲稱并非重大關(guān)聯(lián)交易，實(shí)則刪繁就簡，有意回避對關(guān)聯(lián)交易的披露。一些公司在披露其與關(guān)聯(lián)企業(yè)間商品購銷交易時(shí)，只披露交易金額及其所占的相應(yīng)比例，卻沒有說明配套的原理和方法，即便有說明也是籠統(tǒng)的，對于具體的差異和變化并沒有給予詳細(xì)的說明。此外，一些公司在披露其關(guān)聯(lián)企業(yè)的資金融通關(guān)系時(shí)，只是披露所提供或接受的資金，卻沒有對資金使用的期間以及相關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)等具體內(nèi)容進(jìn)行說明。披露的規(guī)范性不足，導(dǎo)致廣大投資者對企業(yè)信息的理解產(chǎn)生偏差，進(jìn)而給投資者帶來錯(cuò)誤的投資決策。會計(jì)信息披露的及時(shí)性不夠直接為內(nèi)幕交易和操縱市場等行為創(chuàng)造了良機(jī)，而利益受損的往往是中小投資者。據(jù)調(diào)查，目前，一些新三板企業(yè)在進(jìn)行重大事件披露時(shí)往往是根據(jù)自身利益的需要來決定信息披露的時(shí)間，甚至與莊家勾結(jié)，配合其操縱市場行為而擇機(jī)披露。一些公司在進(jìn)行自我披露時(shí)，往往是報(bào)喜不報(bào)憂，夸大自己的盈利能力，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面，第一，在預(yù)測盈利水平時(shí)采用不恰當(dāng)?shù)臏y試基礎(chǔ)，對于公司未來收益的估算過于樂觀，不切實(shí)際；第二，一些公司會采用虛構(gòu)交易的方法來夸大自己的盈利能力，由于在編制公司的盈利預(yù)測報(bào)表時(shí)往往以簽訂的合同作為根本的依據(jù)，所以一些公司就會在編制盈利預(yù)算報(bào)表時(shí)虛構(gòu)一些簽訂的合同，但是交易合同的賬款被發(fā)現(xiàn)并沒有實(shí)際發(fā)生時(shí)，這些合同又會以種種原因?yàn)橛扇∠?，達(dá)成虛構(gòu)未來交易的目標(biāo)；第三，一些公司采用不正確的盈利預(yù)測方法來作為盈利預(yù)測依據(jù)，即在預(yù)測報(bào)表內(nèi)將一些銷售量、銷售價(jià)格等因素作為預(yù)測的依據(jù)，具有主觀隨意性，而披露人員又很難判斷這種預(yù)測方法是否真實(shí)可靠，進(jìn)而影響了會計(jì)信息披露的準(zhǔn)確性。

二、新三板市場會計(jì)信息披露存在的問題

（一）會計(jì)信息披露不及時(shí)

通常情況下，會計(jì)信息披露不及時(shí)有兩種情況：其一是企業(yè)故意為之，當(dāng)出現(xiàn)了不利于企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)價(jià)格的事件時(shí)，按照會計(jì)信息披露原則理應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)發(fā)布公告，通知投資者，但這樣會引起價(jià)格的下跌，影響企業(yè)估值，因此企業(yè)選擇隱瞞，在事件結(jié)束后才進(jìn)行公布，造成會計(jì)信息披露不及時(shí)。這是一種故意誤導(dǎo)公眾的行為，應(yīng)當(dāng)受到嚴(yán)厲的懲戒。其二并非是企業(yè)故意推遲信息披露時(shí)間，而是由于客觀因素或者企業(yè)的失誤導(dǎo)致披露不及時(shí)，比如審計(jì)工作未按時(shí)完成、錯(cuò)過了披露時(shí)間等。這種情況一般說來并不是很嚴(yán)重，會在發(fā)現(xiàn)的第一時(shí)間及時(shí)補(bǔ)救，但是也側(cè)面暴露了企業(yè)的相關(guān)人員對于信息披露的不重視。

（二）會計(jì)信息披露不規(guī)范

仔細(xì)查看股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中披露的公告我們可以發(fā)現(xiàn)，有許多公司會發(fā)布更正公告，這就意味著之前的公告是存在問題的。有些問題涉及數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，有些問題涉及補(bǔ)充信息，或者是披露信息不準(zhǔn)確而加以再補(bǔ)充，例如財(cái)務(wù)報(bào)表中的成本數(shù)據(jù)有誤，附注缺少說明等。有一些臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)披露內(nèi)容不規(guī)范，還會出現(xiàn)基本要素不全面、數(shù)字和日期或者是排序錯(cuò)誤等低級錯(cuò)誤。這些問題有可能并不是企業(yè)故意為之，盡管公司也及時(shí)進(jìn)行了更正，但反映了企業(yè)對于會計(jì)信息披露的態(tài)度是不重視的，工作上是不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)摹?/p>

（三）會計(jì)信息披露不完全

會計(jì)信息披露不完全包括未按規(guī)定履行會計(jì)信息披露義務(wù)以及會計(jì)信息披露不完整，是對投資者的一種錯(cuò)誤指引，增強(qiáng)了信息不對稱的程度，是非常嚴(yán)重的違規(guī)行為。從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布的最新的《自律監(jiān)管措施信息表》統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)來看，主要的違規(guī)問題之一就是會計(jì)信息披露不完整、出現(xiàn)嚴(yán)重遺漏錯(cuò)誤。2015年度監(jiān)管涉及的公司中：安普能對3起重大涉訴事項(xiàng)未及時(shí)履行披露義務(wù)；三信股份對關(guān)聯(lián)方資金拆借事項(xiàng)未及時(shí)履行信息披露義務(wù)；巨靈信息、青鷹股份、河源富馬、中科股份、三合盛、龍蛙農(nóng)業(yè)、金科環(huán)保、墾豐種業(yè)、中天管樁等在2014年度年報(bào)披露過程中未披露財(cái)務(wù)報(bào)表附注，出現(xiàn)重大遺漏；中潤油披露的2015年度的第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露違規(guī)。2016年截至3月監(jiān)管涉及的公司中，仁新科技出現(xiàn)公開轉(zhuǎn)讓說明與審計(jì)報(bào)告附注多處信息披露不一致；聚融集團(tuán)在掛牌后多項(xiàng)對外投資、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)的相關(guān)信息未在2014年年報(bào)與2015年度半年報(bào)中進(jìn)行準(zhǔn)確、完整披露，等等。從披露出現(xiàn)的問題來看，掛牌企業(yè)從根本上沒有重視會計(jì)信息披露，也側(cè)面說明了掛牌企業(yè)的財(cái)務(wù)信息水平的薄弱。如此的不完整信息披露，導(dǎo)致了投資者與企業(yè)間的信息不對稱進(jìn)一步加劇，侵害了投資者的利益。

三、完善新三板公司會計(jì)信息披露的建議

（一）掛牌公司完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)的發(fā)展至關(guān)重要。企業(yè)既然選擇在新三板掛牌進(jìn)入資本市場就必須承擔(dān)相應(yīng)的成本和義務(wù)。掛牌企業(yè)有許多新興公司、家族企業(yè)或者是一人獨(dú)大的情形，這樣不完善的治理結(jié)構(gòu)會降低公司的管理效率，對公司決策有超越董事會、股東會的弊端。合理完善的公司治理結(jié)構(gòu)是公司實(shí)現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績、公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離而形成的相互制衡的基礎(chǔ)和保障。當(dāng)企業(yè)有了完善的公司治理結(jié)構(gòu)以后，按照規(guī)定進(jìn)行信息披露，將會使企業(yè)取得投資者的信任，獲得投資者的支持并使企業(yè)利益最大化。

（二）監(jiān)管機(jī)構(gòu)加強(qiáng)監(jiān)管及懲罰力度

誠如前文所說，由于信息披露問題所造成的對企業(yè)、對中介的懲罰力度太小、成本太低，導(dǎo)致企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)的新三板公司信息披露即使出了問題，也沒有什么大不了的想法。在資本市場，中介機(jī)構(gòu)是企業(yè)和投資者之間的橋梁，中介機(jī)構(gòu)起著協(xié)助監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管企業(yè)的職責(zé)。主板市場的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度同樣需要適用于新三板市場的企業(yè)。盡管監(jiān)管的方向是從事前監(jiān)管轉(zhuǎn)向事中和事后監(jiān)管，但是并不意味著對監(jiān)管的放松，恰恰相反是需要企業(yè)增強(qiáng)信息披露意識，同時(shí)證監(jiān)會以及股轉(zhuǎn)公司應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)督新三板掛牌企業(yè)，對于犯了信息披露錯(cuò)誤，特別是故意隱瞞披露、舞弊欺詐等惡劣行為的企業(yè)嚴(yán)加懲罰并明文規(guī)定對應(yīng)的懲罰措施等，犯錯(cuò)成本的上升和明確的懲罰列示才會對企業(yè)有足夠的警示作用，對市場的規(guī)范性起到一定的推動(dòng)作用。同時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要加強(qiáng)對主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管力度，對于懲罰的措施要不僅限于約見談話，而是應(yīng)該參照主板上市公司的涉案中介的處罰措施，那樣才會對中介機(jī)構(gòu)有足夠的約束力。對于主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)要加強(qiáng)監(jiān)管，給主辦券商打分，并與券商的后續(xù)承辦和申報(bào)項(xiàng)目進(jìn)行一定程度的掛鉤，以達(dá)到多方面多層次監(jiān)管的目的。

（三）監(jiān)管機(jī)構(gòu)完善會計(jì)信息披露規(guī)則

目前新三板掛的會計(jì)信息披露規(guī)則不夠清晰，內(nèi)容、格式也無統(tǒng)一的規(guī)定，例如規(guī)定2015年度的年報(bào)中要求會計(jì)師事務(wù)所出具關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明，但是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對該專項(xiàng)說明并沒有明確的統(tǒng)一規(guī)定格式，使得新三板企業(yè)有了不完全披露的借口。監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要對定期披露的報(bào)告等進(jìn)行規(guī)定和要求上的完善。2014年12月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)頒布了新三板分層方案的征求意見稿并在年底前將征求意見匯總。從征求意見稿中不難看出，主要分為兩層：創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，對該兩層的公司的監(jiān)管方案和力度也不同，對于不同層級的公司進(jìn)行不同的監(jiān)管、會計(jì)信息披露的規(guī)則也有所不同，這樣可以降低監(jiān)管層的監(jiān)管成本、加強(qiáng)對創(chuàng)新層公司的監(jiān)管力度，在監(jiān)管的過程中不斷完善對分層后的新三板掛牌企業(yè)的信息披露規(guī)則。那么這樣大方向定下來了之后，披露規(guī)則的細(xì)節(jié)是需要考慮了：是不是針對不同的行業(yè)，著重披露的側(cè)重點(diǎn)也需要有所不同；針對不同的盈利模式，相關(guān)的會計(jì)科目的披露需要有所不同，等等。規(guī)則的細(xì)化需要在制訂的框框中完善并不斷優(yōu)化。

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