許多企業(yè)尚未通過執(zhí)行反腐敗計劃積極主動地消減企業(yè)的腐敗風(fēng)險。同樣，很多企業(yè)尚未充分利用大量信息，這些信息本來可以幫助他們更早識別和緩解欺詐、賄賂和腐敗問題。

安永第十四年度《2016年全球欺詐調(diào)查報告： 企業(yè)不正當(dāng)行為及個人后果》指出，當(dāng)?shù)鼐壵尉o張局勢加劇及金融市場處于波動的時期，全球各地都要求企業(yè)增強(qiáng)透明度的呼聲日益高漲。隨著種種威脅如網(wǎng)絡(luò)犯罪、恐怖主義融資及最近被披露企業(yè)有可能廣泛濫用離岸司法管轄區(qū)的事件不斷升級，各地政府就如何執(zhí)法應(yīng)對，以及企業(yè)如何識別及減少欺詐、賄賂和貪污等問題的壓力也日益增加。

安永本年度的調(diào)查在2015年10月至2016年1月期間進(jìn)行，訪問了來自62個國家（地區(qū)）近3000名資深商界領(lǐng)袖。結(jié)果顯示，大部分企業(yè)都支持增加利益擁有人的透明度，其中九成（91%）的高層人員認(rèn)同，并表示與業(yè)務(wù)合作公司建立最終利益擁有權(quán)十分重要。

安永全球詐騙審查及糾紛協(xié)調(diào)服務(wù)主管David Stulb表示，反貪執(zhí)法的工作重點一直是放在第三方行為上，而伴隨著最近被披露離岸金融結(jié)構(gòu)有可能被濫用的事件，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層把重點放在加深了解自己的客戶、合作伙伴以及供應(yīng)商的做法是適當(dāng)?shù)?。很明顯，增強(qiáng)透明度是公眾利益廣泛關(guān)注的焦點。

然而問題并沒有弱化的跡象，提高透明度只能夠解決問題的一方面。 總體而言，有39%受訪者認(rèn)為賄賂及貪污行為在他們的國家（地區(qū)）普遍存在，這數(shù)據(jù)與2014年的38%和2012年的38%相比沒有很大的差別。今年的調(diào)查有一新發(fā)現(xiàn)，32%受訪者稱他們對工作單位出現(xiàn)賄賂和貪污的狀況感到憂慮。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)協(xié)力根除貪污

監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)識到，賄賂和貪污會對經(jīng)已面臨壓力的金融系統(tǒng)構(gòu)成威脅，因此正逐漸增加跨國合作，讓個別人士為自己的非法行為負(fù)起責(zé)任。這種執(zhí)法措施獲受訪者大力支持，83%的受訪者同意起訴個別人士，認(rèn)為這有助于制止欺詐、賄賂和貪污事件再次發(fā)生。

然而，42%的受訪者承認(rèn)為了達(dá)到企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)，他們可合理化不道德行為，而有16%職位僅次于CFO的財務(wù)團(tuán)隊人員認(rèn)為以現(xiàn)金付款來贏取或保留業(yè)務(wù)是合理的。若負(fù)責(zé)合規(guī)的高管人員希望機(jī)構(gòu)免遭有關(guān)方面的調(diào)查，他們似乎會面臨更重大的挑戰(zhàn)。

安永的調(diào)查還發(fā)現(xiàn)新興市場上的一種認(rèn)知，即涉及貪污的個別人士沒有被追究責(zé)任。 70%的巴西受訪者與56%非洲和東歐的受訪者相信，雖然當(dāng)?shù)卣敢馓岢鲋缚?，但往往不能夠有效地定罪?/p>

Stulb談到：“全球的執(zhí)法機(jī)構(gòu)加強(qiáng)了彼此之間的合作，令欺詐及賄賂者更難逃避起訴。 但受訪者指出，該等不當(dāng)行為沒有減退跡象，企業(yè)會繼續(xù)因小部分職員的不法行為而面臨重大風(fēng)險。有效地利用科技肯定可以解決部分問題。我們更可利用法證數(shù)據(jù)分析來處理風(fēng)險并改善合規(guī)情況與調(diào)查結(jié)果?！?/p>

值得指出的是，市場上的一些正面跡象顯示，政府與監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)采取措施打擊不正當(dāng)行為。例如印度政府已開始就增強(qiáng)透明度和打擊貪污采取積極措施，從而令認(rèn)為賄賂與貪污在印度普遍存在的受訪者比例從2014年的67%下降到至今年的58%。 在中國，74%的當(dāng)?shù)厥茉L者稱當(dāng)局執(zhí)法有效，顯示出中國政府致力打擊貪污表現(xiàn)成效。

聚焦財務(wù)欺詐

這種不道德行為持續(xù)高發(fā)，使企業(yè)面臨非法行為的風(fēng)險，可能招致后續(xù)的執(zhí)法行動。董事會成員和公司的審計委員會應(yīng)當(dāng)意識到，監(jiān)管者正高度關(guān)注此類行為，并積極追究相關(guān)個人的責(zé)任。

在2013 年成立財務(wù)報告和審計工作組的基礎(chǔ)上，SEC 正以重新煥發(fā)的活力積極調(diào)查欺詐或不正當(dāng)?shù)呢攧?wù)報告。2013 年至2015 年期間，SEC 采取的財務(wù)報告和披露行動增加了一倍以上，面對控罪的當(dāng)事人大幅增加。

證交會主席瑪麗· 喬· 懷特在2016 年2 月對執(zhí)業(yè)律師協(xié)會（Practising Law Institute） 發(fā)表講話時證實，SEC 將繼續(xù)關(guān)注財務(wù)報告中的內(nèi)控不足和失效。SEC 已明確表明，財務(wù)報告的看門人，包括審計委員會成員和外部審計師，將受到更加密切的關(guān)注。那些被SEC 認(rèn)定為未能合理履行職責(zé)的人士，很可能面臨執(zhí)法行動。

盡管84% 的受訪者認(rèn)為，董事會對欺詐、賄賂和腐敗相關(guān)問題給予了正確的重視水平，但近一半人認(rèn)為，董事會想要有效防范這些風(fēng)險，就需要對業(yè)務(wù)有更為詳盡的了解。在此背景下，風(fēng)險意識是不夠的，企業(yè)需要調(diào)整并加強(qiáng)其現(xiàn)有的控制機(jī)制以緩解風(fēng)險。令人擔(dān)憂的是，對我們的調(diào)查結(jié)果進(jìn)行更深入分析后發(fā)現(xiàn)，許多受訪者身為CFO 和財務(wù)團(tuán)隊成員，雖然在保護(hù)企業(yè)免受風(fēng)險影響方面扮演關(guān)鍵角色，但似乎準(zhǔn)備為不道德行為尋找理由。

這些受訪者顯然愿意在財務(wù)壓力之下做出不道德行為，這一點令人憂慮。會不會是某些薪酬安排在鼓勵這樣的行為？

首席財務(wù)官在任何公司都是有影響力的人物，在執(zhí)行有效的欺詐風(fēng)險管理方面扮演著至關(guān)重要的作用。2013 年COSO 框架的第8 項原則建議企業(yè)評估一個實體的欺詐風(fēng)險、相關(guān)欺詐控制活動并應(yīng)對，以緩解殘留的欺詐風(fēng)險。高級管理人員要對這些風(fēng)險進(jìn)行強(qiáng)有力的管理和控制，并就欺詐緩解程序的有效性質(zhì)詢下級管理人員，確保識別相關(guān)的風(fēng)險。

好的應(yīng)對模式應(yīng)該是怎的？

隨著全球聚焦打擊欺詐、賄賂和腐敗以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切關(guān)注高管行為，企業(yè)需要采取更多行動。企業(yè)應(yīng)該采取步驟，最小化自身經(jīng)營中的腐敗風(fēng)險，以便在發(fā)生腐敗的情況下迅速識別和緩解腐敗：

給予合規(guī)和調(diào)查職能部門充分資源，使他們能夠在監(jiān)管行動之前積極投入

建立明確的舉報渠道和政策，不僅提高人們對舉報機(jī)制的意識，還要鼓勵雇員舉報不當(dāng)行為

定期進(jìn)行欺詐風(fēng)險評估，包括評估潛在的數(shù)據(jù)驅(qū)動欺詐指標(biāo)及/ 或法證數(shù)據(jù)分析（FDA） 欺詐指標(biāo)

擬定一套網(wǎng)絡(luò)侵入應(yīng)對預(yù)案，動員企業(yè)所有部門，形成一套集中的應(yīng)對架構(gòu)

在啟動業(yè)務(wù)關(guān)系之前對第三方開展扎實的反腐敗盡職調(diào)查

執(zhí)行完善的反腐敗合規(guī)程序，納入FDA 和量身定制的賄賂和腐敗培訓(xùn)

公司及其董事會需要在這些優(yōu)先事項上說到做到。公司在繼續(xù)擴(kuò)大其全球經(jīng)營范圍時面臨的風(fēng)險在不斷演變，企業(yè)和個人如今受到的密切關(guān)注超過以往任何時候。董事會必須積極主動地應(yīng)對，并能夠展示出他們正在迎接挑戰(zhàn)。

有效合規(guī)，穩(wěn)健增長

開拓新市場對于大部分企業(yè)是必須的，但這種擴(kuò)張會帶來種種全新且難以預(yù)料的風(fēng)險。本調(diào)查顯示，企業(yè)通常未能采取適當(dāng)?shù)拇胧﹣響?yīng)對和減輕風(fēng)險：

五分之一企業(yè)不把第三方納入其反貪盡職調(diào)查之中

三分之一企業(yè)沒有在投資之前作針對國家或特定行業(yè)貪污風(fēng)險評估

只有一半企業(yè)會利用法證數(shù)據(jù)分析來識別及減輕風(fēng)險

調(diào)查發(fā)現(xiàn)，為數(shù)不少的高管為了提升公司的業(yè)績繼續(xù)愿意為不道德行為尋找理由。在面對一系列選項時，三分之一以上受訪者在經(jīng)濟(jì)低迷時期愿意為不當(dāng)行為尋找理由，而近一半受訪者為了達(dá)到財務(wù)目標(biāo)將會為這種行為尋找理由。盡管這些受訪者可能尋找理由的行為存在地區(qū)差異，但此類行為應(yīng)該使所有公司深感憂慮。

創(chuàng)新是應(yīng)對新興風(fēng)險的關(guān)鍵

舉報人仍然是發(fā)現(xiàn)潛在不當(dāng)行為的重要來源。調(diào)查結(jié)果顯示，55%的企業(yè)設(shè)有舉報熱線。監(jiān)管機(jī)構(gòu)歡迎這類舉措而在某些地區(qū)例如美國，舉報人可獲得可觀的賞金。然而這種機(jī)制并不總是有效。受訪者認(rèn)為使用該機(jī)制存在一定的障礙：18%稱對同事的忠誠會影響他們舉報欺詐、賄賂及貪污事件，而19%稱對公司的忠誠也會造成同樣的阻礙。

Stulb指出：“我們顯然看到一些員工，出于各種動機(jī)，不惜準(zhǔn)備挪用資源或容許公司外部人員獲取自己公司的機(jī)密數(shù)據(jù)。隱私及數(shù)據(jù)安全之間的平衡會衍生出更復(fù)雜的情況。管理層及董事會應(yīng)該優(yōu)先考慮處理網(wǎng)絡(luò)和內(nèi)部威脅。但是59%的CFO認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)犯罪風(fēng)險低，這個觀點值得商榷?！?