李超

兩家標(biāo)的應(yīng)收賬款占總營收比重遠(yuǎn)超同行業(yè)公司，且毛利率水平和與大客戶間的采銷金額也存在疑問。

5月12日，太極股份（002368.SZ）發(fā)布并購草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買深圳市寶德計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司（下稱“寶德計(jì)算機(jī)”）和北京量子偉業(yè)信息技術(shù)股份有限公司（下稱“量子偉業(yè)”）的各100%股權(quán)。

其中，寶德計(jì)算機(jī)全部股權(quán)交易價(jià)格確定為16.66億元，量子偉業(yè)全部股權(quán)交易價(jià)格確定為4.21億元，交易總價(jià)為20.87億元。

上市公司表示，本次交易將填補(bǔ)大股東中國電科在自主服務(wù)器產(chǎn)業(yè)上的空白，有效推進(jìn)中國電科及太極股份自主可控戰(zhàn)略實(shí)施，初步構(gòu)建起云計(jì)算基礎(chǔ)設(shè)施和智慧城市數(shù)據(jù)平臺(tái)能力，進(jìn)一步充實(shí)太極股份管理軟件產(chǎn)品，補(bǔ)充客戶資源，為公司未來集團(tuán)化的產(chǎn)業(yè)架構(gòu)發(fā)展提供理想的市場(chǎng)空間的同時(shí)，還將顯著改善公司財(cái)務(wù)狀況，提升未來盈利水平。

盡管對(duì)于本次并購信心十足，但兩家標(biāo)的公司應(yīng)收賬款占營收比重較大，遠(yuǎn)超同行業(yè)水平，存在隱憂；此外，寶德計(jì)算機(jī)經(jīng)營業(yè)務(wù)的毛利率高于同行業(yè)水平，其所示與第一大客戶間交易額同該客戶所示金額存在差異，真實(shí)數(shù)額成謎。

應(yīng)收賬款占比大

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2015年7月31日，標(biāo)的公司之一的寶德計(jì)算機(jī)100%股權(quán)評(píng)估值為16.82億元，評(píng)估增值率為761.53%；標(biāo)的公司之一的量子偉業(yè)100%股權(quán)評(píng)估值為4.29億元，評(píng)估增值率為490.13%。

根據(jù)草案，寶德計(jì)算機(jī)以研發(fā)、生產(chǎn)、銷售服務(wù)器和提供相應(yīng)的解決方案為主營業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)的主要產(chǎn)品包括服務(wù)器產(chǎn)品、存儲(chǔ)產(chǎn)品和基于服務(wù)器的私有云服務(wù)產(chǎn)品三大類；量子偉業(yè)則是一家檔案管理軟件和檔案數(shù)據(jù)服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)包括檔案管理應(yīng)用軟件銷售、檔案業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)（檔案管理BPO）、檔案數(shù)字化加工服務(wù)三大業(yè)務(wù)單元。

經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2014年和2015年，寶德計(jì)算機(jī)的營業(yè)收入分別為4.84億元和7.73億元，凈利潤分別為6834.82萬元和6670.84萬元；量子偉業(yè)的營業(yè)收入分別為8764.02萬元和1.03億元，凈利潤分別為1727.74萬元和2464.67萬元。

盡管兩家標(biāo)的公司營業(yè)收入有著不錯(cuò)的增長，但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款規(guī)模同樣巨大，并且遠(yuǎn)超同行業(yè)水平。

根據(jù)草案，2014年和2015年，寶德計(jì)算機(jī)應(yīng)收賬款分別為2.07億元和3.61億元，占當(dāng)年總營收比分別為42.77%和46.70%。在草案中所列業(yè)務(wù)相近的可比上市公司中，中科曙光（603019.SH）2014年和2015年?duì)I業(yè)收入分別為27.97億元和36.62億元，應(yīng)收賬款分別為5.71億元和11.88億元，應(yīng)收賬款占總營收比分別為20.42%和32.44%；另一家可比上市公司浪潮信息（000977.SZ）2014年和2015年的營業(yè)收入分別為73.07億元和101.23億元，應(yīng)收賬款分別為10.68億元和16.81億元，應(yīng)收賬款占總營收比分別為14.62%和16.61%。

草案表示，2015年寶德計(jì)算機(jī)應(yīng)收賬款余額增長，主要是服務(wù)器業(yè)務(wù)銷量大幅增加所致，同時(shí)，寶德計(jì)算機(jī)與北京藍(lán)汛通信技術(shù)有限責(zé)任公司等客戶簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，對(duì)以上客戶的銷量和應(yīng)收賬款增加較多。

與寶德計(jì)算機(jī)相比，另一家標(biāo)的的應(yīng)收賬款規(guī)模更顯異常。2014年和2015年，量子偉業(yè)應(yīng)收賬款分別為7768.78萬元和8517.53萬元，占總營收比分別為88.64%和82.69%。在草案中所列業(yè)務(wù)相近的可比上市公司中，信息發(fā)展（300469.SZ）2014年和2015年?duì)I業(yè)收入分別為3.68億元和4.38億元，應(yīng)收賬款分別為1.13億元和1.89億元，應(yīng)收賬款占總營收比分別為30.71%和43.15%。

草案解釋稱，量子偉業(yè)大部分客戶是國企和事業(yè)單位，以及三大運(yùn)營商、各級(jí)人民法院等其他企事業(yè)單位，對(duì)信息產(chǎn)品和服務(wù)的購買遵守較為嚴(yán)格的預(yù)算管理和采購制度，且公司收入主要集中在第四季度，因此應(yīng)收賬款占比重較大。但是，信息發(fā)展在年報(bào)中也同樣表示，公司應(yīng)收賬款主要客戶為政府機(jī)關(guān)、實(shí)業(yè)單位和規(guī)模較大的企業(yè)集團(tuán)，付款相對(duì)審慎，所涉及的審批部門較多，支付審核流程周期的耗時(shí)較長。

客戶類型大同小異，客戶為國企和事業(yè)單位顯然無法成為量子偉業(yè)應(yīng)收賬款比重遠(yuǎn)大于同行業(yè)公司的理由。

此外，信息發(fā)展年報(bào)中還表示，盡管客戶較為可靠、公司歷史上也未發(fā)生過重大壞賬損失，但如果客戶在政策環(huán)境等發(fā)生重大不利變化的情況下，仍存在壞賬風(fēng)險(xiǎn)，因此，本著謹(jǐn)慎原則對(duì)應(yīng)收賬款提取了壞賬準(zhǔn)備。

雖然量子偉業(yè)的應(yīng)收賬款規(guī)模更大，其計(jì)提比例卻遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司。信息發(fā)展2015年年報(bào)顯示，其賬齡在1年內(nèi)、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年的應(yīng)收賬款計(jì)提比例分別為5%、10%、30%、50%和70%；而根據(jù)草案，在相同賬齡下，量子偉業(yè)的計(jì)提比例分別僅為1%、5%、15%、30%和50%。

毛利率偏高

寶德計(jì)算機(jī)主營服務(wù)器、存儲(chǔ)和私有云業(yè)務(wù)，2015年各業(yè)務(wù)收入分別為5.06億元、2.62億元和311.06萬元，占總營收比分別為65.44%、33.96%和0.40%。寶德計(jì)算機(jī)主營的服務(wù)器和存儲(chǔ)業(yè)務(wù)毛利率高于同行業(yè)水平。

2014年和2015年，寶德計(jì)算機(jī)服務(wù)器業(yè)務(wù)毛利率分別為24.02%和19.81%，存儲(chǔ)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.61%和20.28%。對(duì)比同行業(yè)上市公司，2013年和2014年，中科曙光通用服務(wù)器業(yè)務(wù)毛利率均只有8.02%，2015年該項(xiàng)業(yè)務(wù)未單獨(dú)提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而是并入到高性能計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)當(dāng)中，高性能計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)綜合毛利率為14.14%；而在存儲(chǔ)產(chǎn)品業(yè)務(wù)方面，中科曙光2014年和2015年毛利率分別為17.98%和15.91%，也低于寶德計(jì)算機(jī)的毛利率水平。

浪潮信息和中電廣通（600764.SH）的毛利率水平同樣低于寶德計(jì)算機(jī)。2014年和2015年，浪潮信息服務(wù)器及部件的毛利率分別為13.40%和14.81%，而中電廣通計(jì)算機(jī)服務(wù)器、存儲(chǔ)器的綜合毛利率分別只有6.57%和9.77%。

可見，在可比上市公司中，將服務(wù)器和存儲(chǔ)業(yè)務(wù)單獨(dú)列出的情況，毛利率水平均在10%以內(nèi)，寶德計(jì)算機(jī)高達(dá)20%的毛利率水平值得商榷。

草案表示，寶德計(jì)算機(jī)2015年服務(wù)器業(yè)務(wù)和存儲(chǔ)業(yè)務(wù)下滑明顯，主要原因在于2015年通過經(jīng)銷商的銷售收入占比提高，而通過經(jīng)銷商的銷售毛利低于直銷毛利。然而，可比上市公司年報(bào)中，未詳細(xì)注明經(jīng)銷和直銷模式各自所占比例，尚無法判斷毛利率差別是否因銷售模式不同導(dǎo)致。

但是，中科曙光2015年年報(bào)分行業(yè)毛利率顯示，其對(duì)企業(yè)客戶銷售的綜合毛利率為11.85%，對(duì)政府和公共事業(yè)客戶的毛利率分別為27.38%和27.81%，企業(yè)客戶毛利率明顯低于政府和公共事業(yè)客戶。在草案中所列出的寶德計(jì)算機(jī)2015年前五大客戶名單中，分別為北京銀信長遠(yuǎn)科技股份有限公司、深圳市中興康訊電子有限公司、北京藍(lán)汛通信技術(shù)有限責(zé)任公司、中關(guān)村科技租賃有限公司和深圳警翼數(shù)碼科技有限公司，并未出現(xiàn)政府和公共事業(yè)客戶的身影。

采銷數(shù)據(jù)不一致

根據(jù)草案，寶德計(jì)算機(jī)2015年第一大客戶為北京銀信長遠(yuǎn)科技股份有限公司，雙方交易主要內(nèi)容為存儲(chǔ)產(chǎn)品，交易金額為8554.51萬元，占當(dāng)年總營收比重為11.07%。

北京銀信長遠(yuǎn)科技股份有限公司為A股上市公司，股票簡稱銀信科技（300231.SZ）。根據(jù)銀信科技2015年年報(bào)所列前五大供應(yīng)商名單，其第一大供應(yīng)商確為寶德計(jì)算機(jī)，但其所示對(duì)寶德計(jì)算機(jī)采購額僅為5981.88萬元，與草案中所示金額相差2572.63萬元。

根據(jù)草案，2015年7月21日，寶德計(jì)算機(jī)大股東寶德科技集團(tuán)股份有限公司將持有的深圳市寶德軟件開發(fā)有限公司100%股權(quán)以8500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寶德計(jì)算機(jī)，此外，寶德科技還擬將其服務(wù)器業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入寶德計(jì)算機(jī)。草案中的“財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)”顯示，寶德計(jì)算機(jī)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表假設(shè)報(bào)告期初，寶德科技已經(jīng)將寶德軟件及本部核算的服務(wù)器業(yè)務(wù)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給了寶德計(jì)算機(jī)。

在銀信科技2015年年報(bào)披露的供應(yīng)商名單中，第三大供應(yīng)商為寶德科技，采購金額為2726.47萬元。也就是說，草案中所列的交易金額，存在寶德科技已經(jīng)將其與銀信科技間發(fā)生的交易額計(jì)入寶德計(jì)算機(jī)的可能，而銀信科技仍然將寶德科技和寶德計(jì)算機(jī)分別列為客戶。

但是，草案表示，寶德計(jì)算機(jī)與銀信科技之間8554.51萬元的交易金額主要為存儲(chǔ)產(chǎn)品，而寶德科技注入寶德計(jì)算機(jī)的為服務(wù)器業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，相差的2572.63萬元占到雙方總交易金額的32.18%，寶德計(jì)算機(jī)的客戶列表中并未注明與銀信科技存在服務(wù)器產(chǎn)品往來。

草案中所示金額與銀信科技年報(bào)中所示金額的差別從何而來，還需上市公司做出解釋。