文《法人》記者 黃貴耕

封面故事COVER STORY

萬寶之爭未了局

文《法人》記者 黃貴耕

萬科股權(quán)之爭的意義遠(yuǎn)未發(fā)掘，它不只是造就了王石的失落和姚振華的名利雙收，更重要的是凸顯出中國資本市場與公司治理的法規(guī)空白以及長期掩蓋的監(jiān)管漏洞，而有權(quán)有責(zé)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)對此將如何回應(yīng)仍然不得而知

萬科和寶能上演的股權(quán)爭奪戲碼，終有一天會落下帷幕，但王石與姚振華這兩個名字在中國公司治理史冊中將注定留下自己的印記。

10月13日，胡潤富豪榜發(fā)布，姚振華躋身中國富豪第四位。由一個英國人炮制的這場金錢游戲，再次把在萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)中聲名鵲起的姚振華推到了財(cái)富的聚光燈下。此刻，幾乎沒有人會提起僅僅在一年以前，姚振華在王石眼里是怎樣的卑微。

2015年8月的某一天，當(dāng)時(shí)籍籍無名的姚振華帶著謙恭與敬仰專程拜會萬科董事長王石。在充分表達(dá)敬意之后，王石似乎并不領(lǐng)情，將姚振華比喻成“野蠻人”，稱其“信用不夠”，并當(dāng)面表示不歡迎他成為萬科的第一大股東。

遭遇熱臉貼冷屁股的姚振華并沒有理會王石的態(tài)度，而是直奔萬科第一大股東的目標(biāo)繼續(xù)增持萬科股份。與此同時(shí)，王石自然也不敢閑著，他帶領(lǐng)萬科管理層用盡渾身解數(shù)、使出各種手段予以阻截，由此上演了一場堪稱中國證券史上最驚心動魄、關(guān)注率最高，且至今尚未平息的萬寶股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

《法人》記者經(jīng)過多方調(diào)查與梳理公開的信息發(fā)現(xiàn)，在以王石為代表的萬科管理層與姚振華為代表的寶能系爭奪萬科股份控制權(quán)的過程中，通過雙方專業(yè)與竭盡全力的舉報(bào)揭發(fā)，空前暴露了萬科 “內(nèi)部人控制”、跟投制度與小草計(jì)劃、萬豐系、停牌制度濫用、內(nèi)幕交易、信息披露與故意泄密以及寶能系的舉牌資金來源與杠桿倍數(shù)等諸多問題。

“野蠻人”揭發(fā)“內(nèi)部人控制”

《法人》記者了解到，發(fā)起萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的姚振華，同時(shí)擁有深圳市鉅盛華股份有限公司（下簡稱“鉅盛華”）與深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司（下簡稱“寶能”）的實(shí)際控制人及前海人壽董事長等頭銜。

公告顯示，2015年7月開始，寶能系通過旗下前海人壽、深圳鉅盛華等子公司及資管計(jì)劃，經(jīng)多次舉牌萬科，終于在2015年12月成為萬科第一大股東。2015年12月18日，萬科以籌劃重大事項(xiàng)宣布停牌，客觀上達(dá)到阻止寶能繼續(xù)增持的目的，萬科股權(quán)之爭由此進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

王石曾在北京萬科會議室公開不歡迎寶能的四大原因：（1）信用不足；（2）能力不足；（3）短債長投，風(fēng)險(xiǎn)巨大；（4）華潤作為大股東角色重要。同時(shí)解釋將寶能系稱為“野蠻人”是客氣的說法，并強(qiáng)調(diào)“野蠻人”不是貶義詞，它可能有違背游戲規(guī)則、不擇手段的意思，但聽起來也很孔武有力。所以重要的不是野蠻人還是文明人，而是你守不守規(guī)則。

梳理公開信息與媒體報(bào)道可以看到，當(dāng)以王石為代表的萬科管理層在公開表示拒絕寶能系成為萬科第一大股東，并借重組為由宣布停牌，阻止寶能系繼續(xù)增持萬科股份，意圖逼退姚振華的寶能系時(shí)，被稱為“野蠻人”的姚振華并未坐以待斃，他在繼續(xù)加大爭奪第一大股東籌碼的同時(shí)，開始公開揭露萬科內(nèi)部人控制等問題，對王石予以還擊。

2016年6月24日，在寶能集團(tuán)官網(wǎng)上，以鉅盛華和前海人壽兩家公司的名義發(fā)表了一份聯(lián)合聲明指出：萬科董事會未能均衡代表股東利益?！叭f科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益”。

與此相呼應(yīng)的是，萬科第二大股東華潤針對萬科董事會無視第一、第二大股東的反對，強(qiáng)行通過與深鐵集團(tuán)重組議案。華潤也通過官方微信號發(fā)表聲明，公開批評萬科管理層稱：已發(fā)函向兩地（內(nèi)地、香港地區(qū)）監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過程的合規(guī)性及議案通過的有效性；華潤“高度關(guān)注萬科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問題”。

萬科獨(dú)董華生也在其公開的博文中表示，作為一家多年來始終是業(yè)內(nèi)和上市公司治理典范的公司，如今被指責(zé)“內(nèi)部人控制”實(shí)在是非常諷刺的一件事。

但王石對此向媒體回應(yīng)說，如果萬科是“內(nèi)部人控制”，那么過去30年萬科都是“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”了30年，把一個小微企業(yè)控制成全世界最大的房地產(chǎn)公司？萬科歷來都是公司治理的典范，怎么會一下子變成內(nèi)部人控制了呢？

業(yè)內(nèi)專家認(rèn)為：“內(nèi)部人控制”是指所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)（控制權(quán)）分離形成的經(jīng)營者控制公司的現(xiàn)象。因籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。由于權(quán)利過分集中于“內(nèi)部人”，因此在股東及其他利益將會受到不同程度的損害。

“小股東”指控萬科濫用停牌涉欺詐

2015年12月18日 深圳證券交易所公告稱：因萬科公司正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，該公司股票自2015年12月18日13：00起停牌。

《法人》記者注意到，從2015年12月21日至復(fù)牌，萬科A連續(xù)發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》《重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》等20余個公告。

萬科多個《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》反復(fù)稱：停牌期間，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)工作正常推進(jìn)，取得了一定進(jìn)展。

但是，據(jù)《法人》記者了解，直到6月27日下午，萬科周年股東大會召開，萬科始終沒有完成公告中所稱的資產(chǎn)重組。因此，在該股東大會上有“小股東”發(fā)問，萬科于2015年12月18日停牌時(shí)沒有重組議案就停牌，是在停牌后采取尋找項(xiàng)目進(jìn)行重組，是否造成停牌欺詐？對于該問題，萬科管理層沒有回答。

對此，6月30日晚間，寶能系也發(fā)布公告質(zhì)疑道，萬科 “在尚無具體可靠的重組標(biāo)的的情況下火速停牌，且于情急停牌后，病急亂投醫(yī)，萬科在沒有真實(shí)交易背景的情況下捏造重組事實(shí)停牌，真實(shí)目的是為了阻止投資者的進(jìn)一步增持，已構(gòu)成對上市公司停牌制度的濫用，嚴(yán)重?fù)p害了廣大投資者的基本權(quán)益”。

姚振華本人在接受相關(guān)媒體采訪時(shí)再次強(qiáng)調(diào)說，萬科在引進(jìn)深圳地鐵時(shí)從未與股東和董事進(jìn)行溝通，在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下以重組為由、火速停牌，阻止投資者交易，違背了市場規(guī)則，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的基本權(quán)益。

華生對此也表示，萬科當(dāng)時(shí)倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報(bào)和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價(jià)。

有網(wǎng)友甚至質(zhì)疑：萬科為什么不敢在港股停牌，卻敢于A股長期停牌？這明顯是鉆了內(nèi)地監(jiān)管不嚴(yán)的漏洞。

5月27日，深交所發(fā)布《上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄》強(qiáng)調(diào)：不得濫用停牌損害投資者的交易權(quán)和知情權(quán)。對于上市公司濫用停牌權(quán)利、信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整以及違反相關(guān)公開承諾的，交易所可以采取監(jiān)管措施或者予以紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，交易所將及時(shí)提請中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)核查。

8月3日，《法人》記者就上述問題致函萬科并王石進(jìn)行書面采訪，萬科對此未做回應(yīng)。

萬科合伙人制度與神秘的“萬豐系”

萬科總裁郁亮在“亞布力中國企業(yè)家論壇第十五屆年會”上演講時(shí)解釋說，萬科合伙人制度包括：

第一個層面，萬科2500核心骨干持股計(jì)劃，我們把滾存下來的集體獎金，委托第三方買公司股票。不僅要創(chuàng)造真實(shí)的價(jià)值，還要跟股東的利益能夠綁在一塊，跟他的得失綁在一塊；

第二個層面，中間的“項(xiàng)目跟投制度”，我們要求項(xiàng)目操作團(tuán)隊(duì)必須跟投自己的項(xiàng)目，員工可以自愿跟投自己的項(xiàng)目，也可以跟投所有的項(xiàng)目。

另據(jù)董秘譚華杰透露，2014年萬科公布的“項(xiàng)目跟投制”，目的是激發(fā)一線公司管理層的生產(chǎn)力。截至2015年3月，萬科共有4837人參與跟投，占全公司地產(chǎn)編制人員的68%。圍繞萬科“城市配套服務(wù)商”的中心展開，協(xié)同共進(jìn)，“肥水不流外人田”?！肮膭顔T工辭職內(nèi)部創(chuàng)業(yè)”的小草計(jì)劃也應(yīng)運(yùn)而生。

“小草計(jì)劃”的核心是鼓勵員工在萬科“城市配套服務(wù)商”的產(chǎn)業(yè)鏈上下游，自由破土，開創(chuàng)個人事業(yè)。郁亮向相關(guān)媒體介紹說。萬科除了幫助孵化——提供數(shù)額不等的資金入股項(xiàng)目，提供合作方、專家等資源支持外，還可以在兩年內(nèi)為離職員工保留職位。

通俗理解，所謂的“小草計(jì)劃”指的就是萬科以投資入股的方式鼓勵內(nèi)部員工辭職創(chuàng)業(yè)。

《北京商報(bào)》報(bào)道，就在萬科推出“小草計(jì)劃”的第三天，萬科外部合伙人之一的毛大慶在京舉行了他的首個創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目優(yōu)客工場的成立儀式，會上萬科北京區(qū)域本部首席執(zhí)行官劉肖也前來助陣。此外，也有消息稱，萬科對毛大慶的項(xiàng)目也有投資。

有分析人士質(zhì)疑，萬科小草計(jì)劃利用萬科品牌、資金等資源為員工創(chuàng)業(yè)牟利是否涉嫌掏空萬科，侵犯股東利益不得而知。

《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》報(bào)道，據(jù)萬科內(nèi)部人士透露，萬科2014年起施行的跟投制度，萬科凈資產(chǎn)回報(bào)率19%，跟投項(xiàng)目收益方面，在跟投IT系統(tǒng)上，一般設(shè)定20%的回報(bào)率，明顯高于銀行理財(cái)和地產(chǎn)信托。另據(jù)據(jù)萬科首席人力資源官陳瑋透露，截至2015年8月，萬科一線人員累計(jì)跟投92個項(xiàng)目，共有27 000人申請跟投，其中 6600人申請成功，認(rèn)購資金達(dá)17億元，累計(jì)為員工分紅5億元。

對此，也有人質(zhì)疑，萬科管理層以此將員工利益與萬科管理層牢牢捆綁在一起，如此高收益率高分紅的強(qiáng)制跟投制度，雖然表面上是讓部分跟投員工獲得高回報(bào)，其實(shí)更大的獲利者必然是萬科管理層，因?yàn)橐?guī)則是他們制定的，誰可跟投，誰不可跟投，跟投多少，都是管理層說了算。

專家指出，上市公司治理最重要的是公開透明，不透明就無法監(jiān)督。

但是，萬科管理層推出的不管是小草計(jì)劃還是跟投制度，不僅缺乏對外的公開信息披露以方便股東監(jiān)督，而且在內(nèi)部也只是高層少數(shù)人把控和操持，員工只能跟風(fēng)，并無多少選擇與知情權(quán)。

在郁亮所說的萬科核心骨干持股計(jì)劃下形成的“萬豐系”尤其明顯。

據(jù)《時(shí)代周報(bào)》報(bào)道，萬科管理團(tuán)隊(duì)不僅在管理體系上分出了一個事業(yè)合伙人機(jī)制，還在資產(chǎn)運(yùn)營上創(chuàng)造出了一個完全獨(dú)立的萬豐系，隱形運(yùn)作了17年的這個帝國——伴隨著萬科控制權(quán)之爭和獨(dú)董華生的爆料，漸漸浮出水面。

萬豐系以上海萬豐資產(chǎn)管理有限公司與萬科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心為核心，這兩家公司雖然取名自萬科，但實(shí)際上已經(jīng)完全脫離萬科，只是打著萬科的牌子利用萬科的資金和資源，通過金鵬1號、金鵬2號、德贏1號、德贏2號4個資管計(jì)劃合計(jì)持有超過10%的萬科股份（約11億股），市值接近270億元。說白了，這些就是萬科管理層多年為自己積累下來的私房錢。

“萬科事業(yè)合伙人制度未經(jīng)股東大會審議，也未進(jìn)行詳細(xì)的信息披露，游離于萬科正常管理體系控制?！币φ袢A在接受記者采訪時(shí)如此表示。

王石對媒體解釋說：“萬科的合伙人制度、‘德贏計(jì)劃’和‘盈安計(jì)劃’，這些都是經(jīng)過董事會批準(zhǔn)，用于激勵員工的合理合規(guī)做法?！?/p>

萬科萬言信舉報(bào)寶能舉牌資金違規(guī)

7月19日，萬科企業(yè)股份有限公司公開發(fā)布了一份“關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計(jì)劃違法違規(guī)行為的報(bào)告”的舉報(bào)信（下簡稱舉報(bào)信），并向中國證監(jiān)會、證券投資基金業(yè)協(xié)會、深交所、證監(jiān)會深圳監(jiān)管局提交。

《法人》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該舉報(bào)信洋洋灑灑上萬字，引用法律法規(guī)及規(guī)范性文件達(dá)15份之多，直指寶能系的9個資管計(jì)劃涉嫌四大違法違規(guī)，請求主管部門核查寶能系鉅盛華增持萬科股份過程中連續(xù)交易、約定交易、尾市交易等證券市場操縱行為，涉嫌損害中小股東權(quán)益，并請求凍結(jié)其一致行動人的表決權(quán)等。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這是以王石為代表的萬科管理層對姚振華寶能系使出的最大狠招與最后的撒手锏，意圖借主管部門的查處之機(jī)，打壓萬科股價(jià)，在已連續(xù)下跌的背景下，使寶能的資管計(jì)劃徹底爆倉。

出乎萬科管理層意料的是，舉報(bào)信不僅沒有把姚振華在萬科的第一大股東整爆倉，反而引來主管部門的約談與通報(bào)批評，被指涉嫌信息披露違規(guī)。

7月21日，深交所下發(fā)《關(guān)于對萬科企業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函》，指出，“你公司于7月19日向非指定媒體透露了《報(bào)告》全文這一未公開重大信息。你公司的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.9條和第2.14條規(guī)定，我部對你公司采取發(fā)出監(jiān)管函、對主要負(fù)責(zé)人進(jìn)行監(jiān)管談話等措施。”

北京大學(xué)教授、法律經(jīng)濟(jì)學(xué)中心聯(lián)席主任鄧峰指出：證監(jiān)會說萬科以非合規(guī)方式公開舉報(bào)，會影響到中小投資者的判斷，說白了就是試圖通過這種方式砸盤。

同日，寶能系對舉報(bào)信做出回應(yīng)，并以律師撰寫的法律意見書對舉報(bào)信駁斥為“無法律依據(jù)，純屬主觀臆測”。

盡管萬科的舉報(bào)未能達(dá)到其目的。但是，姚振華掌控的寶能系用于收購萬科股票的數(shù)百億巨額資金來源問題，始終是公眾關(guān)注和質(zhì)疑的焦點(diǎn)。

梳理媒體報(bào)道等公開信息發(fā)現(xiàn)，寶能系的舉牌資金主要來源于前海人壽的險(xiǎn)資。其中以保險(xiǎn)資金為主、加杠桿后購買萬科股票，循環(huán)抵押繼續(xù)增加杠桿，撬動浙商銀行132億理財(cái)資金。

據(jù)新華社《起底寶能系資金鏈》報(bào)道，姚振華舉牌的資金前期主要是前海人壽的保險(xiǎn)資金，共斥資104.22億元，其中包括萬能險(xiǎn)賬戶保費(fèi)資金79.6億元和傳統(tǒng)保費(fèi)資金24.62億元。

2015年9月份之后，寶能的“金主”從保險(xiǎn)和證券變成了銀行。這一階段，銀行理財(cái)資金通過兩種方式成為寶能購買萬科股票的主要來源。

截至2015年12月24日，寶能系持股萬科合計(jì)24.27%，其中前海人壽6.66%，鉅盛華17.61%。至此，寶能系買入萬科股票共計(jì)耗資430億元左右，其中包括浙商銀行132.9億理財(cái)資金。

按銀行有關(guān)資金風(fēng)控的規(guī)定，銀行理財(cái)資金不可以用于炒股。

浙商銀行對此回應(yīng)稱：浙商銀行理財(cái)資金投資認(rèn)購華福證券資管計(jì)劃132.9億元作為優(yōu)先方，僅用于鉅盛華整合收購非上市金融股權(quán)，不可用于股票二級市場投資，也不作為其他資管計(jì)劃的劣后資金。

中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授王軍認(rèn)為，高杠桿帶來較高風(fēng)險(xiǎn)，法律和監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)要求收購方進(jìn)行更多、更細(xì)致、更深入的信息披露，增加透明度。

《北京青年報(bào)》的《寶能系300億資金如何越過監(jiān)管邊界》指出：根據(jù)寶能系答復(fù)深交所的詢問內(nèi)容，寶能系在舉牌萬科A的過程中，大量使用了包括股權(quán)質(zhì)押、資管計(jì)劃、融資融券、收益互換等杠桿工具。而來自前海人壽的 “萬能險(xiǎn)”，被認(rèn)為是其撬動杠桿的第一力量。

2015年12月10日，深交所公司管理部向“寶能系”旗下的鉅盛華發(fā)出“九問”，要求鉅盛華及財(cái)務(wù)顧問在規(guī)定日期前答復(fù)并給出證明文件。其中包括“寶能系”借道杠桿資金舉牌背后的相關(guān)權(quán)利行使、資金來源以及信息披露問題成為關(guān)注焦點(diǎn)。

“用很高的成本集資，再放很高的杠桿來做高風(fēng)險(xiǎn)的股票投資，不斷舉牌，攻城略地，會對實(shí)體經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生不良影響?！蓖跏J(rèn)為，寶能系杠桿或在20倍以上。

姚振華反駁王石的觀點(diǎn)說：“寶能旗下的鉅盛華投資萬科的資金來源風(fēng)險(xiǎn)可控、合法合規(guī)，實(shí)際杠桿倍數(shù)為1.7，最高不超過2:1，完全處于安全范圍以內(nèi)?！?/p>

摩根大通認(rèn)為，鉅盛華實(shí)際對其他5家銀行融資時(shí)使用的杠桿率已經(jīng)超過了4.2倍。

8月3日，就寶能系資金來源的合法性與杠桿倍數(shù)等問題，《法人》記者致函姚振華進(jìn)行書面采訪，但迄今未見任何回復(fù)。

信息披露不規(guī)范與違規(guī)泄密

7月19日，萬科管理層對寶能系鉅盛華的萬言舉報(bào)信的四大問題中，第一個就是舉報(bào)寶能的九個資產(chǎn)管理計(jì)劃違反上市公司信息披露規(guī)定，具體是（一）九個資管計(jì)劃未按照一致行動人格式要求完整披露信息；（二）九個資管計(jì)劃合同及補(bǔ)充協(xié)議未作為備查文件存放上市公司；（三）九個資管計(jì)劃披露的合同條款存在重大遺漏等。

萬科管理層據(jù)此認(rèn)為：鉅盛華單方面披露存在的重大遺漏誤導(dǎo)了投資者和社會公眾，使得投資者無法判斷九個資管計(jì)劃買入萬科A股的目的，無法判斷九個資管計(jì)劃是否可以配合鉅盛華舉牌萬科，無法判斷其是否與鉅盛華構(gòu)成所謂一致行動人關(guān)系。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》有關(guān)規(guī)定，請求監(jiān)管部門對鉅盛華和九個資管計(jì)劃之資產(chǎn)管理人上述行為進(jìn)行核查，對查實(shí)問題責(zé)令改正。在改正之前，不得行使表決權(quán)。

記者梳理媒體及專家和專業(yè)人士對寶能系鉅盛華的資管計(jì)劃等方面的信息披露，持有如下不同的觀點(diǎn)和看法：

7月29日，央視財(cái)經(jīng)記者報(bào)道稱：我們查閱了深圳市鉅盛華股份有限公司關(guān)于深圳萬科企業(yè)有限公司詳式權(quán)益變動報(bào)告書的所有備查文件，在49份文件中，我們發(fā)現(xiàn)幾乎每一份文件都有被涂黑的地方，除了一些人名、聯(lián)系方式以及賬號被涂黑以外，我們發(fā)現(xiàn)更多的是在資產(chǎn)管理計(jì)劃合同中，關(guān)于預(yù)期收益率、平倉線以及警戒線等核心條款被涂黑。

中國人民大學(xué)教授向松祚認(rèn)為：無論從上市公司的監(jiān)管要求，還是從監(jiān)管的一般要求來看，把這些關(guān)鍵性的條款覆蓋掉是非常不合適的，那么究竟是否違法，我很難肯定，但是我可以肯定的就是違規(guī)的。

因?yàn)樵蚍浅：唵危鳛橐粋€使用巨額資金來舉牌一家上市公司，那么這個舉牌的資金來源是否合法合規(guī)，風(fēng)險(xiǎn)的管控是否達(dá)到監(jiān)管的要求，這個是非常關(guān)鍵的信息，這些信息不僅要對上市公司做出披露，而且對公眾也是應(yīng)該有所披露的。

另據(jù)財(cái)新報(bào)道，受鉅盛華委托的北京中銀(上海)律師事務(wù)所出具法律意見書則稱，鉅盛華對九個資管計(jì)劃的信息披露，不存在重大遺漏，不違反信息披露相關(guān)規(guī)定。

該法律意見書還指出，鑒于有關(guān)資管協(xié)議內(nèi)容包含鉅盛華的保密信息及相關(guān)主體的內(nèi)部信息與個人信息，該等信息不適合向外界公開，且與鉅盛華投資萬科A股股份依法應(yīng)披露及已披露的信息無關(guān)，故鉅盛華對該等信息進(jìn)行脫密處理，不會對投資者的決策有重大影響，也不影響資管協(xié)議對依法所披露信息的證明力。

《法人》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這場萬寶股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，不僅僅是寶能系存在信息披露不完整等違規(guī)，萬科同樣被指涉嫌信息披露不充分、前后矛盾以及故意泄密等亂象。

萬科獨(dú)立董事華生對新華社記者說：“萬科事件各方信披不充分，讓投資者疑慮重重，甚至連我這個獨(dú)董都不清楚怎么回事?！?/p>

梳理相關(guān)公開消息與媒體公開報(bào)道發(fā)現(xiàn)，萬科管理層在萬科的信息披露方面引起公眾關(guān)注和質(zhì)疑的有：萬科管理層制定對自己內(nèi)部核心骨干持股與跟投制度的相關(guān)信息的披露問題；萬科管理層對寶能系鉅盛華的萬言舉報(bào)信被深交所點(diǎn)名批評，違反在指定媒體披露重要信息的規(guī)定；收購黑石集團(tuán)前后矛盾的信息披露以及萬科與深鐵集團(tuán)重組中對賭分紅協(xié)議的真實(shí)性以及提前泄露中國恒大增持萬科股票的信息等問題 。

8月4日，當(dāng)中國恒大收購萬科股票僅僅達(dá)到2%的萬科股份時(shí)，就有媒體對此做出公開報(bào)道，引起當(dāng)日股價(jià)異常波動。8月5日，深交所為此向萬科發(fā)關(guān)注函稱“你公司是否存在私下提前向特定對象單獨(dú)披露、透露或者泄露中國恒大集團(tuán)擁有你公司股份權(quán)益的情況？

針對深交所的關(guān)注函，萬科6日發(fā)布澄清公告，稱：（1）本公司不掌握股東持股的即時(shí)情況；（2）從未向任何媒體透露中國恒大購買本公司股份的事宜,也從未授權(quán)任何人士對外發(fā)布相關(guān)信息。

萬科在公告中否認(rèn)提前泄露中國恒大的收購信息，到底是誰泄露的呢？

類似懸案，在萬科股權(quán)之爭中并非個例。關(guān)于萬科與深鐵重組中是否存在對賭協(xié)議，同樣難以判斷到底誰在撒謊。

9月8日，在國家發(fā)改委組織召開的城市軌道交通投融資機(jī)制創(chuàng)新研討會上，深圳地鐵集團(tuán)董事長林茂德公開闡述了入股萬科的原因，稱雙方之間有對賭協(xié)議。按照深圳地鐵持有的萬科股份，每年可從萬科分紅超過20億元。

“在《公司法》里對股東間的對賭沒有相應(yīng)規(guī)定，但這種分紅對賭對股東都會產(chǎn)生較大影響，應(yīng)該通過股東大會表決，管理層不能擅自做主?！睆埡炅帘硎?。

對此，9月10日，深交所向萬科發(fā)“問詢函”，12日，萬科同樣發(fā)布回函公告否認(rèn)稱：公司與深圳地鐵集團(tuán)之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達(dá)成的對賭安排或意向。

還有萬科關(guān)于收購黑石集團(tuán)的公告，因前后矛盾，而廣受媒體質(zhì)疑。

2016年7月21日，萬科公告稱：本公司注意到，近期部分媒體報(bào)道稱本公司新聞發(fā)言人否認(rèn)存在本次交易，本公司就此特別澄清，本公司從未授權(quán)任何人士否認(rèn)存在本次交易。

完善法制與監(jiān)管的到位

萬科股權(quán)爭奪事件爆發(fā)以來，不少專家表示，萬科股權(quán)事件的意義早已超越事件本身范疇，值得各方深思，也呼喚中國資本市場進(jìn)一步完善。

萬科股權(quán)之爭，充分暴露了上市公司治理中職業(yè)經(jīng)理人管理上市公司的權(quán)利邊界與股東法定權(quán)利的矛盾、管理層制定的激勵措施與股東合法權(quán)益不應(yīng)受侵害的矛盾、管理層濫用停牌制度的防范措施與事后懲處、銀行與保險(xiǎn)資金舉牌的合法性，資金的杠桿倍數(shù)的界定與合規(guī)性以及信息披露不規(guī)范不及時(shí)與泄密等諸多問題。

盡管上述問題已經(jīng)引起社會的高度關(guān)注和專家強(qiáng)烈質(zhì)疑，但至今未見有權(quán)有責(zé)的政府監(jiān)管部門對上述的問題作出積極回應(yīng)與明確判斷，孰是孰非？迄今仍然是眾多懸疑待解，其中也許有因?yàn)榉ㄖ撇煌晟频囊蛩?，但也不能排除存在監(jiān)控缺位與消極監(jiān)管的問題。

北京大學(xué)法學(xué)院教授鄧峰在《萬科案的監(jiān)管者該管什么？該怎么管？》一文中所指出：萬科案截至目前，出鏡最多的是深交所，在每一次出現(xiàn)可能觸及規(guī)則的情形時(shí)，發(fā)出了各種詢問函、監(jiān)管函。可以說，這些詢問函，都有明確的現(xiàn)有規(guī)則支持。

但是，對于實(shí)質(zhì)問題——在持續(xù)近一年的萬科股權(quán)案中，究竟是誰在違規(guī)？誰損害了誰的利益？是否觸發(fā)了需要更深介入監(jiān)管的開關(guān)。沒有一個部門做出哪怕是一星半點(diǎn)的解釋。

7月22日，證監(jiān)會回應(yīng)萬科管理層舉報(bào)信事件。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，萬科相關(guān)股東與管理層之爭已經(jīng)引起市場高度關(guān)注，但遺憾的是，至今沒有看到萬科相關(guān)股東、管理層采取有誠意、有效的措施消除分歧，相反還通過各種方式激化矛盾，視資本市場穩(wěn)定、公司發(fā)展、廣大中小股東利益于不顧。對此，證監(jiān)會對萬科相關(guān)股東及管理層表示譴責(zé)。

這或許可以看作是萬科股權(quán)之爭以來，迄今為止監(jiān)管部門針對萬科管理層及相關(guān)爭議各方措辭最嚴(yán)厲的發(fā)聲。

8月4日，《法人》記者就萬科股權(quán)之爭暴露出的如下問題致函書面采訪深交所：

1.萬科管理層制定的管理人員激勵跟投制度與小草計(jì)劃是否損害上市公司及股東利益？

2.萬科管理層所持金鵬資管計(jì)劃和德贏資管計(jì)劃是否涉嫌內(nèi)幕交易？

3.2015年12月18日，萬科在午間以“重大資產(chǎn)重組”為名公告宣布停牌，是否存在涉嫌濫用停牌制度？該如何處理？

4.寶能系增持和舉牌萬科股份的資金來源是否合法合規(guī)？其使用的杠桿倍數(shù)是否在規(guī)定的杠桿范圍之內(nèi)？

5.寶能系的鉅盛華提交給萬科公司的詳式權(quán)益變動報(bào)告書中，每一份文件的關(guān)鍵信息被涂黑遮蓋。是否違反信息披露的相關(guān)規(guī)定？

6.萬科管理層的內(nèi)部持股與跟投制度是否符合信息披露的規(guī)定？

8月9日，深交所工作人員給《法人》記者回電稱：我們收到你們關(guān)于萬科股權(quán)之爭的采訪提綱，我們在整個事件的過程中都陸續(xù)發(fā)了各種監(jiān)管函，目前這個事件尚未結(jié)束，因此不便發(fā)表什么意見。如果需要了解我們的態(tài)度，請從之前公開發(fā)布的監(jiān)管函中了解。

記者注意到，6月26日，寶能系提議召開臨時(shí)股東大會，并要求罷免包括以王石為代表的萬科董事會董事及監(jiān)事，使萬科股權(quán)之爭驟然升級，并引起監(jiān)管部門的關(guān)注。

寶能作為萬科第一大股東關(guān)于要求罷免王石董事長等董事會成員為由召開臨時(shí)董事會的提議，萬科當(dāng)時(shí)回應(yīng)10天之后做出決定。但是，后來因?yàn)樯罱凰l(fā)出關(guān)注函，便不了了之。

知名財(cái)經(jīng)評論人、法學(xué)博士王家國對此評論說：如果股票不含權(quán)利，那么就只是一張“借條”！如果作為大股東卻不能順暢行使股東權(quán)利，那么股東大會就沒有設(shè)置的必要；如果股東權(quán)利可以任由董事會或公司高管控制、排斥甚至踐踏，那么所謂的證券市場，就是一個大騙局。

姚振華雖然未能通過提議召開臨時(shí)股東會罷免王石等現(xiàn)任董事長及董事會成員，但是，《法人》記者了解到，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，萬科現(xiàn)任董事會至2017年3月任期屆滿，屆時(shí)萬科董事會的選舉必將掀起萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最后高潮。

正如深交所給《法人》記者回復(fù)所說，萬科股權(quán)之爭目前尚在持續(xù)中，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)的最終結(jié)局如何？通過此次爭奪和博弈能否促進(jìn)中國股市治理，進(jìn)一步完善證券市場的法制與監(jiān)管？本刊將繼續(xù)關(guān)注。