王志剛

董秘的職責(zé)是服務(wù)于公司董事會(huì)，服務(wù)于公司股東，服務(wù)于上市公司的存在基礎(chǔ)——資本市場(chǎng)，其工作目標(biāo)不是完成公司某些經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而是維護(hù)公司的規(guī)范運(yùn)行，維護(hù)上市公司賴以存在和發(fā)展的基本身份和戰(zhàn)略訴求

公司董事會(huì)秘書，這個(gè)法律明文規(guī)定的上市公司高級(jí)管理人員職務(wù)，這個(gè)中國(guó)證監(jiān)會(huì)明確了具體職責(zé)的上市公司高級(jí)管理人員崗位，從理論上去探討其定位與職責(zé)，似乎已多此一舉，而多姿多彩的公司治理實(shí)踐中，這個(gè)簡(jiǎn)稱為“董秘”的高管的職業(yè)定位和發(fā)展方向一直是引人關(guān)注的一個(gè)熱點(diǎn)話題。

董秘，有人說是公司與資本市場(chǎng)的接口人，有人稱之為公司規(guī)范運(yùn)作的守護(hù)人，也有人將董秘定義為公司的資本運(yùn)作的實(shí)施者。這些關(guān)于董秘的定位多是法規(guī)、規(guī)章和公司制度所指向的，是董秘職責(zé)的應(yīng)有之義。筆者想說的是，在這些明文規(guī)定的背后，董事會(huì)秘書作為公司治理和管理中的一個(gè)重要角色，應(yīng)該如何來定位。

董事會(huì)秘書雖然與副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)同列為公司高級(jí)管理人員，而且為了提升董秘地位，或者是為了讓董秘更好地履行職責(zé)，很多公司的董秘還兼任公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。但顯而易見，董秘的職責(zé)是服務(wù)于公司董事會(huì)，服務(wù)于公司股東，服務(wù)于上市公司的存在基礎(chǔ)——資本市場(chǎng)，其工作目標(biāo)不是完成公司某些經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而是維護(hù)公司的規(guī)范運(yùn)行，維護(hù)上市公司賴以存在和發(fā)展的基本身份和戰(zhàn)略訴求。換言之，董秘天然地帶有一種上市公司戰(zhàn)略守望者的身份。

董秘是上市公司的戰(zhàn)略守望者，而非公司戰(zhàn)略的制定者、決策者、執(zhí)行者。這種守望，源于董秘是唯一與“上市公司”這種戰(zhàn)略性的企業(yè)身份直接相關(guān)的高級(jí)管理人員。因?yàn)檫@種身份的特殊性，董秘對(duì)上市公司的戰(zhàn)略身份有一種特別的守護(hù)職責(zé)和看守義務(wù)。同時(shí)，在公司內(nèi)部，董秘作為資本市場(chǎng)各方面力量的代言方，也對(duì)上市公司的戰(zhàn)略發(fā)展、戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)現(xiàn)有一種特別的關(guān)注、特別的期望。這種特殊的守望，決定了董秘在公司高管團(tuán)隊(duì)中的特殊性，決定了董秘是決策層與經(jīng)營(yíng)管理層之間、在資本市場(chǎng)力量與上市公司之間的一種特殊溝通者、觀察者和提示者。

董秘對(duì)公司的守望，不是策略、戰(zhàn)術(shù)層面問題的守望。首先是對(duì)“上市公司”這一戰(zhàn)略性的身份或資質(zhì)的守望。隨著上市公司退市監(jiān)管力度的加大，如何保證上市公司在信息披露（值得一提的是，2016年3月21日，上海證券交易所決定珠海市博元投資股份有限公司股票終止上市。*ST博元是中國(guó)證監(jiān)會(huì)2014年《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》實(shí)施后，證券市場(chǎng)首家因觸及重大信息披露違法情形被終止上市的公司）、公司治理等方面符合法律法規(guī)要求，保證上市公司的資本場(chǎng)參與者身份，成為董秘的首要任務(wù)。其次，是對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略層面問題的守望。董秘要在公司內(nèi)推動(dòng)針對(duì)資本市場(chǎng)的運(yùn)營(yíng)思考，董事會(huì)及董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)關(guān)注和研究資本市場(chǎng)與市值管理，在公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃指引下實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本的良性循環(huán)和互動(dòng)。上市公司戰(zhàn)略層面的問題基本可以歸納為公司戰(zhàn)略定位、商業(yè)模式、發(fā)展規(guī)劃三方面的問題。很多時(shí)候，董秘既不是這些戰(zhàn)略問題的提出者，也不是解決方案的提出者和決策者，更不是具體方案的執(zhí)行者，但并不妨礙董秘成為戰(zhàn)略問題守望者，關(guān)注與跟進(jìn)這些問題的提出、研究和解決。

作為公司戰(zhàn)略守望者，董秘的投資者關(guān)系管理、信息披露工作不能僅僅停留在合規(guī)層面，而是在產(chǎn)業(yè)和資本兩個(gè)市場(chǎng)中，針對(duì)不同的主體做換位思考、代位表達(dá)。在公司里，要讓公司實(shí)際控制人、董事會(huì)聽到資本市場(chǎng)的聲音，了解投資界對(duì)公司的看法，包括對(duì)公司戰(zhàn)略發(fā)展中的質(zhì)疑和建議；在資本市場(chǎng)，要讓機(jī)構(gòu)投資人、行業(yè)分析師、普通股民理解公司的商業(yè)模式和發(fā)展規(guī)劃，既看到公司面對(duì)的困難和做出的努力，也要看到公司長(zhǎng)期發(fā)展的機(jī)遇，以公司腳踏實(shí)地的戰(zhàn)略規(guī)劃和現(xiàn)實(shí)業(yè)務(wù)能力，贏得資本市場(chǎng)對(duì)公司未來增長(zhǎng)的信心。

作為公司戰(zhàn)略守望者，董秘在公司股東大會(huì)、董事會(huì)做出公司戰(zhàn)略規(guī)劃和具體部署的決策后，要向公司經(jīng)營(yíng)層及時(shí)、準(zhǔn)確地傳達(dá)，并將公司經(jīng)營(yíng)層的落實(shí)情況要及時(shí)向董事、股東報(bào)告。這種對(duì)于公司戰(zhàn)略信息的上傳下達(dá)，也是董秘直接介入公司戰(zhàn)略管理的主要方式。當(dāng)然，在很多公司董秘兼任負(fù)責(zé)并購(gòu)等業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理，直接策劃公司外延式發(fā)展的戰(zhàn)略，直接落實(shí)對(duì)新業(yè)務(wù)公司的并購(gòu)；還有的公司董秘兼任財(cái)務(wù)總監(jiān)，直接策劃公司中長(zhǎng)期的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和投融資安排，直接落實(shí)發(fā)行股份、發(fā)行債券的融資業(yè)務(wù)。但就法規(guī)所述董事會(huì)秘書職責(zé)而言，董秘首先是一個(gè)戰(zhàn)略的守望者，而非執(zhí)行者。

要成為一名合格的戰(zhàn)略守望者，董秘要持續(xù)關(guān)注公司發(fā)展的戰(zhàn)略問題，不斷學(xué)習(xí)，不斷提升自己的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和資本市場(chǎng)認(rèn)知水平，努力成為產(chǎn)業(yè)界和資本界的“兩棲專家”：在本公司和本行業(yè)內(nèi)成為最懂資本的人，在資本圈里是最懂公司所處行業(yè)的人。

主講人系北京信威通信科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)秘書、副總裁，中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最具創(chuàng)新力董秘獎(jiǎng)”得主