馬光遠(yuǎn)

在眾聲喧嘩中，萬科事件的最后結(jié)局似乎正在偏離法律事件的本質(zhì)，逐漸被輿論、被情懷以及很可能被某種神秘的力量介入和左右。

萬科控制權(quán)爭奪一定會成為中國資本市場歷史上一個標(biāo)桿性的事件，無論這個事件是捍衛(wèi)了法律尊嚴(yán)，還是犧牲了法律尊嚴(yán)。

在眾聲喧嘩中，萬科控制權(quán)爭奪的最后結(jié)局似乎正在偏離法律事件的本質(zhì)，逐漸被輿論、被情懷，以及很可能被某種神秘的力量介入和左右。很多意見領(lǐng)袖和媒體紛紛站隊(duì)，“挺王”或者“倒王”，讓事件本身更加焦灼和撲朔迷離。

在這個過程中，最讓人擔(dān)心的是，一些意見領(lǐng)袖和重要人物紛紛出來表態(tài)，回避收購方是否在規(guī)則范圍內(nèi)有權(quán)收購，而是大談特談萬科的優(yōu)秀，萬科團(tuán)隊(duì)的優(yōu)秀，企業(yè)家精神的重要，以及寶能目前的野蠻行為對萬科的破壞。

且不是說目前的收購和捍衛(wèi)企業(yè)家精神是否矛盾，捍衛(wèi)企業(yè)家精神是否就要犧牲既定的游戲規(guī)則。但這種論調(diào)引發(fā)的輿論的效果是極為明顯的，已經(jīng)有越來越多的重要人士表示關(guān)注。

比如，中石化前董事長傅成玉公開表態(tài)，警惕萬科之爭不可承受之后果。傅成玉指出：第一，華潤、寶能與萬科之爭最新的發(fā)展態(tài)勢，本身已經(jīng)超出了大股東與全體股東間利益以及大股東與管理層之間的矛盾。從寶能發(fā)出罷免萬科全體董事及高管層的公開要求的一刻起，華寶與萬科之爭的長遠(yuǎn)影響已上升到社會利益和一個健康的資本市場發(fā)展建設(shè)層面；第二，大股東利用現(xiàn)有法律和監(jiān)管制度提出自己利益訴求無可厚非。第三，萬科是中國市場少有的治理規(guī)范、公開透明、長期致力于全體股東的長期利益和社會效益、中國資本市場稀缺的良治公司之一。大力保護(hù)促進(jìn)和發(fā)展良治公司也應(yīng)該是中國資本市場監(jiān)管的目的之一。

最后，傅成玉總結(jié)道，華寶與萬科之爭的近期演化，其意義和影響已超出了事件本身，已令人擔(dān)心其結(jié)果和產(chǎn)生的影響恐怕不是萬科全體股東、社會大眾和中國資本市場愿意看到的。因此，不希望華寶與萬科之爭中大股東因依法合規(guī)而導(dǎo)致像英國脫歐公投那樣帶來不可預(yù)料的，大家都不想看到的，甚至是不可挽回的后果。

傅成玉關(guān)于萬科控制權(quán)爭奪的看法，代表了很多精英階層對此事的態(tài)度。在傅成玉的采訪中，除了質(zhì)疑寶能用保險(xiǎn)資金收購是否違規(guī)（這事保監(jiān)會一定要出來說清楚了），其他都是基本在談萬科的團(tuán)隊(duì)，萬科最好的公司治理。最后的結(jié)論則非常關(guān)鍵，那就是，即使寶能收購萬科“依法合規(guī)”，也不能讓其收購成功?？紤]到傅成玉之前作為央企高管的特殊地位，其表態(tài)很有可能在某種程度上影響有關(guān)部門對此事的干預(yù)。

我在以前的文章中一再呼吁控制權(quán)爭奪回到規(guī)則，一定要尊重法律，尊重現(xiàn)有規(guī)則，這是維護(hù)聲譽(yù)不佳的中國資本市場的底線。資本市場的本質(zhì)就是參與者在法律范圍內(nèi)行事，而不是強(qiáng)調(diào)他的出身，他對一個公司的貢獻(xiàn)，強(qiáng)調(diào)個人情懷。然而，這樣的聲音在眾聲喧嘩中顯得非常孤獨(dú)和無助。如果最后的結(jié)果不是根據(jù)游戲規(guī)則和股東的選擇做出的，中國資本市場所謂的法治化進(jìn)程將導(dǎo)致非常尷尬的局面：

01 破壞資本市場游戲規(guī)則。如果以保護(hù)這么一個“治理透明的良治”公司，而破壞現(xiàn)有的規(guī)則，則會在中國資本市場開辟惡劣的先例，以后任何公司收購和控制權(quán)爭奪都可以以這樣的理由超越法律監(jiān)管，都可以不遵守公司收購的游戲規(guī)則，這對中國資本市場的破壞力有多大，我想大家心知肚明；

02 破壞萬科形象。既然萬科是公司治理的典范，一個被視為典范的公司，他起碼應(yīng)該是資本市場遵紀(jì)守法的模范。而不是為了保護(hù)他而搞特殊，以他優(yōu)秀，以他的創(chuàng)始人和管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀，以收購者會破壞這個公司為借口規(guī)避法律，成為超然于法律的存在。如果萬科搞特殊，如果萬科的團(tuán)隊(duì)搞特殊，他的優(yōu)秀又體現(xiàn)在何處？這究竟是維護(hù)了萬科的形象，還是破壞了萬科的形象？

03 不尊重企業(yè)家精神。你可以質(zhì)疑寶能在某些地方違規(guī)，比如，質(zhì)疑他的資金來源，質(zhì)疑保險(xiǎn)資金收購是否違規(guī)，質(zhì)疑他和華潤之間是否構(gòu)成一致行動人，這都是真正的法律問題。這種探討是建設(shè)性的。但法律沒有規(guī)定一個收購者在收購時必須比被收購者強(qiáng)，必須比被收購者優(yōu)秀。也從來沒有要求當(dāng)一個公司的團(tuán)隊(duì)很優(yōu)秀的時候，你不能收購他，你不能解雇和罷免他，否則就是對資本市場的傷害，否則就是不尊重企業(yè)家精神。

04 脫離法律軌道，毀壞市場。寶能收購萬科后，可能比萬科現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)搞得好，也可能萬科從此一蹶不振。法律沒有承諾任何收購必須提升公司價(jià)值。如果其他股東認(rèn)為收購不能提升，他可以用腳投票離開，其他股東也可以通過投票機(jī)制反對。在目前的事態(tài)下，其他股東阻止寶能仍然有法律救濟(jì)的途徑。但如果偏離法律軌道，通過非法律手段讓寶能出局，整個資本市場的游戲規(guī)則從此被破壞。寶能收購可能毀了一個萬科，但脫離法律軌道讓寶能出局，則會毀了整個資本市場。

05 事件仍有妥協(xié)余地。正如我之前多次所言，事件本身仍然在法律范圍內(nèi)有妥協(xié)的可能。收購者不會拿著幾百億的資金目的就是為了把公司搞壞，而萬科現(xiàn)有的管理團(tuán)隊(duì)仍然可以和收購者之間形成很好的協(xié)調(diào)。但如果：

06 神秘力量導(dǎo)致最壞結(jié)局。事件最壞的結(jié)局，就是某種神秘力量，超越法律，超越所有投資者的力量介入，主導(dǎo)了事件最后的結(jié)局。則法律被犧牲，萬科的管理團(tuán)隊(duì)被犧牲，寶能被犧牲，其他股東的權(quán)益被犧牲?？看岛谏?，靠超越法律力量贏得控制權(quán)爭奪的萬科的管理團(tuán)隊(duì)，以后以何面目立于中國資本市場，以何面目再大談情懷和公司治理？這樣的結(jié)果則是滿盤皆輸。

在很多評論中，我也關(guān)注到很多人講，中國有很多地方不講規(guī)則，一些人噴我睜開眼睛看看有多少人講規(guī)則。的確，在中國遵守規(guī)則，捍衛(wèi)規(guī)則的尊嚴(yán)仍然任重道遠(yuǎn)，但正因?yàn)槿绱?，才更體現(xiàn)出規(guī)則和法律的價(jià)值與意義，才體現(xiàn)出個案進(jìn)步對中國法律進(jìn)步的重大價(jià)值。既然萬科是中國上市公司的典范，那他應(yīng)該成為遵紀(jì)守法的典范，而是超越法律的存在。

沒有人否認(rèn)王石是一個優(yōu)秀的企業(yè)家，對于當(dāng)下的中國而言，優(yōu)秀的企業(yè)家資源仍然是中國最寶貴的資源。但正因?yàn)槟銉?yōu)秀，所以你更應(yīng)該模范遵守法律，尊重游戲規(guī)則，而不是恰恰相反。在法律規(guī)則方面，我總認(rèn)為，那些口口聲聲是王石朋友的人真的是豬一樣的隊(duì)友，他們希望有人來干預(yù)這個收購，甚至希望超越規(guī)則讓王石留下，這不是愛王石，這是在害王石。

我慶幸的是，我沒有和事件的任何一方有任何利益關(guān)系，我慶幸的是，我不是他們?nèi)魏我环降呐笥鸦蛘邤橙?，我能毫無利益糾葛地捍衛(wèi)法律的尊嚴(yán)，捍衛(wèi)規(guī)則的神圣。盡管規(guī)則已經(jīng)被糟蹋的早就不那么神圣了。

寶能收購萬科不是什么中國資本市場不能承受之重，破壞現(xiàn)有的法律規(guī)則，某種神秘的力量人為干預(yù)悔棋，這才是中國資本市場難以承受之重。把萬科控制權(quán)爭奪的決定權(quán)交給規(guī)則和當(dāng)事方以及萬科的股東們吧，哪怕這個結(jié)果比英國脫歐還嚴(yán)重。至少可以證明，法律和規(guī)則保留了最后一點(diǎn)點(diǎn)顏面。