樂敏德

摘要：隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，國內(nèi)企業(yè)面臨著來自國內(nèi)和國外競爭的雙重壓力，競爭和挑戰(zhàn)也在與日俱增。在優(yōu)勝劣汰的市場競爭中，越來越多的企業(yè)選擇以并購的方式為企業(yè)謀得生存并獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。此外，企業(yè)還需積極地適應(yīng)競爭規(guī)律，降低投入成本，減少企業(yè)支出。而稅務(wù)支出作為企業(yè)支出的主要部分，企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，在合法的范圍內(nèi)壓低稅款，對減輕企業(yè)重組并購的負(fù)擔(dān)就尤為重要。文章對企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃工作進(jìn)行研究，并提出具體可行的建議，以求企業(yè)長足發(fā)展。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅務(wù)籌劃；建議

企業(yè)在提高自身競爭力、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的過程中會采取合并、重組等發(fā)展方式，結(jié)合自身以及對方的優(yōu)勢，更加合理地優(yōu)化配置企業(yè)的資源。稅務(wù)籌劃是服務(wù)于企業(yè)并購的，通過事先籌劃在并購中的稅收成本，降低并購風(fēng)險，以使企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益最大化。

一、企業(yè)并購稅務(wù)籌劃的概念

企業(yè)并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)提高自身競爭實力和擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的一種主要形式。

企業(yè)并購涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、印花稅、企業(yè)所得稅等六種稅種。例如，阿里巴巴戰(zhàn)略投資新浪微博。阿里巴巴集團(tuán)以約35.6億人民幣戰(zhàn)略投資新浪微博公司發(fā)行的優(yōu)先股和普通股，占稀釋攤薄后總股份的約18%，成為新浪微博第二大股東。在這項股權(quán)收購活動中，企業(yè)需要按照企業(yè)并購重組的不同方式和性質(zhì)，采用不同的稅種和應(yīng)征的方式。

稅務(wù)籌劃是指在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)，通過對經(jīng)營、投資、理財?shù)然顒拥氖孪然I劃和安排，盡可能的獲得“節(jié)稅”的稅收利益。

企業(yè)并購與稅務(wù)籌劃的關(guān)系。企業(yè)并購的主要目標(biāo)是追求更大的經(jīng)濟(jì)利益，節(jié)約稅收成本是其一重要的原因，但不是最重要的原因。稅收籌劃的主要目標(biāo)是通過預(yù)先籌劃降低企業(yè)在并購的過程中的稅收成本，甚至是達(dá)到節(jié)稅增收的境界，但是這種情況并不多，甚至有時會適得其反，不能為企業(yè)謀得長足發(fā)展。所以，稅務(wù)籌劃就不再是企業(yè)的主要目標(biāo)，而因服務(wù)于企業(yè)并購。下面將從三個方面來建議在企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃。

二、并購企業(yè)選擇的稅務(wù)籌劃

1. 選擇并購有直接業(yè)務(wù)關(guān)系的目標(biāo)企業(yè)。根據(jù)我國稅法規(guī)定，兩個企業(yè)在進(jìn)行了并購活動之后，在主企業(yè)和并購企業(yè)之間就不再需要繳納增值稅，因為兩個企業(yè)法人合并為了一個法人，貨物流轉(zhuǎn)則視為企業(yè)內(nèi)部的流轉(zhuǎn)。雖然稅負(fù)總額仍然是不變的，但在這其中，目標(biāo)企業(yè)能夠通過延緩繳納稅金獲得更多的可利用流動資金。此外，依據(jù)我國的消費稅，如果企業(yè)與并購的目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)關(guān)系是銷售與購買的情況，在兩方企業(yè)進(jìn)行了并購之后，兩者之間的銷售業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的消費稅就會認(rèn)定為是企業(yè)內(nèi)部的物資流動，就會節(jié)約了目標(biāo)企業(yè)應(yīng)繳納的消費稅，降低了企業(yè)的購買成本。而且，企業(yè)在此過程中還將納稅延后，采購環(huán)節(jié)應(yīng)該繳納的稅金延遲到銷售環(huán)節(jié)之后，因此，企業(yè)就能在運轉(zhuǎn)項目期間擁有更多的流動資金。同樣的在營業(yè)稅方面，兩個企業(yè)在并購之前進(jìn)行勞務(wù)、銷售不動產(chǎn)等活動時需要繳納營業(yè)稅，但是在并購之后則不再需要。

2. 選擇并購國家稅收政策重點扶持地區(qū)的企業(yè)。我國的稅收政策在不同的地區(qū)會有所不同，選擇不同地區(qū)的企業(yè)會有不同的收益。國家在重點扶持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的地區(qū)也會對企業(yè)開發(fā)商和合作商予以政策上的支持，國家開發(fā)這些地區(qū)需要大量的技術(shù)、高新產(chǎn)業(yè)的支持，企業(yè)入駐這些地區(qū)會得到國家的支持。所以，企業(yè)在選擇并購企業(yè)的時候應(yīng)該盡可能選擇這些具有優(yōu)惠政策的地區(qū)。這些地區(qū)分別是經(jīng)濟(jì)特區(qū)、沿海經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。在這些地區(qū)多則可享受到15%的減稅率，經(jīng)營達(dá)到一定的年限還會有一定的免征期。

3. 選擇并購虧損的企業(yè)。根據(jù)我國稅法規(guī)定，出現(xiàn)虧損的企業(yè)可以用下一年度的所得進(jìn)行補(bǔ)償，企業(yè)在并購后，并購企業(yè)可以用沒有彌補(bǔ)完的虧損抵消當(dāng)年的納稅額，并且還可以繼續(xù)結(jié)轉(zhuǎn)。但是，得注意的一個問題就是，目標(biāo)企業(yè)的非股權(quán)部分不能超過股權(quán)部分的20%，不然，目標(biāo)企業(yè)在并購之前的虧損在并購之后就不能再使用。此外，并購企業(yè)還應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)企業(yè)的虧損情況進(jìn)行深入全面地分析，探究該企業(yè)在并購之后快速發(fā)展起來的成本大小以及該企業(yè)是不是還具有較大的發(fā)展?jié)摿?，再者，是否可以?jīng)過深造改變之后為企業(yè)發(fā)展帶來新鮮血液或者是發(fā)展成為新的業(yè)務(wù)。如果進(jìn)行了綜合考慮之后，目標(biāo)企業(yè)達(dá)不到要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)放棄，否則得不償失。

三、融資支付方式的稅務(wù)籌劃

1. 融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在并購的過程中如果采取現(xiàn)金或者是以證券的形式就會涉及資金，這樣就會給企業(yè)的資金使用帶來阻礙。稅務(wù)籌劃的主要目的是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的最大化。因此，在融資過程中，企業(yè)應(yīng)該選擇正確的融資方式，尋求最佳的資產(chǎn)負(fù)債率，使企業(yè)在能夠控制財務(wù)風(fēng)險的同時也還能降低稅收成本。例如，企業(yè)可以采用并購貸款的方式進(jìn)行融資。

2. 支付方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)并購的支付方式是多種多樣的，具體包括：現(xiàn)金購買、綜合證券式以及股權(quán)交換式。三種方式的選擇應(yīng)根據(jù)企業(yè)并購的具體實際情況而決定。就利用股權(quán)交換的方式而言，我國的稅法規(guī)定，當(dāng)支付方式中目標(biāo)企業(yè)非股權(quán)額度超過了股權(quán)價值的20%時，企業(yè)則應(yīng)當(dāng)按照公允價值進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并且按照總額繳納企業(yè)所得稅。這樣的情況下目標(biāo)企業(yè)之前的虧損是不能轉(zhuǎn)到并購企業(yè)進(jìn)行彌補(bǔ)的。只有在支付方式中，非股權(quán)的支付額度低于股權(quán)支付額度的20%時，目標(biāo)企業(yè)之前的虧損才能結(jié)轉(zhuǎn)到并購企業(yè)。所以，選擇支付方式是需要認(rèn)真深入分析具體盈利情況而言的。

四、企業(yè)在并購之后的稅務(wù)籌劃

1. 組織形式重組后的稅務(wù)籌劃。根據(jù)我國的稅法規(guī)定，就應(yīng)繳納稅額而言，合伙企業(yè)和獨資企業(yè)應(yīng)繳納的稅額要低于公司制的企業(yè)，因此企業(yè)在組織形式的稅務(wù)籌劃上應(yīng)該予以重視，以達(dá)到降低稅負(fù)的目的。但是這并不是絕對的，不同的公司應(yīng)采取不同的方法，規(guī)模較小的公司應(yīng)采取合伙企業(yè)的方式，規(guī)模較大的企業(yè)可以采取股份有限公司的形式。此外，母公司沒有優(yōu)惠政策的企業(yè)可以采用分公司的方式來盡量爭取到優(yōu)惠政策，若是母公司有優(yōu)惠政策的情況，就以母公司納稅為主。簡而言之，就是盡量以組織形式的稅務(wù)籌劃來為企業(yè)獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益。

2. 業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在合并之后，很有可能出現(xiàn)兼營或者混合銷售的這兩種情況。第一，兼營。企業(yè)在進(jìn)行合并之后既從事要繳納營業(yè)稅的應(yīng)稅勞務(wù)又從事需要繳納消費稅的應(yīng)稅勞務(wù)，在此情況中，兩個業(yè)務(wù)之間并沒有存在聯(lián)系，但可以分開營業(yè)稅勞務(wù)營業(yè)額和核算增值稅貨物銷售額，企業(yè)可以根據(jù)這兩者納稅的輕重來選擇稅種。第二，混合銷售。根據(jù)我的稅法規(guī)定，增值稅業(yè)務(wù)和營業(yè)稅業(yè)務(wù)這兩者是從屬的關(guān)系，企業(yè)在進(jìn)行了并購重組的活動之后，業(yè)務(wù)會出現(xiàn)一些混合交錯的現(xiàn)象，比如企業(yè)需要進(jìn)行繳納營業(yè)稅業(yè)務(wù)的應(yīng)稅勞務(wù)的同時也在進(jìn)行需要繳納增值稅業(yè)務(wù)的應(yīng)稅業(yè)務(wù)，在兩者出現(xiàn)混合銷售的情況下，企業(yè)可以改變應(yīng)稅營業(yè)額和增值稅總額占納稅總額的比例來繳納稅金，尋求應(yīng)繳納稅最低點。

五、企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃的意義

企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃的意義有兩點，第一，降低企業(yè)的投入成本。隨著經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，企業(yè)在市場競爭中應(yīng)對的挑戰(zhàn)好與日俱增，企業(yè)采取并購就是在適應(yīng)市場競爭的規(guī)律，在企業(yè)的并購中進(jìn)行稅務(wù)籌劃就是企業(yè)降低投入成本的積極表現(xiàn)。稅務(wù)籌劃的最直接的目標(biāo)就是要降低企業(yè)的稅負(fù)，節(jié)約成本。第二，有利于企業(yè)做出科學(xué)的而經(jīng)濟(jì)決策。企業(yè)在加快自身快速發(fā)展的過程中會需要不斷做出各種各樣的決策，決策或大或小，但是都是會與企業(yè)有著緊密的聯(lián)系，對企業(yè)的長足發(fā)展也是影響很大。稅務(wù)籌劃在企業(yè)并購的過程中，能夠降低企業(yè)的投入成本，且能夠利于經(jīng)營者采取措施控制成本，做出科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略，提高并購成功的機(jī)率。

六、結(jié)論

在國際國內(nèi)市場競爭都相當(dāng)激烈的今天，愈來愈多的企業(yè)在競爭挑戰(zhàn)中，因為不能適應(yīng)競爭規(guī)律，沒有及時采取符合發(fā)展的方法而被市場淘汰。企業(yè)選擇并購是順應(yīng)發(fā)展方向、拓寬自身市場的有效方法。做好企業(yè)并購的稅務(wù)籌劃，在選擇目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)選擇營業(yè)出現(xiàn)虧損的企業(yè)、選擇國家重點扶持地區(qū)的企業(yè)以及選擇與企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)；對企業(yè)并購活動的融資支付方式進(jìn)行稅務(wù)籌劃；對并購重組后的企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，使得企業(yè)在合法的范圍內(nèi)壓低稅款，節(jié)約投入成本。稅務(wù)籌劃能讓納稅人享受納稅人應(yīng)該享受的各種權(quán)利，還能節(jié)約企業(yè)并購的成本，使企業(yè)獲得更大經(jīng)濟(jì)效益。

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（作者單位：上海徐匯富融小額貸款有限公司）