吳黎華

國企賣殼高潮來臨

公開資料顯示，近一段時(shí)間以來，多家國企公開賣殼，多家上市公司實(shí)際控制人變更。有機(jī)構(gòu)指出，注冊制的推遲以及戰(zhàn)略新興板的刪除，使得一批急需上市卻又不能滿足上市條件的企業(yè)只能通過殼資源來實(shí)現(xiàn)曲線上市?？梢灶A(yù)見的是，2016年將會是一個(gè)借殼上市的大年。

2016年以來，國企標(biāo)的停牌數(shù)量驟然增加，至少發(fā)生8例國企殼資源轉(zhuǎn)讓案例，計(jì)劃以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式出讓控制權(quán)。其中，由上海浦東國資委控制的上工申貝擬以公開征集受讓方的形式，協(xié)議轉(zhuǎn)讓10.94%股份；錢江摩托控股股東采用公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持13500萬股股份（占公司總股本的29.77%）；東方鉭業(yè)控股股東中色東方則將其持有的東方鉭業(yè)現(xiàn)總股本的28%的股份轉(zhuǎn)讓給大連隆泰創(chuàng)投。此外，還有河池化工、中國嘉陵等上市公司也在公開征集受讓方。

國企賣殼的舉動正在日益受到二級市場的關(guān)注。恒大地產(chǎn)4月24日發(fā)布公告，以3.79元/股從浙商集團(tuán)、杭鋼集團(tuán)、國大集團(tuán)收購嘉凱城約9.52億股股份，合計(jì)金額約36.1億元，占總股本52.78%，成為嘉凱城的控股股東。在此之前的4月11日及4月12日，恒大地產(chǎn)耗資2.91億元買入了廊坊發(fā)展總股本的5%，形成舉牌，并躋身廊坊發(fā)展第二大股東。公開資料顯示，廊坊發(fā)展目前第一大股東為廊坊市投資控股集團(tuán)有限公司，持股比例為13.28%。業(yè)內(nèi)人士則普遍猜測，恒大地產(chǎn)此舉意在通過借殼回歸A股。

4月18日，廣東省政府官網(wǎng)公布《關(guān)于全省國企出清重組“僵尸企業(yè)”促進(jìn)國資結(jié)構(gòu)優(yōu)化的指導(dǎo)意見》，部署推動廣東全省國有“僵尸企業(yè)”出清重組的路徑安排，以促進(jìn)國有資本布局結(jié)構(gòu)優(yōu)化，加快國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。數(shù)據(jù)顯示，截至目前，已有廣東、上海、山東等多個(gè)省市制定并出臺了國企改革相關(guān)細(xì)化方案及試點(diǎn)計(jì)劃，隨著更多省市的國企改革配套細(xì)則方案出臺，清理、整頓、重組這些國企殼公司或?qū)⒊蔀閲蟾母锏闹攸c(diǎn)。

中泰證券負(fù)責(zé)人認(rèn)為，諸多地方國資委在全國“兩會”前后均已給出明確資產(chǎn)證券化率提升和上市目標(biāo)，同時(shí)由于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)居多，地方國企也是殼資源密集區(qū)。因此，地方國企將是借殼重組邏輯線最清晰的子板塊。從近期中央及地方政策走向看，在殼資源+國企改革雙重催化下，地方國企改革殼資源有望成為市場進(jìn)攻之矛。

79家國企停牌籌劃重組

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至4月19日，滬深兩市共計(jì)有308家公司宣布因“重要未公告事項(xiàng)”“重大資產(chǎn)重組”“重大事項(xiàng)”“籌劃重大資產(chǎn)重組”等原因停牌，其中，實(shí)際控制人為地方國資委的地方國企就有52家之多，停牌的央企則有27家，較2016年年初顯著增加。上述79家停牌的國企中，明確為重大資產(chǎn)重組或正在籌劃重大資產(chǎn)重組的達(dá)50家，其中地方國企就達(dá)35家之多。

安信證券首席策略分析師徐彪認(rèn)為，國企殼資源上市公司要能被選中，往往具備以下三大特質(zhì)：第一，市值較小。殼資源市值越小收購成本就越低，更容易被資本看中。按照以往經(jīng)驗(yàn)來看，總市值小于50億元的殼公司往往更受歡迎。第二，運(yùn)營能力弱。運(yùn)營能力弱意味著基本面不佳，此時(shí)管理層更傾向于賣殼獲利；與之類似的，凈利增速低的公司愿意賣殼，而凈利高的公司則容易被收購。第三，負(fù)債率高。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，國企賣殼現(xiàn)象與資本市場常見的重大資產(chǎn)重組的形式有較大的區(qū)別。國企賣殼一般是先將控股權(quán)出讓給市場，然后再由民營資本等第三方通過市場化的手段進(jìn)行重組。顯而易見，這樣做會讓交易效率大大提高。可以預(yù)見，2016年或是國企殼資源資本運(yùn)作具有標(biāo)志性意義的一年。

從各地已公布的國資國企改革意見以及細(xì)化方案中可以看出，多數(shù)省市已明確提出國有資產(chǎn)證券化率的目標(biāo)，一些省市甚至公布了詳細(xì)的上市名單。根據(jù)北京此前公布的國資改革方案顯示，到2020年，國有資本證券化率力爭達(dá)到50%以上。推進(jìn)具備條件的一級企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，使上市公司成為國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的主要形式；推動同行業(yè)和產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司。

殼資源要價(jià)水漲船高

隨著借殼上市案例的頻頻出現(xiàn)和中概股回歸浪潮的興起，殼資源的要價(jià)自然也水漲船高。由于殼資源的稀缺性，被借殼方對于借殼方的要求正在越來越高。業(yè)內(nèi)人士稱，由于殼資源的稀缺性，在目前的借殼談判中，被借殼的上市公司往往處于主動地位，已經(jīng)變得對借殼方比較“挑剔”。

2015年以來，由于IPO（首次公開募股）走走停停、排隊(duì)漫長，大量擬登陸資本市場的企業(yè)把目光投向了借殼上市。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2015年以來，A股市場就發(fā)生了以借殼為目的的重大資產(chǎn)重組93起，涉及交易總金額高達(dá)6908億元（含失敗）。其中，已經(jīng)完成的就高達(dá)48起，涉及交易總金額3309億元。數(shù)據(jù)顯示，上述93起借殼中，交易總價(jià)值在100億元以上的就有17起，借殼的對象分別為金豐投資、七喜控股、宏達(dá)新材、海島建設(shè)等。

與此同時(shí)，隨著注冊制腳步的放緩，借殼上市也似乎成為計(jì)劃回歸A股的中概股的最優(yōu)選擇。3月2日，世紀(jì)游輪宣布巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)獲證監(jiān)會有條件通過。去年11月16日，分眾傳媒借殼對象七喜控股公告借殼事項(xiàng)獲證監(jiān)會有條件通過，一個(gè)月后的12月16日，七喜控股公告拿到證監(jiān)會批復(fù)文件。12月底，七喜控股借殼重組增發(fā)股份在深交所上市，分眾傳媒完成了借殼回歸A股之旅。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，按照總市值計(jì)算，截至4月19收盤，滬深兩市2837只股票中，總市值在30億元以下的僅有32只，其中5只已經(jīng)處于停牌狀態(tài)；總市值在40億元以下的則有264只，其中有61只已經(jīng)處于停牌狀態(tài)。截至目前，滬深兩市共計(jì)有189只個(gè)股因“重大資產(chǎn)重組”而處于停牌狀態(tài)，這189只個(gè)股中，總市值在50億元以下的就有74只。

由于殼資源的稀缺性，被借殼方對于借殼方的要求越來越高。2016年以來，公布重組預(yù)案的不少借殼方承諾利潤突破10億元。此前中國忠旺作價(jià)282億元借殼中房股份，借殼方承諾，2016年至2018年扣除非經(jīng)常損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別不低于28億元、35億元和42億元。借殼揚(yáng)子新材的永達(dá)汽車的控制方永達(dá)投資控股則承諾永達(dá)汽車集團(tuán)2016～2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于人民幣8億元、10億元和12億元。

北京的一位投行業(yè)人士表示，由于殼資源的稀缺性，在目前的借殼談判中，被借殼的上市公司往往處于主動地位，已經(jīng)變得對借殼方比較“挑剔”?！叭绻穷愃?60這樣的大公司，又是屬于互聯(lián)網(wǎng)新興產(chǎn)業(yè)的，上市公司這邊就會比較愿意，因?yàn)楫吘股鲜泻笫袌隹赡軙o出相對較高的估值，如果是一般行業(yè)的話，上市公司這邊就會挑挑揀揀，要價(jià)會更高，條件也會苛刻一些，現(xiàn)在就是這么一個(gè)實(shí)際情況?！?/p>