對賭協(xié)議是PE、VC投資的潛規(guī)則。

2002年，牛根生跟投資者打了一個賭：蒙牛通過一系列操作向摩根士丹利、鼎暉和英聯(lián)三家VC融資，將股權(quán)作為籌碼，把每股價格定在0.74港元的低價位，將蒙牛的業(yè)績復(fù)合年增長率作為賭博工具，并把蒙牛未來三年的業(yè)績預(yù)估為每年50%。如果蒙牛的表現(xiàn)高于該估值，則摩根士丹利等投資方將最多向蒙牛的管理層轉(zhuǎn)讓7830萬股股權(quán)；如果低于該估值，則蒙牛的管理層將最多向摩根士丹利等投資方轉(zhuǎn)讓7830萬股股權(quán)。賭贏了，蒙牛從此名揚天下，賭輸了，就當(dāng)世上從未有過蒙牛。

最終，牛根生大獲全勝，蒙牛成為令人敬仰的楷模。

所謂對賭協(xié)議就是收購方（包括投資者）與出讓方（包括融資方）在達成并購（或者融資）協(xié)議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的情況出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的情況不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。所以，對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。

民營企業(yè)是否該引入風(fēng)投？引進風(fēng)投究竟是“引狼入室”還是找到了好幫手？企業(yè)與風(fēng)投之間因為信息不對稱而產(chǎn)生的矛盾與風(fēng)險永遠(yuǎn)都不會消亡，在實體經(jīng)營過程中，企業(yè)所面對的市場風(fēng)險與未知因素，也不會因為一紙“對賭協(xié)議”而化解。對賭失敗，失敗者何止創(chuàng)業(yè)者一方，又何嘗不是投資機構(gòu)的失敗？在這場資本的寒冬里，對賭之前，創(chuàng)投雙方必須小心謹(jǐn)慎，否則接下來的這些企業(yè)就是你的前車之鑒。