閆軍

袁明親手創(chuàng)立并經(jīng)營22年的同洲電子閃電易主。近乎全部的股權(quán)質(zhì)押后恰逢“股災(zāi)”成為壓向袁明的最后一根稻草，在借款不能及時(shí)償還后，袁明通過仲裁這一充滿爭議的形式，將公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給小牛龍行

已是而立之年的袁明在1993年放棄在安徽淮北發(fā)電廠工程師的穩(wěn)定工作，毅然決然南下，自信過硬的技術(shù)必然會(huì)在深圳取得立足之地。來深次年，他創(chuàng)建了同洲電子，主營LED電子顯示屏，從深南大道上第一塊廣告屏到2006年上市成為“數(shù)字電視第一股”，袁明帶領(lǐng)同洲電子步步為營。

今年1月份，同洲電子因袁明股權(quán)質(zhì)押接近警戒線而緊急停牌。袁明向國元證券用于股權(quán)質(zhì)押融資的股權(quán)達(dá)1.22億股，約占其累計(jì)持股比例的96.53%。對(duì)于袁明為何要質(zhì)押如此之高比例股權(quán)，同洲電子方面并未就此進(jìn)行回應(yīng)，而市場人士則認(rèn)為，這與公司連續(xù)轉(zhuǎn)型失敗，資金鏈吃緊相關(guān)。據(jù)悉，公司2014年虧損達(dá)4.17億元，財(cái)務(wù)危機(jī)并未空穴來風(fēng)。

為解決股權(quán)質(zhì)押爆倉問題，今年3月份，袁明找到小牛龍行量化投資企業(yè)進(jìn)行借款。讓人始料不及的是，僅僅一個(gè)月之后，同洲電子發(fā)布公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人袁明以其所持有全部1.23億股抵償欠小牛龍行借款本金8.7億元，同洲電子實(shí)際控制人變?yōu)樾∨｝埿校笳邽樾∨ＹY本集團(tuán)全資持有的企業(yè)。

公開資料顯示，小牛資本集團(tuán)成立于2013年，其母公司注冊(cè)資本10億元。股東為彭鐵、彭鋼，出資比例分別為99.7%、0.3%。目前在北京、上海、深圳、香港設(shè)立四大管理中心，涉足財(cái)富管理、普惠金融、消費(fèi)金融、私募、證券投資、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)，全面布局金融行業(yè)。

關(guān)于同洲電子被收購后，對(duì)于小牛資本為何要向袁明支付累計(jì)6.3億元的補(bǔ)償金和獎(jiǎng)勵(lì)、袁明的去留以及公司發(fā)展的規(guī)劃等問題，《投資者報(bào)》記者向同洲電子董秘求證，遺憾的是，直到記者發(fā)稿并未收到相關(guān)回復(fù)。

仲裁式“賣殼”毫無預(yù)警

4月9日，同洲電子發(fā)布公告稱，收到公司控股股東、實(shí)際控制人袁明發(fā)來的《深圳市仲裁委員會(huì)仲裁書》，袁明以其所持有全部1.23億股抵償欠小牛龍行借款本金8.7億元，此外，小牛龍行將付給袁明補(bǔ)償金和獎(jiǎng)勵(lì)金分別為3.3億元和3億元。

根據(jù)仲裁結(jié)果，小牛龍行收購了袁明一手創(chuàng)立并經(jīng)營22年的同洲電子，而袁明套現(xiàn)離場。自今年1月份，袁明因股權(quán)質(zhì)押接近警戒線而緊急停牌，到時(shí)隔三個(gè)月后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，同洲電子“迅速”易主，就連公司董秘此前接受媒體采訪時(shí)都稱，不清楚“袁明以仲裁方式將所持公司股權(quán)抵債”，而袁明始終未對(duì)外發(fā)聲，他的真實(shí)想法外界不得而知。

資料顯示，袁明在向國元證券股權(quán)質(zhì)押1.22億股后，同洲電子股價(jià)下跌至10.03元/股，接近股權(quán)質(zhì)押警戒線9.5元左右，公司今年1月11日申請(qǐng)緊急停牌。為追加保證金，袁明與小牛龍行在3月10日簽訂《借款協(xié)議》，約定袁明向小牛龍行借款8.7億元，袁明以其所持有的1.23億股同洲電子股份向小牛龍行提供質(zhì)押擔(dān)保并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，同時(shí)，袁明所控股的深圳市同舟共創(chuàng)投資控股有限公司（簡稱“同舟共創(chuàng)”）也要提供無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

然而，根據(jù)同洲電子的公告顯示，在上述《借款協(xié)議》簽署后，小牛龍行按照約定共發(fā)放了8.7億元。3月21日，袁明與國元證券解除質(zhì)押。但次日，袁明只將其所持有的1.22億同洲電子股票質(zhì)押給小牛龍行，也未能按照約定履行促成同舟共創(chuàng)提供擔(dān)保。

小牛龍行以此為理由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內(nèi)履行約定事項(xiàng)，否則將提前收回貸款。而兩日期限過后，袁明并未給予任何回應(yīng)。3月27日，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請(qǐng)約在3月27日-4月1日之間。

值得注意的是，3月31日，袁明將質(zhì)押給七臺(tái)河市聚賢投資管理中心（有限合伙）的90萬股同洲電子股份解除質(zhì)押，至此，袁明直接持有的尚未質(zhì)押的同洲電子股份為155萬股。

4月1日，袁明與小牛龍行迅速達(dá)成和解。4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質(zhì)押給小牛龍行，累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)剛好達(dá)到1.23億股。4月9日，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉(zhuǎn)至小牛龍行名下。

從借款到股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束，不到一個(gè)月時(shí)間。有市場人士向《投資者報(bào)》記者表示，從雙方默契十足的配合來看，或許早已達(dá)成協(xié)議，袁明資不抵債，而小牛剛好看中其手中的“殼”資源，仲裁不過是“走過場”而已。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式備受非議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告發(fā)布后，引起投資者一片嘩然。對(duì)于股權(quán)質(zhì)押的原因、雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性、小牛龍行向袁明支付的獎(jiǎng)勵(lì)疑點(diǎn)重重。

有分析人士指出，從雙方交易來看，袁明在找小牛龍行借款時(shí)，完全可以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，為何需要上演“仲裁”戲碼？而對(duì)于小牛龍行要求的擔(dān)保方同舟共創(chuàng)方面，深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)商事主體信用信息平臺(tái)資料顯示，袁明于2015年12月31日將所持同舟共創(chuàng)90%股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押給自然人林文彬，目前尚無解質(zhì)押信息。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)、股權(quán)一般不得對(duì)外提供債務(wù)擔(dān)保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創(chuàng)對(duì)8.7億元債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保，同舟共創(chuàng)暫不具備對(duì)外擔(dān)保權(quán)。小牛龍行，亦或者小牛資本均是專業(yè)投資出身，對(duì)于同舟共創(chuàng)的擔(dān)保資格應(yīng)該清楚。

不只投資者有疑問，深交所也于4月12日發(fā)出問詢函，要求同洲電子回答“袁明所持1.23億股均為高管鎖定股，通過仲裁方式轉(zhuǎn)讓公司實(shí)際控制權(quán)是否合規(guī)”、“3億元獎(jiǎng)勵(lì)金”等問題。

4月15日，同洲電子就問詢函進(jìn)行了回復(fù)，按照同洲電子的說法，仲裁是袁明在不能償還債務(wù)的情形下而被動(dòng)承受的仲裁裁決結(jié)果，并不是袁明擬通過仲裁方式轉(zhuǎn)讓公司股份及實(shí)際控制權(quán)。

這樣仲裁的形式就顯得很有必要，因?yàn)楦鶕?jù)《公司法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)定》的相關(guān)條款，董監(jiān)高人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

仲裁之后，小牛龍行又給予袁明累計(jì)6.3億元的補(bǔ)償金和獎(jiǎng)勵(lì)金。欠錢的人反而有獎(jiǎng)勵(lì)，這也是讓雙方交易充滿爭議的焦點(diǎn)。同洲電子方面稱，獎(jiǎng)勵(lì)條款是為了督促袁明協(xié)助小牛龍行熟悉公司資產(chǎn)狀況并最大限度提升公司價(jià)值。

不過業(yè)內(nèi)人士則指出，所謂補(bǔ)償金、獎(jiǎng)金其實(shí)是對(duì)同洲電子的市值與溢價(jià)的補(bǔ)償。然而一般上市公司控股股東溢價(jià)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時(shí)，會(huì)考慮全體股東均受益的方式，而以獎(jiǎng)金形式直接轉(zhuǎn)到袁明個(gè)人名下，這種案例并不多見。

對(duì)于控股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后袁明的去處，目前還無從知曉。但從同洲電子的公告來看，至少控股權(quán)過戶后半年內(nèi)袁明還會(huì)留在同洲電子協(xié)助工作。

轉(zhuǎn)型失敗萌生退意

“我是個(gè)偏執(zhí)狂，做什么事情像瘋掉了一樣?！?014年袁明接受媒體采訪時(shí)如此評(píng)價(jià)自己。作為技術(shù)性創(chuàng)始人，袁明身上有一種堅(jiān)韌不拔的信念。1963年出生的袁明，21歲大學(xué)畢業(yè)之后就被分配到了安徽淮北發(fā)電廠，10年后決然地南下深圳。創(chuàng)業(yè)初期，同洲電子員工不到10個(gè)，袁明和他們擠在一個(gè)農(nóng)民房中工作。

早期，公司主要經(jīng)營的是LED顯示屏，上世紀(jì)90年代末，隨著數(shù)字電視的推廣，同洲電子開始轉(zhuǎn)型機(jī)頂盒，借助機(jī)頂盒的城市普及和村村通工程，同洲電子的業(yè)務(wù)規(guī)模飛速壯大。

袁明敏銳地捕捉到了三網(wǎng)融合等“廣電紅利”，成長為機(jī)頂盒龍頭企業(yè)。2006年同洲電子上市，袁明身家達(dá)到13億元，進(jìn)入當(dāng)年中國富豪榜。同洲電子進(jìn)入快速發(fā)展的軌道，成為“數(shù)字電視第一股”。

就在公司上市風(fēng)光無限的那一年，公司面臨了激烈的競爭。電視機(jī)廠商和華為等IT廠商都紛紛涌入機(jī)頂盒業(yè)務(wù)，公司沒有“護(hù)城河”，導(dǎo)致先發(fā)優(yōu)勢喪失。

面對(duì)調(diào)整，袁明進(jìn)行轉(zhuǎn)型，并陸續(xù)推出了“飛TV”智能電視、“飛Phone”智能手機(jī)、“飛看盒子”、“摸摸派”平板電腦和高清智能電視等產(chǎn)品，希望借此打造電視互聯(lián)網(wǎng)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

而這一次，袁明看對(duì)了方向，卻用錯(cuò)了力氣。因新業(yè)務(wù)投入過大，缺乏核心技術(shù)等問題，同洲電子經(jīng)營陷入危機(jī)。2014年同洲電子營收16億元，銳減18%，凈利潤更是虧損高達(dá)4.17億元，整體毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至 2014年16.16%。

袁明進(jìn)行這些不成功的轉(zhuǎn)型的時(shí)候，需要大量資金，因此大規(guī)模進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押。2011年4月份，袁明質(zhì)押股份數(shù)僅占其持有同洲電子總股份的28%，至2012年6月份，該比例升至62.58%，當(dāng)年10月份進(jìn)一步升至80.12%。此后，袁明質(zhì)押同洲電子股份數(shù)常年占其所持總股份的60%以上，2013年10月底一度達(dá)到90.81%，一年后達(dá)到95.52%，2015年2月份高達(dá)98.74%。

或許無力扭轉(zhuǎn)公司的經(jīng)營頹勢，袁明動(dòng)了減持的念頭，想套現(xiàn)走人。自2014年9月25日至2014年12月26日，通過深交所交易系統(tǒng)，袁明前后三次共計(jì)減持超過5471萬股，占總股本的8.017%，套現(xiàn)大約4.5億元。

一邊瘋狂質(zhì)押，一邊遇到股災(zāi)等外因，袁明將有可能被從自己創(chuàng)始公司掃地走人。近來，袁明到處奔波尋找金主，最后找到了小牛龍行作為接盤俠。

小?！敖颖P”最早被解讀為借殼上市，但是從紅嶺創(chuàng)投董事長周世平買下三元達(dá)之后，因是P2P網(wǎng)貸業(yè)務(wù)始終無法注入到“殼”中，小牛資本旗下小牛在線同樣屬于網(wǎng)貸，必然難以繞開監(jiān)管實(shí)現(xiàn)借殼上市。

一位接近小牛資本的人士堅(jiān)決表示：“小牛不會(huì)借殼上市，也不會(huì)將旗下資產(chǎn)注入同洲電子。原因是一方面不會(huì)挑戰(zhàn)監(jiān)管底線；另一方面小牛收購?fù)揠娮拥男再|(zhì)更多是投資?！?/p>

雖然小牛資本還是留下袁明作為一個(gè)重要角色，來參與上市公司的經(jīng)營，不過同洲電子下一步如何發(fā)展？是延續(xù)原有業(yè)務(wù)還是只是作為“殼”的存在？至此很可能都與創(chuàng)始人袁明無關(guān)了。