相比中企海外并購的交易金額記錄被一再刷新時，中國醫(yī)藥領(lǐng)域的海外并購只能算是不溫不火。2016年6月，復(fù)星醫(yī)藥對印度Gland制藥公司報價12.7億美元，若能達(dá)成交易，即將成為歷史上最大的中國藥企海外并購案。

與海外制藥巨頭之間動輒上百億美元的并購相比，中國藥企的海外并購因自身綜合實力懸殊而尚處于初級階段。作為企業(yè)全球擴(kuò)張的終極絕學(xué)，海外并購需要全方面的修煉，而制藥本身又是個循序漸進(jìn)、講究日積月累的行業(yè)，只有“水到”方能“渠成”。

藥企第一次出海的沖動

從上世紀(jì)90年代后半段開始，中國醫(yī)藥界掀起一波兼并整合大浪潮，但范圍僅限于中國國內(nèi)。這波浪潮一方面由政府推動，希望通過并購改變國內(nèi)制藥企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、行業(yè)集中度低的局面；另一方面，隨著中國加入WTO，中國藥企將直面國外領(lǐng)先藥企的競爭，醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢互補(bǔ)，創(chuàng)造規(guī)模優(yōu)勢，形成合力迎接挑戰(zhàn)是大勢所趨。

在這波兼并潮之中，復(fù)星集團(tuán)異軍突起，自2002年參股國藥之后，復(fù)星醫(yī)藥便以投資并購的方式不斷擴(kuò)張，提升業(yè)績，結(jié)合卓越的大局觀、財技和整合能力，搭建起一艘集醫(yī)藥研發(fā)、生產(chǎn)和流通的巨型航母，也為未來的國際化并購打下了堅實的基礎(chǔ)。

這個時期也催生了一個因盲目并購擴(kuò)張而隕落的反面教材—三九集團(tuán)。作為曾經(jīng)在中藥現(xiàn)代史上寫下輝煌戰(zhàn)績的企業(yè)，三九的失利是因其只做并購，而忽視管理整合，擴(kuò)張?zhí)?，且并購行業(yè)極其分散。最終這家一月并購兩家公司、并購總數(shù)近200起的“并購明星”在資金鏈斷裂后轟然倒塌。

但是通過并購獲得體量的三九也得以有機(jī)會完成了中國醫(yī)藥史上的第一次海外并購，這一嘗試開辟了中國藥企通過收購海外企業(yè)繞過當(dāng)?shù)厝唛L復(fù)雜的審批程序、打通市場準(zhǔn)入渠道的先例。2003年，三九集團(tuán)通過其在日本設(shè)立的分公司三九本草坊收購了日本老牌中藥廠商—東亞制藥的100%股權(quán)，使得100多種OTC中藥以三九商標(biāo)進(jìn)入日本醫(yī)藥主流市場，成為中國制藥企業(yè)史上第一次以自己的藥品身份進(jìn)入國外主流藥品市場。

在這個時期下，由于中國藥企整體水平都與國外有巨大差距，即使是作為中國傳統(tǒng)的中藥也在生產(chǎn)能力上遠(yuǎn)不及亞洲發(fā)達(dá)國家的同行。中國制藥的主要出口產(chǎn)品就是大宗原料藥，這類產(chǎn)品毛利低，還污染環(huán)境。不少藥企已經(jīng)認(rèn)識到這一局面，并下決心轉(zhuǎn)型，定下了國際化的戰(zhàn)略。

資本國際化初嘗試

在一系列“國退民進(jìn)”的國內(nèi)整合風(fēng)潮趨向平和后，中國藥企正式步入穩(wěn)步積累階段，一方面加大研發(fā)投入，另一方面遵循國際標(biāo)準(zhǔn)升級廠房，于是許多企業(yè)開始面臨著融資的問題。因為中國當(dāng)時沒有創(chuàng)業(yè)板的存在，資本市場也相當(dāng)不成熟，大多數(shù)VC不看好醫(yī)藥研發(fā)這種高風(fēng)險、高投入、回報周期長的項目，一些經(jīng)營情況良好，核心競爭力較強(qiáng)的民營藥企，選擇登陸海外資本市場尋求融資。

當(dāng)時，海外上市還被認(rèn)為有兩大優(yōu)勢，一是可以公開募集到資金，另一個則是在公司國際化的進(jìn)程中提高企業(yè)品牌的知名度。于是，當(dāng)時出現(xiàn)了兩種海外上市的方式，一種是與PE合作，上市后PE套現(xiàn)退出；另一種則是公司到海外買殼上市。這個時代也是中國藥企與海外資本市場的第一次親密接觸。

在第一種方式下，PE會尋找那些財務(wù)表現(xiàn)良好、研發(fā)能力強(qiáng)、營銷渠道佳但缺乏資本擴(kuò)張的企業(yè)合作，雙方往往要簽下對賭協(xié)議。當(dāng)時的知名案例包括先聲藥業(yè)與弘毅投資的合作。聯(lián)想控股旗下的弘毅投資當(dāng)時被稱為整合中國醫(yī)藥行業(yè)的先遣者，其總裁趙令歡表示選擇先聲藥業(yè)就是因為先聲的掌舵人任晉生有強(qiáng)烈的進(jìn)取心，在企業(yè)內(nèi)有權(quán)威，同時又能聽取意見。最終在2007年，先聲藥業(yè)成功登陸美國納斯達(dá)克，弘毅在上市當(dāng)天套現(xiàn)3300萬美元，完全收回此前資金投入，將所持股份從31%稀釋到21%。

而另一種方式，買殼上市則顯得不那么靠譜。這里所指的買殼所上的“市”往往門檻很低，沒有冗長的程序，但融資能力極弱，交易額很低。天獅生物前CFO焦文軍在回憶2003年天獅買殼上市時，就說到當(dāng)時“殼”的價格從40萬美元到100萬美元不等，有些“殼”還有財務(wù)風(fēng)險，最后天獅只用了短短3個月時間便實現(xiàn)“上市”。

海外上市潮反映了中國藥企對資本的渴望，但近年來已多次出現(xiàn)藥企從美國股市私有化的案例，原因是美國股市對中國醫(yī)藥股的估值過低。于2013年宣布私有化的先聲藥業(yè)財務(wù)負(fù)責(zé)人萬玉山對此無奈地解釋道，先聲上市后先遭遇金融危機(jī)，后遭做空，之后一蹶不振，成交量少得可憐。

然而資本國際化也是衡量一家藥企融入全球體系的重要標(biāo)準(zhǔn)，是外界對企業(yè)認(rèn)可的標(biāo)志。中國藥企海外估值偏低的根本原因是中國醫(yī)藥行業(yè)無論從實力還是運(yùn)作仍未能與國際完全接軌，無法得到海外投資市場的認(rèn)可。海外資本的加入之于企業(yè)發(fā)展既是助推的燃料，也有潤滑劑的作用。

當(dāng)時經(jīng)歷海外上市潮的部分中國藥企，其中曾在美國上市的藥企皆已私有化或宣布私有化。雖然未能達(dá)到預(yù)期效果，海外主板上市的藥企在經(jīng)歷了海外資本市場的修煉后也邁出了國際化的重要一步。

中資抄底金融危機(jī)

2008年徹底爆發(fā)的全球金融危機(jī)讓所有人始料未及，而當(dāng)時恰逢中企海外并購的一波新浪潮。正處于加速擴(kuò)張的中企憑借充裕的流動性資金，與陷入頹靡的歐美企業(yè)形成強(qiáng)烈對比，于是便有了“抄底”一說。

然而，即使如此，尚處于轉(zhuǎn)型升級階段的中國藥企還遠(yuǎn)未達(dá)到海外并購所需的實力和體量，這個時候更應(yīng)該做的依舊是加速軟硬件與國際標(biāo)準(zhǔn)的接軌，一部分優(yōu)秀的企業(yè)開始更多地與一些外企深度合作或直接在海外設(shè)立研發(fā)中心，聘請國際優(yōu)秀人才，跟進(jìn)醫(yī)藥科技前沿，為國際化打基礎(chǔ)。

這之中的例子有復(fù)星醫(yī)藥在2005年與丹麥研發(fā)企業(yè)LEO合作，實現(xiàn)了與歐洲標(biāo)準(zhǔn)的對接；同年底，復(fù)星醫(yī)藥成為世界衛(wèi)生組織的青蒿素供應(yīng)商；2007年，復(fù)星又與美國安新合作，為后者提供藥物生產(chǎn)，按美國標(biāo)準(zhǔn)構(gòu)建工廠和質(zhì)量體系。在產(chǎn)品開發(fā)方面，2009年，復(fù)星注資了美國漢達(dá)藥業(yè)，還與以色列D-Pharm公司達(dá)成了藥物引進(jìn)的合作。

恒瑞醫(yī)藥則在2007年在美國設(shè)立了海外研發(fā)機(jī)構(gòu)HENGRUI（USA） LTD.，從事新藥創(chuàng)新研究，人才引進(jìn)和培養(yǎng)，新藥研究的信息和技術(shù)交流；同時負(fù)責(zé)向美國FDA申報和注冊藥品，為公司藥品打入美國市場做準(zhǔn)備；公司從2007年開始對生產(chǎn)車間進(jìn)行符合美國FDA標(biāo)準(zhǔn)的改造，產(chǎn)品定位于高端原料藥出口。

而在當(dāng)時“抄底”呼聲強(qiáng)烈的環(huán)境下，中國藥企也并非沒有考慮海外并購，但大多還是因為自身尚未做好十足的準(zhǔn)備而未出手。

麗珠集團(tuán)董事長朱保國曾說：“第一，我對國外的法律法規(guī)不熟，所以我不會輕易走出國門；第二，我英語不好。前段時間，我看上過意大利的一個廠，對方開價1億歐元。我聽了價錢后想，光設(shè)備就值5000萬歐元，買下來就算不值得經(jīng)營，把設(shè)備拆回來也不會虧。但是，深入了解才知道當(dāng)?shù)胤梢?guī)定，這樣的企業(yè)，不許停產(chǎn)、不許破產(chǎn)、不許解雇工人、不許降低待遇……成本就太高了，我只好放棄?！睍r任上海復(fù)星化工醫(yī)藥投資公司總裁的周林林也表示，講到海外并購，他傾向于反對。據(jù)其了解，中國大部分企業(yè)對并購目的等問題都不是很清楚。

在這期間，還發(fā)生了當(dāng)時中國藥企史上最大的海外并購。2008年1月，中國CRO龍頭藥明康德發(fā)起了其創(chuàng)立以來的第一宗海外并購：斥資約1.6億美元收購美國生物研發(fā)公司App Tech。藥明康德的管理采用成熟的國際化管理和運(yùn)作手段，打造FDA認(rèn)可的實驗室，再結(jié)合中國的低人工成本優(yōu)勢，成立不到10年便拿下全球前20強(qiáng)藥企的訂單。隨著其在美上市后的融資到位，這宗交易也是水到渠成。然而，CRO終究只屬于服務(wù)業(yè)，只能固定收費(fèi)而不具備新藥專利的壟斷定價能力。

研發(fā)國際化再出擊

經(jīng)過了數(shù)年的積累與嘗試，加上回國效力的高水平人才增多，中國藥企在研發(fā)、生產(chǎn)和銷售方面都在進(jìn)一步與國際接軌，其中有一些產(chǎn)品在國際市場上取得了比較大的突破。恒瑞醫(yī)藥、信達(dá)生物、康方生物、正大天晴等國內(nèi)藥企的新藥研發(fā)都得到了世界制藥巨頭的青睞，引得對方以數(shù)億美元的天價收購相關(guān)產(chǎn)品的未來權(quán)益。這不僅給這些企業(yè)帶來了金錢的回報，還提供了技術(shù)支持和學(xué)習(xí)合作的機(jī)會，達(dá)到了優(yōu)勢互補(bǔ)、風(fēng)險共擔(dān)、互利雙贏的效果。這種方式成為現(xiàn)階段中國藥企國際化的主要模式。

而由于中國資本市場的火爆，在海外并購方面向來比較謹(jǐn)慎的中國藥企也開始蠢蠢欲動。

從最近三年中國藥企所做的海外并購來看，主要呈現(xiàn)以下幾個特點。第一是中國藥企海外并購的數(shù)量與規(guī)模在擴(kuò)大，這與中國藥企自身的發(fā)展進(jìn)步有關(guān)，也與當(dāng)前國家鼓勵企業(yè)“走出去”有關(guān)，還與資本市場的火爆有關(guān)。第二，中國藥企海外并購的目的圍繞新產(chǎn)品開發(fā)、增強(qiáng)研發(fā)能力、拓展海外渠道、熟悉海外標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)、布局新興領(lǐng)域等，仍處于學(xué)習(xí)、適應(yīng)和追趕的狀態(tài)。第三，發(fā)起海外并購的企業(yè)幾乎都是民營企業(yè)，國企坐擁政策和資源，但因管理體制不那么靈活，海外并購方面也比較遲緩，折射出國際化需要更開放的視野和迅速的響應(yīng)力，才不至于被繼續(xù)拉大差距。

總的來說，中國藥企國際化進(jìn)程應(yīng)該會經(jīng)歷四個階段。第一階段是思維觀念的國際化，企業(yè)受到國內(nèi)低質(zhì)低價競爭和外來優(yōu)秀產(chǎn)品的壓力，有了學(xué)習(xí)海外領(lǐng)先企業(yè)的需求，開始跟進(jìn)國際發(fā)展的趨勢，制定國際化的戰(zhàn)略；第二階段是規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)的國際化，企業(yè)要想與國際企業(yè)同場競技，就先要跨過國際標(biāo)準(zhǔn)的門檻，才能保證產(chǎn)品具有國際競爭力；第三階段是研發(fā)國際化，中國藥企向國際價值鏈體系分工發(fā)出挑戰(zhàn)，包括與海外領(lǐng)先企業(yè)的合作，引進(jìn)高水平的人才，搭建國際化的研發(fā)平臺，海外并購也是其中一種手段；第四階段就是最終成為全球化藥企，自主創(chuàng)新產(chǎn)品能打入發(fā)達(dá)國家市場，全球化研發(fā)、生產(chǎn)和流通形成良性循環(huán)，內(nèi)生式研發(fā)驅(qū)動和外延式并購驅(qū)動的增長并行。

關(guān)于中國藥企國際化的短期未來，海外并購的核心價值就是要找海外優(yōu)質(zhì)資源與國內(nèi)形成協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)自我升級。

復(fù)星集團(tuán)掌舵人郭廣昌曾在10年前說過，國際化只是企業(yè)盈利的手段，核心是資源的錯配，海外并購是為了利用海外的優(yōu)勢資源，而不是舍棄或替代中國已有的優(yōu)勢資源。

海外并購有很大風(fēng)險，醫(yī)藥行業(yè)更是如此，做好了是捷徑，做壞了也可能成為甩不掉的無底洞。中國企業(yè)現(xiàn)在是有了一定資本支持，但能付得起并購資金只能說明有錢投資，不代表就能收回投資，或是獲得期望的回報。后期整合可能需要比預(yù)想長的時間，要做好頭兩年不賺錢甚至虧損的準(zhǔn)備，因為中企還遠(yuǎn)未達(dá)到國際制藥巨頭那樣的運(yùn)作能力。

最后，海外并購的成功與否還是看企業(yè)的核心競爭力。中企近年來越來越多地參與到海外并購的競標(biāo)中，但常會遇到出價高卻無法拿下標(biāo)的的情況。這一方面可能是所謂的“中國式溢價”的原因，但關(guān)鍵還是因為被收購方不了解、不信任和不看好。這種情況下，不妨倒過來，先有了足夠的積累和準(zhǔn)備再去考慮并購，屆時就自然是水到渠成的事了。