馬方

合伙人機(jī)制，其實(shí)就是責(zé)權(quán)利高度統(tǒng)一的機(jī)制，出發(fā)點(diǎn)從權(quán)力開(kāi)始，有多大權(quán)力，就有多大責(zé)任，并享有相對(duì)應(yīng)的利益。

“合伙人制”這兩年在商界比較受關(guān)注，像萬(wàn)科、阿里巴巴、小米、漢王、復(fù)星等一些著名企業(yè)都在推行“合伙人制”，很多中小企業(yè)也在學(xué)習(xí)和嘗試。大家都非常看好這種創(chuàng)業(yè)或經(jīng)營(yíng)模式，這種模式也的確非常有效，不過(guò)在實(shí)施之前我們還是要分析、理解透徹，并建立起與之匹配的合理機(jī)制再去落地，這樣成功的概率就要高得多，不然就會(huì)為一知半解和倉(cāng)促實(shí)施付出代價(jià)。

合伙人機(jī)制包括很多方面，比如合伙人的進(jìn)入機(jī)制、退出機(jī)制、決策機(jī)制、分配機(jī)制等，本文只論述其中的利益分配機(jī)制，也就是最基本的責(zé)權(quán)利的匹配。

不同時(shí)期的責(zé)權(quán)利主體

在現(xiàn)在的企業(yè)里通常有三種人：投資人、員工、合伙人。投資人只出錢(qián)，員工只出力，合伙人既出錢(qián)又出力。從這個(gè)概念來(lái)看，“合伙人制”本質(zhì)上是讓人力資本這種生產(chǎn)要素的利益主體都擁有主導(dǎo)權(quán)，最終實(shí)現(xiàn)“共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享利潤(rùn)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)”的目的。

在工業(yè)化時(shí)代，貨幣資本起主導(dǎo)作用，人力資本起輔助作用，資本決定企業(yè)控制權(quán)和剩余收益權(quán)，經(jīng)理人只是資本的委托代理人，其權(quán)力有限，并受到資本的監(jiān)督，收益也有限，并且是稅前收益。由于是資本決定著企業(yè)控制權(quán)和剩余收益權(quán)，所以資本也承擔(dān)所有風(fēng)險(xiǎn)，權(quán)利和義務(wù)是對(duì)等的，這種狀況是合情合理的。

在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，人的因素越來(lái)越重要，特別是在很多輕資產(chǎn)領(lǐng)域，人力資本，也就是合伙人或合伙人團(tuán)隊(duì)開(kāi)始起主導(dǎo)作用，貨幣資本起輔助作用，合伙人決定企業(yè)控制權(quán)，如阿里巴巴、小米、萬(wàn)科等，這種情況下剩余收益權(quán)該由誰(shuí)來(lái)決定呢？通常是，結(jié)果在哪里，心就在哪里；利益在哪里，重點(diǎn)就在哪里。如果此時(shí)讓資本決定剩余收益權(quán)，合伙人顯然不會(huì)愿意，而合伙人決策產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)比如重大虧損等，如果讓資本承擔(dān)全部或者大部分也是不合理的，那么只有讓合伙人決定剩余收益權(quán)，才能充分體現(xiàn)權(quán)力和責(zé)任對(duì)等、風(fēng)險(xiǎn)和收益對(duì)等的原則，才是比較合理的，關(guān)鍵是怎么設(shè)計(jì)這種機(jī)制呢？

“合伙人制”設(shè)計(jì)的幾種模式

在合伙人和投資并存的企業(yè)里，會(huì)有多個(gè)利益主體，針對(duì)每一個(gè)不同的利益主體，可以設(shè)計(jì)不同的治理模式，可供參考的模式是有限合伙制。在有限合伙制中，有限合伙人（LP）負(fù)責(zé)出資，不參與管理，不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)投資經(jīng)營(yíng)管理，雖然只是出了一部分資，也要承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。還可以借鑒投資理財(cái)中的“優(yōu)先”和“劣后”理論，優(yōu)先級(jí)收益享有相對(duì)確定且封頂?shù)念A(yù)期收益率，如債權(quán)人，而劣后級(jí)收益則沒(méi)有確定的收益率目標(biāo)，投資所產(chǎn)生的剩余收益都?xì)w屬于劣后級(jí)，當(dāng)投資發(fā)生損失時(shí)，則首先由劣后級(jí)承擔(dān)，最后才是優(yōu)先級(jí)，體現(xiàn)的是風(fēng)險(xiǎn)和收益對(duì)等原則。

在由合伙人主導(dǎo)或部分主導(dǎo)的企業(yè)里，通常要根據(jù)公司章程中賦予合伙人的權(quán)力來(lái)確定合伙人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，這是比較理性的方法。如果合伙人掌握經(jīng)營(yíng)權(quán)，那么合伙人就要承擔(dān)所有的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；如果合伙人掌握決策權(quán)，那么合伙人就要承擔(dān)所有的決策風(fēng)險(xiǎn)，這才是對(duì)合伙人和投資人比較合理、公平的模式。

責(zé)權(quán)利高度統(tǒng)一是合伙人機(jī)制設(shè)計(jì)的重點(diǎn)

合伙人機(jī)制，其實(shí)就是責(zé)權(quán)利高度統(tǒng)一的機(jī)制，出發(fā)點(diǎn)從權(quán)力開(kāi)始，有多大權(quán)力，就有多大責(zé)任，并享有相對(duì)應(yīng)的利益。

我個(gè)人認(rèn)為在這個(gè)方面做得最好的就是濟(jì)南的韓都衣舍了，它的小組制非常典型。他們把一線部門(mén)分為280多個(gè)小組，各個(gè)小組經(jīng)營(yíng)權(quán)完全由他們自己掌握，各個(gè)小組的責(zé)權(quán)利高度統(tǒng)一，如下所示。

在工業(yè)化時(shí)代，人力資本既不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，也不享有最終的剩余收益；而在知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，當(dāng)人力資本主導(dǎo)企業(yè)時(shí)，人力資本就應(yīng)該享有最終收益并承擔(dān)最終風(fēng)險(xiǎn)。也就是當(dāng)投資取得相對(duì)合理、穩(wěn)定或有一定增長(zhǎng)的回報(bào)后，剩余的收益都應(yīng)由合伙人來(lái)分配，如果發(fā)生虧損，也應(yīng)由合伙人承擔(dān)虧損，同時(shí)還要支付投資人應(yīng)得的合理回報(bào)。為了避免出現(xiàn)發(fā)生虧損時(shí)合伙人無(wú)力承擔(dān)的困境，可以采用延期支付的方式把每年度合伙人應(yīng)得收益的一部分留在企業(yè)作為風(fēng)險(xiǎn)保障金。泰山管理學(xué)院就是這么做的，各個(gè)部門(mén)年終獎(jiǎng)金的1/2延期2年支付，如果未來(lái)有虧損就要先用來(lái)彌補(bǔ)虧損。

菏澤真得利連鎖超市采用的也是類(lèi)似的模式，這家公司每年的現(xiàn)任店長(zhǎng)和部分優(yōu)秀的副店長(zhǎng)都可以競(jìng)聘所有門(mén)店店長(zhǎng)，誰(shuí)的目標(biāo)高，誰(shuí)當(dāng)?shù)觊L(zhǎng)，如果到年終未完成承諾目標(biāo)，則應(yīng)先補(bǔ)齊公司應(yīng)得收益（完成目標(biāo)時(shí)的公司收益），沒(méi)能競(jìng)聘上崗的就自動(dòng)下崗，經(jīng)過(guò)多年實(shí)踐效果非常好，收益分配表如下所示。

這樣做的好處就是可以達(dá)到權(quán)力和責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)和收益的高度統(tǒng)一，投資人、合伙人、經(jīng)理人各自享有各自的權(quán)力并各得其所，同時(shí)也承擔(dān)各自相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，這三者的身份并不是割裂、一成不變的，而是可以相互轉(zhuǎn)化的，比如公司可以通過(guò)股權(quán)認(rèn)購(gòu)和股權(quán)激勵(lì)讓經(jīng)理人成為公司合伙人；同樣，如果合伙人有別的追求而離開(kāi)公司，那他也可以做一個(gè)純粹的投資人。但是不管如何改變身份，責(zé)權(quán)利的統(tǒng)一始終是“合伙人制”的重點(diǎn)。

任何事物都不是十全十美的，“合伙人制”也一樣，合伙人會(huì)不會(huì)利用自己對(duì)企業(yè)的控制權(quán)傷害投資人利益、會(huì)不會(huì)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、會(huì)不會(huì)有合伙人搭便車(chē)等，這些都是要在設(shè)計(jì)合伙人機(jī)制的時(shí)候充分考慮的，并且需要及時(shí)調(diào)整，或者結(jié)合其他模式一并使用，保證合伙人機(jī)制可以發(fā)揮其最大的正向作用。