沈振華

摘 要：經(jīng)濟(jì)全球化下國(guó)內(nèi)在吸引著越來(lái)越的國(guó)外投資的情況下，也鼓勵(lì)企業(yè)走出去，面向世界。參與世界的競(jìng)爭(zhēng)。近幾年國(guó)內(nèi)企業(yè)的海外并購(gòu)案例和金額都有著大幅的提升。并購(gòu)的行業(yè)也從以往的以資源型為主向科技類，在時(shí)代推動(dòng)下研究以往的并購(gòu)歷史仍然對(duì)我們更多的參與國(guó)際市場(chǎng)更加有利。

關(guān)鍵詞：海外并購(gòu)；國(guó)際戰(zhàn)略

引言

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，中國(guó)的企業(yè)在發(fā)展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的同時(shí)，也正慢慢的走向國(guó)際市場(chǎng)。從近幾年年中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)看，在14年成為海外投資的凈出口國(guó)家。2008年中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)金額379億美金而2015年海外的并購(gòu)金額飆升至1239億美金。海外并購(gòu)是中國(guó)企業(yè)在國(guó)際化一種普遍的選擇。中鋼集團(tuán)收購(gòu)澳大利亞中西部礦業(yè)公司的案例，在中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的案例中具有一定的典型和特征性。本文以中鋼集團(tuán)敵意收購(gòu)澳大利亞中西部礦業(yè)做具體的分析。

跨國(guó)并購(gòu)作為一種幫助中國(guó)企業(yè)快速搶占國(guó)際市場(chǎng)的方式有著獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。隨著中國(guó)企業(yè)對(duì)海外先進(jìn)技術(shù)、自然資源和市場(chǎng)的渴望使中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)規(guī)模會(huì)持續(xù)擴(kuò)大。中國(guó)企業(yè)在面對(duì)在國(guó)際擴(kuò)張中所受到的阻力，一方面要利用政府的力量來(lái)保護(hù)自己，另一方面也需要制定合理的并購(gòu)戰(zhàn)略，有理有節(jié)地展開并購(gòu)，甚至在適當(dāng)?shù)那闆r下可采取敵意并購(gòu)。

一、中鋼集團(tuán)收購(gòu)澳大利亞中西部公司的過(guò)程

（一）公司背景

“中鋼”是成立于1993年，一家國(guó)務(wù)院國(guó)資委直接管理的中央企業(yè)，主要從事中國(guó)鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)的原料供應(yīng)和產(chǎn)品代理。“中鋼”作為中國(guó)第一個(gè)參與海外礦場(chǎng)資源項(xiàng)目的公司，在1987年就在澳大利亞設(shè)立了分公司，與HamersleyIron合作成立恰那鐵項(xiàng)目公司。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的國(guó)際化發(fā)展，中鋼集團(tuán)現(xiàn)在的海外業(yè)務(wù)分布于全球。主要集中于礦山資源的投資開發(fā)。

Midwest Corporation Limited是一家中小型的礦業(yè)公司，主要業(yè)務(wù)是從事礦產(chǎn)的勘探和開發(fā)。05年10月和中鋼集團(tuán)成立了合資公司，共同對(duì)Weld Range山脈Haematite赤鐵礦和Koolanooka山脈磁鐵礦進(jìn)行勘探開發(fā)。

（二）并購(gòu)過(guò)程

第一階段：07年10月10日，默奇森宣布無(wú)條件以換股方式要約收購(gòu)Midwest公司。Midwest公司認(rèn)為公司價(jià)值被低估而不愿被收購(gòu)。于是力邀中鋼作為“白衣騎士”參與并購(gòu)以反對(duì)默奇森收購(gòu)的命運(yùn)。此時(shí)正值中鋼國(guó)際化戰(zhàn)略，接受了Midwest的要約。在07年12月5日向Midwest公司董事會(huì)表達(dá)了以每股5.6元的價(jià)格收購(gòu)Midwest公司股份的意向。并開始在公開市場(chǎng)大量買入Midwest公司股份。

第二階段：08年2月5日，Murchison帶著所持有的4.75%的Midwest公司股份退出收購(gòu)。在Murchison宣布退出收購(gòu)后，Midwest公司董事會(huì)認(rèn)為每股5.6澳元的收購(gòu)價(jià)格低估了其價(jià)值和前景拒絕了中鋼集團(tuán)的收購(gòu)。

第三階段：08年3月14日，中鋼集團(tuán)發(fā)出了以12億澳元現(xiàn)金收購(gòu)的方式發(fā)起了全面收購(gòu)的要約。根據(jù)規(guī)定，中鋼的收購(gòu)至少需要獲得50.1%的Midwest公司股東的接受才能生效。此時(shí)已經(jīng)持有了19.89%的股份，距離生效還需要30.21%的股份。Midwest公司采取強(qiáng)烈抵制，建議股東“不要采取行動(dòng)”以抵制中鋼的收購(gòu)。期間公司的股價(jià)也水漲船高，Murchison宣布比中鋼提出的每股6.38澳元的報(bào)價(jià)高出12.4%收購(gòu)。Midwest公司建議股東接受Murchison公司提出的收購(gòu)要約。

第四階段：回?fù)簟?月30日，中鋼集團(tuán)再次發(fā)出公告，不會(huì)提高對(duì)Midwest公司的收購(gòu)報(bào)價(jià)，不再對(duì)股權(quán)比例限制。在這期間向澳大利亞并購(gòu)委員會(huì)提出申請(qǐng)，申告Murchison公司違反澳大利亞外國(guó)并購(gòu)法規(guī)。隨后，中鋼以大股東的身份否決了Murchison公司與Midwest公司的合并方案。Murchison公司被迫退出了此次收購(gòu)，中鋼在7月10日總共持有50.97%的Midwest公司的股份，成功取得了澳大利亞礦業(yè)公司的控制權(quán)。截止08年年底，中鋼集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了對(duì)Midwest公司100%的控股權(quán)。

二、中鋼收購(gòu)案分析

中鋼集團(tuán)耗時(shí)近一年的時(shí)間成功收購(gòu)Midwest公司，成為了中國(guó)企業(yè)海外敵意并購(gòu)的首個(gè)成功典范。其間中鋼所采取的戰(zhàn)略和策略值得國(guó)內(nèi)公司在國(guó)際化市場(chǎng)上擴(kuò)張中借鑒。

目標(biāo)企業(yè)的選擇：雙方戰(zhàn)略的一致性，資源的互補(bǔ)性，企業(yè)文化的匹配性，目標(biāo)市場(chǎng)所在國(guó)的政策等。中鋼在05年與Midwest公司成立了合資公司。利用合資方式解決了準(zhǔn)入問(wèn)題。中國(guó)企業(yè)在海外市場(chǎng)的發(fā)展歷來(lái)不是很順暢。一方面是由于中國(guó)企業(yè)自身國(guó)際化水平低，另一方面也源于企業(yè)受到東道國(guó)的限制。中鋼對(duì)Midwest公司的收購(gòu)是中國(guó)企業(yè)第一個(gè)在可研初期階段介入的鐵礦項(xiàng)目，也是第一個(gè)對(duì)采礦和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)總體進(jìn)行的鐵礦項(xiàng)目。

深入了解東道國(guó)文化、社會(huì)、政治、法律等系統(tǒng)。中鋼集團(tuán)的前期投入不僅獲得了一個(gè)進(jìn)入澳大利亞礦產(chǎn)資源的機(jī)會(huì)，還獲得了借以Midwest公司獲取東道國(guó)市場(chǎng)環(huán)境的信息和社會(huì)關(guān)系。當(dāng)Midwest公司遭遇Murchison公司敵意收購(gòu)時(shí)，合資建立的良好伙伴關(guān)系使中鋼能夠在Midwest公司遭受敵意收購(gòu)時(shí)，受邀擔(dān)當(dāng)白衣騎士。融入當(dāng)?shù)匚幕⒃诋?dāng)?shù)氐纳鐣?huì)關(guān)系網(wǎng)，與當(dāng)?shù)卣牧己玫幕?dòng)關(guān)系對(duì)于在后期過(guò)程的并購(gòu)行為有一定的便利。對(duì)于當(dāng)?shù)氐闹贫群头傻氖煜な沟弥袖摽梢詰?yīng)用澳大利亞的相關(guān)法律來(lái)發(fā)現(xiàn)Murchison的違規(guī)行為。

并購(gòu)的時(shí)機(jī)選擇。從中鋼的并購(gòu)案中可以看出在這次并購(gòu)中時(shí)機(jī)選擇的兩個(gè)特點(diǎn)。隨著合作的深入，對(duì)Midwest估值的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)在不斷的下降，Murchison的出擊加速了中鋼集團(tuán)的并購(gòu)步伐。2年時(shí)間的合作，已經(jīng)對(duì)Midwest公司有足夠深的了解。對(duì)礦產(chǎn)資源的估值也具有一定的準(zhǔn)確性，才可以使中鋼在Murchison公司提高收購(gòu)價(jià)時(shí)，堅(jiān)持自己的對(duì)Midwest的估值，不再繼續(xù)提價(jià)。

結(jié)論

在一個(gè)合適的時(shí)機(jī)選定一個(gè)合適的目標(biāo)企業(yè)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)非常的重要。在目標(biāo)企業(yè)并購(gòu)時(shí)，原有的管理層和董事會(huì)可能會(huì)采取相應(yīng)的抵制措施。而這些做法通常會(huì)導(dǎo)致公司并購(gòu)成本的上升，甚至導(dǎo)致并購(gòu)流產(chǎn)。因此合理的處理好并購(gòu)方與目標(biāo)企業(yè)管理層和董事會(huì)的關(guān)系是并購(gòu)的關(guān)鍵。

中鋼管理層和目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)溝通協(xié)商，傳遞自己的善意。最終促成了要約并購(gòu)的完成。特意聘請(qǐng)了澳大利亞著名的財(cái)經(jīng)公關(guān)公司FDThirdPerson作為公關(guān)顧問(wèn)。使中鋼集團(tuán)能夠應(yīng)用多種渠道增強(qiáng)和股東、政府的溝通，強(qiáng)調(diào)集團(tuán)是嚴(yán)格按照市場(chǎng)運(yùn)作的商業(yè)化公司，回避了一些國(guó)內(nèi)資源型企業(yè)在向外尋求礦石來(lái)源的目的。中鋼集團(tuán)還將就環(huán)境保護(hù)和社區(qū)建設(shè)中做出自己的努力，承諾在項(xiàng)目發(fā)展中為當(dāng)?shù)氐木用駝?chuàng)造就業(yè)。

中鋼在收購(gòu)中做了很大的努力，讓Midwest公司和澳大利亞政府相信對(duì)于此次的收購(gòu)行為是一個(gè)單純的市場(chǎng)行為和一個(gè)對(duì)當(dāng)?shù)卣途用窈凸蓶|都是有利的行為。這些努力很大程度上打消了政府和民眾對(duì)于中國(guó)企業(yè)收購(gòu)的擔(dān)憂和疑慮。

隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，越來(lái)越多的企業(yè)進(jìn)行國(guó)際化擴(kuò)張，而并購(gòu)對(duì)于企業(yè)快速進(jìn)入市場(chǎng)和獲取技術(shù)優(yōu)勢(shì)等方面具有一定的優(yōu)勢(shì)。企業(yè)在進(jìn)行海外并購(gòu)時(shí)，應(yīng)該綜合考慮。選擇與企業(yè)本身有一定的業(yè)務(wù)聯(lián)系或是有合作關(guān)系的股權(quán)相對(duì)分散的企業(yè)明顯是比較容易成功的。海外并購(gòu)除了需要考慮并購(gòu)的時(shí)機(jī)和對(duì)象，合理的處理好與當(dāng)?shù)卣?、股東、居民的關(guān)系對(duì)企業(yè)成功并購(gòu)有重大的影響。降低敵意收購(gòu)引起的抵觸。從而達(dá)到公司的海外并購(gòu)的順利進(jìn)行，達(dá)到公司預(yù)期的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)海外市場(chǎng)的擴(kuò)張。

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