徐冠男

(山東省財政廳 國有文化企業(yè)資產(chǎn)處，山東 濟南 250002）

我國上市公司會計信息失真違規(guī)問題研究

徐冠男

(山東省財政廳 國有文化企業(yè)資產(chǎn)處，山東 濟南 250002）

在市場經(jīng)濟條件下，個別上市公司為了謀取不正當利益，通過虛構客戶、虛增資產(chǎn)、虛造假象等手段，粉飾經(jīng)營業(yè)績，提供虛假財務信息，欺詐上市融資，損壞投資者利益，影響證券市場發(fā)展。造假案發(fā)后，按照我國法律有關規(guī)定，處罰相對較輕，違法收益遠大于案發(fā)后支付的違法成本。因此，要通過提高上市公司、公司高管、中介機構和相關人員會計信息失真的違法違規(guī)成本，來有效解決上市公司會計信息失真問題。

上市公司；會計信息；會計信息失真；違規(guī)成本

上市公司會計信息直接反映了企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，直接影響投資者的經(jīng)營決策。在市場經(jīng)濟環(huán)境下，個別上市公司為了謀取不正當利益，粉飾經(jīng)營業(yè)績，提供虛假財務信息。按照我國現(xiàn)行法律相關規(guī)定，上市公司提供虛假財務信息的違規(guī)處罰成本相對較低，不足以起到應有的懲罰震懾作用。

一、會計信息失真的表現(xiàn)

（一）無意失真

無意失真是指由于會計人員業(yè)務素質不高，熟練程度不夠，錯誤理解政策法規(guī)，不當運用會計核算辦法造成的會計核算錯誤，造成的會計信息與實際情況不符。無意失真主要是會計人員技術層面具體操作性錯誤，與職業(yè)道德素質無關。

無意失真主要包括兩種情況，一是由于會計人員專業(yè)素質不高、熟練程度不夠造成的失真，如用錯會計核算方法、記錯會計核算科目等；二是由于會計人員疲勞大意“筆誤”造成的失真，如記錯借貸方向、業(yè)務金額，漏計重計會計信息。

（二）故意失真

故意失真是指會計人員為了謀取不正當利益，違反國家相關規(guī)定，有目的、有計劃、有預謀地偽造、編造會計業(yè)務，篡改財務數(shù)據(jù)，向政府部門和社會公眾提供虛假財務信息，損害投資者利益的行為。與無意失真相比，故意失真具有更大的危害性，一般包括以下形式：

1.編造業(yè)務事項。根據(jù)提供虛假會計信息的需要，虛構編造從未發(fā)生過的經(jīng)濟業(yè)務事項，從偽造發(fā)票、合同等原始會計憑證入手，編制虛假會計分錄、財務報表，編制出一項完全虛假的業(yè)務事項。在一般情況下，上市公司編造經(jīng)濟業(yè)務主要是為了虛增收入，粉飾經(jīng)營業(yè)績。

2.篡改財務數(shù)據(jù)。根據(jù)提供虛假會計信息的需要，違反真實性原則，篡改財務數(shù)據(jù)，常見的手段包括調整收入、調減費用等，甚至直接刪除某項經(jīng)濟業(yè)務，私造小金庫等。

3.編制多套報表。會計報表有且僅有一套是真實的。按照國家規(guī)定，每個單位應如實編制一套財務報表。個別單位卻根據(jù)自身需要，編造多套虛假財務報表，分別提供給企業(yè)股東、稅務機關等，從而達到其不可告人的目的。

二、會計信息失真危害

數(shù)據(jù)真實可靠是對上市公司會計信息的基本要求，一旦財務信息失真,對外披露的財務報告就不能如實反映企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，導致上市公司財務報告不再具有使用價值。上市公司財務信息失真，不僅影響企業(yè)經(jīng)營者的生產(chǎn)決策，也誤導投資者做出錯誤的投資決策，從而嚴重影響投資者的投資信心，影響證券市場健康發(fā)展，擾亂國家正常的經(jīng)濟運轉秩序，誤導政府宏觀調控決策。

（一）誤導政府做出錯誤的宏觀調控決策

在市場經(jīng)濟條件下,政府部門是國有企業(yè)的出資人，更承擔著國民經(jīng)濟宏觀調控職能。上市公司財務信息失真，不僅會擾亂國家正常的金融秩序，更可能對政府部門產(chǎn)生誤導，導致政府對宏觀經(jīng)濟形勢的誤判，以致政府采取不當?shù)暮暧^調控政策。每年年終國家統(tǒng)計局都會要求各地上報企業(yè)經(jīng)營業(yè)績，每年都嚴格強調上報數(shù)據(jù)必須真實可靠。遺憾的是，檢查結果表明，相當一部分數(shù)字摻有水分，中央部門要通過普查、抽查等措施對地方上報的數(shù)據(jù)做出全面修正，然后將修正后的數(shù)據(jù)上報中央領導作為決策參考。失真的財務數(shù)據(jù)，不僅增加了政府部門的行政運行成本，更影響了政府部門進行經(jīng)濟預測和決策的準確性，擾亂國家正常的經(jīng)濟秩序，降低國家經(jīng)濟宏觀調控政策的效能。

（二）擾亂國家經(jīng)濟正常運轉

誠實守信是市場經(jīng)濟正常運轉的基本條件。在市場經(jīng)濟正常運轉的情況下，市場可以通過各競爭主體間的公平競爭來自動調節(jié)，從而達到資源的優(yōu)化配置，實現(xiàn)各競爭主體間的優(yōu)勝劣汰?？梢妳⑴c交易各方誠實守信是市場經(jīng)濟公平競爭的基本原則和先決條件。為政府部門、社會投資者和公司管理者提供決策參考信息是上市公司財務工作的重要職能，由此可見財務信息質量的重要性。通過分析近年來證監(jiān)會披露的上市公司處罰情況可以發(fā)現(xiàn)，會計信息真實可靠這一基本要求正在經(jīng)受著嚴重的考驗。個別上市公司為了達到上市融資、偷逃國家稅款等目的，通過多種手段粉飾財務報表，提供虛假會計數(shù)據(jù)，誤導政府部門和社會公眾，擾亂國家正常的經(jīng)濟金融運轉秩序，影響市場經(jīng)濟平穩(wěn)運行。

（三）造成國家稅收收入和國有資產(chǎn)的流失

上市公司提供虛假財務信息可能涉及非法上市融資、偷逃國家稅款等多種目的，但其最終目的都是為了獲取不正當利益，這就有可能導致國家稅收收入和國有資產(chǎn)的流失。個別上市公司通過虛增支出、多列費用、少列收入、隱瞞利潤等手段，偷逃國家稅款；個別企業(yè)在改制上市過程中，經(jīng)營者通過不實估價，壓低國有資產(chǎn)價值,甚至將國有資產(chǎn)據(jù)為己有，造成國有資產(chǎn)大量流失。

（四）給投資者帶來經(jīng)濟損失

上市公司對外披露的財務報告，是投資者進行投資決策的重要參考依據(jù)。上市公司披露虛假的財務報告，將直接誤導投資者做出錯誤的投資決策，給投資者帶來巨大的經(jīng)濟損失。無論是我國的萬福生科案，還是香港的洪亮國際案，以及美國的安然公司造假案，一經(jīng)查出，直接導致股票大幅貶值，給投資者帶來巨額經(jīng)濟損失,為其提供貸款的金融機構也付出了幾十億美元的代價。更為嚴重的是，上市公司財務數(shù)據(jù)造假已經(jīng)嚴重影響了投資者的投資信心，使廣大投資者不再相信上市公司披露的財務報告。

三、會計信息失真的處罰措施

（一）處罰措施

一是承擔相應的行政責任。上市公司對外披露失真財務信息，將受到勒令整改、取消行業(yè)評優(yōu)資格、通報批評等行政處罰，情節(jié)嚴重者還將被處以罰款；上市公司法人、高管及涉嫌造假的會計人員將受到警告、通報批評、取消行業(yè)從業(yè)資格等處罰；承擔涉案上市公司審計業(yè)務的會計師事務所將被警告、通報批評、勒令整改，并處以罰款；對相關的注冊會計師則給予警告、暫停執(zhí)業(yè)的處罰。

二是承擔相應的刑事責任?！缎谭ā?、《會計法》、《公司法》、《注冊會計師法》、《證券法》等法律對提供虛假會計信息所應承擔的刑事責任做出了明確的界定。按照現(xiàn)行法律規(guī)定，上市公司尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款；對直接負責人和直接責任人處三年以下有期徒刑或者拘役，并處以三萬元以上三十萬元以下罰金；可對會計人員處于五千元以上十萬元以下罰款；對保薦人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業(yè)資格；對注冊會計師事務所由省級以上人民政府財政部門給予警告，沒收違法所得，可以并處違法所得一倍以上五倍以下的罰款；情節(jié)嚴重的，可以由省級以上人民政府財政部門暫停其經(jīng)營業(yè)務或者予以撤銷。

（二）會計信息失真的違規(guī)責任分析

上市公司提供失真的會計信息會誤導投資者決策，影響政府宏觀調控，干擾正常的經(jīng)濟秩序。一旦出現(xiàn)會計信息失真問題，上市公司、公司法人、會計人員、保薦機構、保薦人、會計師事務所、注冊會計師等，都應該承擔相應的責任。但是，在我國，上市公司提供虛假會計信息所需支付的違規(guī)成本較低，遠不足以起到處罰震懾的作用。

1.上市公司

一是違規(guī)成本單一。在現(xiàn)實生活中，上市公司一旦發(fā)生會計信息失真問題，僅需依據(jù)《證券法》有關規(guī)定，繳納部分罰款，再無其他違規(guī)成本。也就是說，上市公司如果通過財務信息造假上市成功，案發(fā)后僅需支付一定的罰款，再無退市、取消行業(yè)經(jīng)營資格等懲罰措施。二是罰款金額較低。根據(jù)《證券法》第189條規(guī)定，發(fā)行人不符合發(fā)行條件，以欺騙手段騙取發(fā)行核準，尚未發(fā)行證券的，處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。例如，如果一家上市公司通過財務信息造假上市募集資金1000萬元，案發(fā)后，上市公司僅需支付10到50萬元罰款，約占其非法所募集資金總額的1%—5%。

2.保薦機構

早期的上市公司財務信息造假處罰，上市公司財務信息造假案發(fā)后，一般不追究保薦機構的責任，導致其有恃無恐，嚴重失職瀆職。近年來，上市公司財務信息造假案發(fā)后，也會追究保薦機構的責任，從而強化中介機構的敬業(yè)精神和責任意識。但在實際處罰過程中，又將板子打在了保薦人員身上，對保薦機構的處罰較少。即便是造假嚴重的萬福生科案中，也并未取消保薦機構的從業(yè)資格，只是對相關責任人進行了處罰。

3.公司高管

根據(jù)《證券法》第189條規(guī)定，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。上市公司的法人，通常都持有一定比例的上市公司股份，即便按照上限30萬元處罰，區(qū)區(qū)幾十萬的罰款與上市募集的資金和法人因此獲得的個人財富相比，也是九牛一毛，遠不足以起到震懾違法、處罰犯罪的作用。同時，還應該認識到，上市公司通過財務信息造假成功上市后，上市公司的大股東、高管都會因此獲得巨額收益。按照現(xiàn)行法律規(guī)定，僅對直接責任人進行處罰，而對其他連帶獲益者卻并沒有處罰規(guī)定。

四、改善上市公司會計信息失真的建議和措施

為有效遏制上市公司財務信息失真問題，建議通過采用經(jīng)濟行政手段增加上市公司、公司高管、會計人員、中介機構和中介人員的違規(guī)成本，減少上市公司粉飾財務數(shù)據(jù)謀求上市融資的非法所得，減少上市公司提供虛假財務數(shù)據(jù)的主觀動力，有效解決上市公司財務信息失真問題。

（一）增加上市公司違規(guī)成本

在財務信息造假案中，上市公司是違規(guī)的主體，也是直接受益者。按照我國現(xiàn)行法律規(guī)定和行業(yè)處罰慣例，上市公司提供虛假財務報表上市后，一經(jīng)查處僅需支付少額罰款，金額與上市公司通過財務造假上市融資所獲得的收益相比幾乎可以忽略不計，不足以起到經(jīng)濟處罰的目的。因此，解決上市公司財務信息失真問題，應當通過修訂完善相關法律、加強行業(yè)監(jiān)管等措施，增加對涉案上市公司的經(jīng)濟行政處罰力度。

1.加大經(jīng)濟處罰力度

我國目前已有《公司法》、《證券法》、《會計法》等對上市公司財務報告舞弊進行約束。從現(xiàn)有證券市場對上市公司重大舞弊違法行為的判例來看，處罰力度較小。相關規(guī)定明確了舞弊行為可預期的成本上限。這樣的處罰力度不僅威懾力不足，反倒在一定程度對其他上市公司起到了鼓動作用。首先，應當修訂完善相關法律，加大對上市公司財務信息失真的處罰力度，不再設定處罰上限，而是將處罰金額與上市公司通過財務造假取得的非法收入相對接，令其非法所得不足以支付罰款金額。這樣可以有效懲治上市公司財務信息造假，增加涉案者的經(jīng)濟成本，從而減少上市公司財務信息造假的動機。同時這更是一種提前防范措施，可以起到有效震懾的作用，使上市公司不敢造假，防范于未然，從而有效減少上市公司財務信息造假案的發(fā)生。

2.勒令退市賠償損失

2014年中國證監(jiān)會正式頒布實施《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，進一步加強對上市公司的規(guī)范管理，明確對存在重大違法行為的上市公司實行強制退市制度。公司成功上市后，若存在欺詐上市、所披露重大信息嚴重違法失真等情況，證監(jiān)會將立即對其進行行政處罰，同時暫停違規(guī)上市公司股票交易，并將相關涉案人員移交司法機關處理。同時加強對上市公司投資者合法利益的保護，規(guī)定重大違法公司及有關責任人員的民事賠償責任。在以前的案例判罰中可以發(fā)現(xiàn)，上市公司財務信息造假案屢見不鮮，但從未有公司因財務信息造假而被勒令退市，并賠償投資者的相關經(jīng)濟損失。因此，應當切實落實證監(jiān)會《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》，嚴肅處理上市公司財務信息舞弊案，情節(jié)嚴重者勒令退市。

3.影響行業(yè)從業(yè)資質

經(jīng)濟處罰、勒令退市、回購股票的確可以有效遏制上市公司財務信息失真問題，但是分析實際案例后可以發(fā)現(xiàn)，個別上市公司在造假案暴露處罰后，通過引進其他投資者等措施規(guī)避處罰并繼續(xù)發(fā)展，嚴重影響了處罰措施的嚴肅性。首先，加強涉案公司融資監(jiān)管力度。建議證監(jiān)會完善現(xiàn)行法律法規(guī)相關規(guī)定，加大對涉案公司融資的監(jiān)管限制，避免類似情況的出現(xiàn)。其次，取消行業(yè)從業(yè)資質。將上市公司財務信息質量納入行業(yè)從業(yè)資質考評體系，并對情節(jié)嚴重者采取一票否決制，取消涉案上市公司的行業(yè)從業(yè)資質，進一步加大上市公司的造假成本。再次，建立上市公司誠信檔案。對涉案上市公司實行信用負面清單管理，及時向公眾通報。最后，加大媒體曝光力度。加大媒體參與力度，及時曝光涉案上市公司，宣傳其不誠信行為，在消費者中形成廣泛影響，引導消費者“用腳投票”，重挫涉案公司銷售，使涉案公司失去市場份額，無法生存。

4.追究公司大股東責任

上市公司通過財務信息造假獲得巨額利潤，上市公司背后的大股東則是造假案的直接受益人。因此，在追究涉案上市公司責任的同時，也應當追究股東的責任，探索推行大股東賠償制度。主要包括三部分內容：一是在上市公司財務信息造假案審理賠償期間，剝奪涉案大股東在董事會和股東大會上的提名權和表決權，“臨時凍結”涉案股東對上市公司的管控。二是繼續(xù)建立健全中小股東等社會公眾投資人保護機制，借鑒西方先進經(jīng)驗，支持建立對涉案上市公司和涉案大股東的集體訴訟制度，追究涉案大股東對中小股東的賠償責任。三是通過罰款、免職等措施，加大對涉案大股東及上市公司涉案共管的經(jīng)濟行政處罰力度。

（二）增加公司高管違規(guī)成本

公司高管具體組織實施上市公司財務信息舞弊案，并通過財務信息舞弊案謀取不正當利益。同經(jīng)濟發(fā)達國家相比，我國政府部門通常將涉案上市公司作為處罰的重點，而輕視對涉案上市公司高管們的處罰懲戒，一般是通過公開譴責、警告以及少量罰款等措施予以懲戒，判處有期徒刑的僅是涉案情節(jié)特別嚴重的個例。通過對比可以發(fā)現(xiàn)，我國現(xiàn)行法律對涉案上市公司責任人的處罰過輕。因此，加強對涉案上市公司高管的經(jīng)濟刑事處罰力度，增加公司高管的違規(guī)成本，能夠有效遏制上市公司財務舞弊行為。

1.加大處罰力度

我國目前已有《公司法》、《證券法》、《會計法》等對上市公司財務報告舞弊進行約束。通過分析上市公司舞弊行為處罰案例可以發(fā)現(xiàn)，與其違規(guī)行為相比，證監(jiān)會對上市公司高管處罰并不重。應切實加大對涉案上市公司高管的經(jīng)濟、刑事、行政處罰力度，起到應有的震懾懲罰作用。一是加大經(jīng)濟處罰力度。對涉案公司高管經(jīng)濟處罰不再設定上限，而是與上市公司違規(guī)融資金額相掛鉤，加大處罰力度，增加高管違規(guī)經(jīng)濟成本。二是增加行政處罰力度。對涉案上市公司高管采取行業(yè)禁止制度，情節(jié)嚴重者終身不得在上市公司任職，增加上市公司高管違規(guī)造假的機會成本，令其不敢造假。三是增加刑事處罰力度。加大對上市公司造假案公司高管的刑事處罰力度，情節(jié)嚴重者處以有期徒刑。

2.擴大處罰范圍

通過分析以前年度上市公司財務信息造假案處罰結果可以發(fā)現(xiàn)，對高管的處罰主要局限在董事長、首席財務官、董事會秘書等少則幾人多則十幾人的罰款和警告處分。涉案上市公司高管人數(shù)眾多，眾多高管都可能因為公司財務造假而獲得不當利益，如此處罰有罰一漏萬之嫌。建議加大對涉案上市公司高管的處罰范圍，將因此而獲益并應承當相應責任的高管均納入處罰范圍，要求退回非法所得。并視涉案情況嚴重程度，分別給予不同的刑事、行政、經(jīng)濟處罰，從而減少上市公司高管財務信息舞弊動力。

（三）增加保薦機構違規(guī)成本

在上市公司監(jiān)管體系中，保薦機構依據(jù)自身專業(yè)優(yōu)勢發(fā)揮著重要作用。在以往的案例處罰中，上市公司造假案發(fā)，保薦機構失職僅被處以罰沒收入、雙倍罰款和短期停業(yè)，并不影響中介機構的長期從業(yè)資質。部分中介機構過度追求經(jīng)濟利益，降低工作質量，是上市公司能夠成功粉飾財務報表的重要原因。保薦機構在為證券市場推薦合格上市公司的同時，也肩負著維護投資人合法利益、保障證券市場健康發(fā)展的責任。因此，稱職的保薦機構在對所保薦企業(yè)負責的同時，也對證券市場和廣大投資者負責。個別保薦機構為了自身經(jīng)營業(yè)績，放縱企業(yè)粉飾業(yè)績、提供虛假財務報表，甚至指導幫助企業(yè)粉飾業(yè)績、制作虛假財務報表，應當受到嚴厲處罰。為有效解決上市公司會計信息失真問題，應當加強對涉案公司索賠中介機構的處罰力度，從而倒逼中介機構提高工作質量。

1.加大經(jīng)濟處罰力度

上市公司造假案發(fā)，代理的保薦機構被罰沒該項業(yè)務營業(yè)收入并處以雙倍罰款，同時停業(yè)三個月。處罰看似不輕，但是與保薦機構能夠獲得的高額利潤相比，經(jīng)濟處罰依然非常有限，根本不足以引起中介機構的重視，在損害廣大投資者利益的同時，也嚴重影響了資本市場的健康發(fā)展。因此，在今后的治理過程中，應進一步加大對涉案公司代理中介機構的經(jīng)濟處罰力度，令中介機構懾于高額罰款，而提高自身工作質量，認真審核所代理上市公司的財務信息，有效減少上市公司財務信息造假的可能性。

2.規(guī)范保薦機構管理

根本解決上市公司財務信息造假問題，必須提高保薦機構工作質量。一是加強保薦機構從業(yè)資格管理。對存在嚴重失職瀆職行為的保薦機構，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，立即取消從業(yè)資格。二是規(guī)范保薦機構工作質量考核及處罰標準。通過梳理上市公司涉假案例可以發(fā)現(xiàn)，部分保薦機構為了多爭取上市指標，謀取經(jīng)濟利益，往往會降低工作質量。建議證監(jiān)部門制定明確的保薦機構工作考核標準，加大考核力度，增強保薦機構的責任意識。

(責任編輯：張會榮）

F233

A

2095—7416(2016)06—0084—04

2016-12-06

徐冠男（1983-），女，山東濟南人，工商管理碩士，山東省財政廳國有文化企業(yè)資產(chǎn)處中級經(jīng)濟師。