文‖徐　駕

海外并購(gòu)新動(dòng)力

文‖徐駕

收購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的成為“彎道超車”的不二選擇

2015年上半年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)交易數(shù)量環(huán)比增長(zhǎng)17%，達(dá)到174起，自2013年下半年起連續(xù)再創(chuàng)歷史半年新高。這簡(jiǎn)單的幾個(gè)數(shù)字衍化出的卻是一幅風(fēng)起云涌、充滿活力的畫(huà)卷。這些數(shù)字背后體現(xiàn)了“新常態(tài)”下中國(guó)企業(yè)的變化和自我變革升級(jí)。

“新常態(tài)”

“新常態(tài)”這一概念，更多針對(duì)的是與過(guò)去30年中國(guó)實(shí)體經(jīng)濟(jì)維持超高GDP增速相比，增速已然放緩到7%的經(jīng)濟(jì)狀態(tài)。但這個(gè)流行語(yǔ)卻同樣適用于已經(jīng)將投資海外視為日常工作一部分的大量中國(guó)企業(yè)。

目前相當(dāng)多的企業(yè)已經(jīng)完成了自身業(yè)務(wù)、發(fā)展戰(zhàn)略、板塊的梳理，形成了固定的并購(gòu)戰(zhàn)略；并描繪出了潛在標(biāo)的的并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)，能夠在短時(shí)間內(nèi)判斷出標(biāo)的是否契合本身需要；此外，固定了整個(gè)并購(gòu)匯報(bào)投資流程，在內(nèi)部體系完成了從標(biāo)的接觸、開(kāi)展工作、決策等各個(gè)節(jié)點(diǎn)的工作流程，有明晰確定的負(fù)責(zé)人；以及擁有穩(wěn)定、甚至專職的并購(gòu)?fù)顿Y專員及專職領(lǐng)導(dǎo)。董事長(zhǎng)、大股東、CEO、CFO、上市公司董秘、投資總監(jiān)等企業(yè)核心人員都會(huì)在海外并購(gòu)項(xiàng)目的第一線扮演著重要角色。

這些內(nèi)部的建設(shè)不僅僅需要花費(fèi)大量的時(shí)間物力財(cái)力，更是需要企業(yè)自上而下對(duì)于海外并購(gòu)這一增長(zhǎng)路徑達(dá)成了共識(shí)和支持。眾多上海本地優(yōu)秀企業(yè)，在海外市場(chǎng)已經(jīng)樹(shù)立了十分出眾的中國(guó)投資人形象。

細(xì)分企業(yè)范疇，可以注意到民營(yíng)企業(yè)在海外并購(gòu)中一直是中堅(jiān)力量，從交易數(shù)量上保持多數(shù)（約占60%）。即使在2011年、2012年，大多數(shù)人的視線被大量央企/國(guó)企頻頻出手的大金額交易所吸引時(shí)，民營(yíng)企業(yè)其實(shí)已是推動(dòng)中國(guó)海外并購(gòu)的重要力量。尤其是隨著目前民營(yíng)上市公司的活躍和天然的決策流程速度優(yōu)勢(shì)，民營(yíng)企業(yè)的活躍度更為顯而易見(jiàn)。上市公司董事長(zhǎng)長(zhǎng)時(shí)間駐留海外研判項(xiàng)目的情形時(shí)有發(fā)生。

而在另一方面，國(guó)企分類改革方案的細(xì)則實(shí)施，使得國(guó)資海外并購(gòu)在政策上獲得支持?！吧虾?guó)企改革20條”中提出：“調(diào)整優(yōu)化國(guó)資布局結(jié)構(gòu)。推進(jìn)國(guó)資向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、先進(jìn)制造業(yè)與現(xiàn)代服務(wù)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施與民生保障領(lǐng)域集聚。重點(diǎn)發(fā)展新能源汽車、高端裝備、新一代信息技術(shù)、新能源等有一定基礎(chǔ)和比較優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。”從頂層設(shè)計(jì)上確定了基調(diào)，例如光明集團(tuán)的頻頻布局、現(xiàn)代設(shè)計(jì)出手威爾遜、錦江收購(gòu)盧浮等均不同程度驗(yàn)證該戰(zhàn)略。

同時(shí)，資本市場(chǎng)層面不斷涌現(xiàn)的海外并購(gòu)專項(xiàng)基金從另一方面推波助瀾著交易的發(fā)生。除了老牌的弘毅、聯(lián)想、中信，當(dāng)市場(chǎng)被2012年硅谷天堂收購(gòu)斯太爾案例中“上市公司+私募直投”模式教育后，出現(xiàn)了大量知名或不知名的基金愿意與上市公司共同收購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在結(jié)合中國(guó)市場(chǎng)和戰(zhàn)略投資人優(yōu)勢(shì)，確保穩(wěn)定退出渠道下獲得超額收益。而這些基金的趨利天性與財(cái)技的成熟，使得他們成為了中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的強(qiáng)大助力，彌補(bǔ)了部分資金到位速度上的缺陷和減少了決策判斷的不確定性。同時(shí)，這些基金與海外或多或少的信息交流通道使得海外標(biāo)的出售機(jī)會(huì)更容易被中國(guó)企業(yè)知悉，當(dāng)然，這也某種程度造成了有時(shí)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的一旦出現(xiàn)、中國(guó)企業(yè)哄搶而估值高企的尷尬局面。

“新動(dòng)力”

當(dāng)前中國(guó)企業(yè)將視線紛紛投往北美、歐洲、大洋洲等地的驅(qū)動(dòng)力與2009年、2010年左右大量投資海外資源類項(xiàng)目、獲取戰(zhàn)略資源要素的邏輯已經(jīng)發(fā)生了本質(zhì)改變。

“新常態(tài)”中國(guó)經(jīng)濟(jì)的驅(qū)動(dòng)是“經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化升級(jí)，從要素驅(qū)動(dòng)、投資驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)”。不考慮大量固定資產(chǎn)投資而拉動(dòng)GDP增速的前提下，新的增速點(diǎn)更多來(lái)自產(chǎn)業(yè)升級(jí)、創(chuàng)新和尋求新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。而當(dāng)中國(guó)企業(yè)發(fā)現(xiàn)在創(chuàng)新需要花費(fèi)大量時(shí)間、研發(fā)成本，而效果欠佳，并且原先產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)較差的情況下，收購(gòu)海外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的成為“彎道超車”的不二選擇。

以工業(yè)為例，在德國(guó)開(kāi)拓出“工業(yè)4.0”新路徑，即以互聯(lián)網(wǎng)為基礎(chǔ)的自動(dòng)化工業(yè)后，中國(guó)企業(yè)迅速發(fā)現(xiàn)在傳感器、減速機(jī)、伺服機(jī)、視覺(jué)系統(tǒng)、控制器等“工業(yè)4.0”所需底層或核心部件上均有較大不足，在自身加大研發(fā)同時(shí)，大量中國(guó)企業(yè)開(kāi)始不斷尋找合適的海外收購(gòu)標(biāo)的，以便抓住中國(guó)工業(yè)升級(jí)的跨時(shí)代契機(jī)。

其次，在“新常態(tài)”經(jīng)濟(jì)下，增速放緩但存量巨大，使得增量依舊可觀，并且中國(guó)中產(chǎn)階級(jí)的崛起使得消費(fèi)能力大幅提升，電商和跨境電商的火熱是一個(gè)側(cè)面的反應(yīng)，這使得“全球資源，中國(guó)動(dòng)力”不再成為口號(hào)。弘毅并購(gòu)Pizza express，復(fù)星在酒店、旅游（Club med案例）、時(shí)尚（Tom Tailor案例）領(lǐng)域的各類收購(gòu)，均是同一邏輯體系的成功，而這樣的案例將不斷出現(xiàn)于消費(fèi)品和領(lǐng)域（消費(fèi)品電子，家電，服裝，食品）等。

同時(shí)，A股市場(chǎng)使得海外收購(gòu)變得更為有吸引力。優(yōu)秀企業(yè)的代表群體上市公司有充足彈藥面對(duì)國(guó)際性競(jìng)爭(zhēng)。A股即使經(jīng)歷2015年的劇震后，估值水平相比歐洲、美國(guó)及日本依然充滿吸引力。估值的差異使得上市公司能夠借助定增、換股、發(fā)債、境內(nèi)外并購(gòu)貸款等多元融資形式，獲得足夠收購(gòu)資金。并且一旦裝入優(yōu)質(zhì)海外資產(chǎn)產(chǎn)生的合并利潤(rùn)增加，將有助于提升上市公司股價(jià)表現(xiàn)，收益也將十分可觀。因此，在具備了戰(zhàn)略收購(gòu)邏輯前提和資本市場(chǎng)武裝下的上市公司底氣與實(shí)力更足，在面對(duì)海外優(yōu)質(zhì)標(biāo)的競(jìng)標(biāo)過(guò)程中常常體現(xiàn)出相當(dāng)?shù)哪芰ΑＮ覀冏⒁獾竭@些上市公司隨著項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)的增加，在收購(gòu)過(guò)程中的經(jīng)驗(yàn)、能力、財(cái)技與心態(tài)均更為成熟，在與海外股東或基金的談判中旗鼓相當(dāng)，令人尊敬。

時(shí)至如今，中國(guó)角度已經(jīng)成為海外投資銀行管理項(xiàng)目的不可或缺部分。一旦海外股東在出售公司時(shí)，要求其財(cái)務(wù)顧問(wèn)或投資銀行具備中國(guó)網(wǎng)絡(luò)或接觸中國(guó)企業(yè)的能力已經(jīng)成為慣例；而中國(guó)企業(yè)也成為潛在買家中必須考慮的角度。因此，我們預(yù)期海外并購(gòu)將繼續(xù)升溫，參與者范圍將逐步擴(kuò)散，中國(guó)市場(chǎng)的龐大、穩(wěn)定增長(zhǎng)與政策的扶持，包括國(guó)企混改，海外并購(gòu)備案制與上市公司并購(gòu)制度的成熟，都將繼續(xù)助力中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的。

（作者系畢馬威中國(guó)企業(yè)融資副總監(jiān)）