◎ 李錚 陳磊（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，長沙410009）

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創(chuàng)新助首宗房產(chǎn)包銷與土地合作開發(fā)聯(lián)動項目順利成交

◎ 李錚 陳磊（湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，長沙410009）

2015年12月24日，長沙市金湘苑小區(qū)一期未銷售房產(chǎn)包銷項目（以下簡稱“房產(chǎn)包銷項目”）和交通勘察設(shè)計大樓建設(shè)及長沙市望城區(qū)月亮島街道中華嶺村一宗商住用地開發(fā)征集戰(zhàn)略合作伙伴項目（以下簡稱“土地開發(fā)合作項目”）簽約儀式在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所(以下簡稱“交易所”)交易大廳隆重舉行。委托方湖南省湘交院置業(yè)發(fā)展有限公司（國有獨(dú)資企業(yè)，以下簡稱“湘交院置業(yè)”）和合作方長沙金德置業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司的簽約代表與嘉賓們的臉上洋溢著滿滿的笑容，大家共同見證了房產(chǎn)包銷和土地開發(fā)合作項目順利成交這一喜慶時刻。

1　項目簡況

房產(chǎn)包銷項目和土地合作開發(fā)項目的委托方均為湘交院置業(yè)。委托方的需求一是為了順應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要，須盡快通過市場化的辦法籌集資金建設(shè)交通勘察設(shè)計大樓；二是鑒于房地產(chǎn)持續(xù)低迷的市場行情，為降低經(jīng)營風(fēng)險，委托方希望能引入真正有實力的專業(yè)化房產(chǎn)企業(yè)，以迅速回籠在金湘苑小區(qū)一期未銷售房產(chǎn)上的投入資金。作為交易對價，合作方能獲得一宗商住用地的全部開發(fā)收益和超出房產(chǎn)包銷底價之外的房產(chǎn)銷售收益(合作方承擔(dān)全部稅費(fèi))。

房產(chǎn)包銷項目的基本內(nèi)容是：一期未銷售房產(chǎn)共包含未銷售住宅101套（建筑面積為19830.14平方米）、商鋪（建筑面積為3560平方米）和車位380個。包銷底價為人民幣13850萬元（不含一期未銷售房產(chǎn)的營業(yè)稅及企業(yè)所得稅等一切稅費(fèi)，該稅費(fèi)由包銷方承擔(dān)）。也就是說，委托方全權(quán)授權(quán)委托包銷方負(fù)責(zé)銷售一期未銷售房產(chǎn)，包銷方應(yīng)當(dāng)按照公告的約定期限支付相應(yīng)的包銷價款（若只有一個意向包銷方，則包銷價款為13500萬元；如果有兩個或兩個以上的意向包銷方參與競價，則包銷價款為最高出價），包銷方由此取得包銷權(quán)，包銷方支付全部包銷價款和稅費(fèi)后，其余銷售款由包銷方依法支取。該項目本質(zhì)上是一種整體打包委托銷售房產(chǎn)行為。

土地合作開發(fā)項目的基本內(nèi)容是：合作方代委托方建設(shè)交通勘察設(shè)計大樓，采用包資金投入、包工包料、保質(zhì)量、包進(jìn)度、包安全事故、包現(xiàn)場文明施工、包資料的大包干承包方式的交鑰匙工程。設(shè)計大樓建成后，委托方向合作方返還不超過3000萬元的建設(shè)費(fèi)用。在此前提下，合作方取得委托方名下一宗面積為67021.1平方米商住用地的開發(fā)權(quán)，合作方在承擔(dān)土地開發(fā)全部稅費(fèi)的基礎(chǔ)上，獲得該土地開發(fā)的全部收益。該項目本質(zhì)上是一種融資交換行為。

2015年12月24日，湖南省首宗房產(chǎn)包銷與土地合作開發(fā)聯(lián)動項目簽約儀式在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所舉行

2　運(yùn)作亮點

2.1重視國資交易法規(guī)宣傳，全力促成項目進(jìn)場實施

房產(chǎn)包銷與土地開發(fā)合作項目之所以能進(jìn)場交易，離不開交易所對國資交易法規(guī)宣傳的高度重視。起初，由于委托方并非湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)，且對國有資產(chǎn)交易的相關(guān)法規(guī)了解不多，因此并不確知要通過何種方式來依法依規(guī)運(yùn)作該項目，一度認(rèn)為可以直接通過招投標(biāo)、直接委托拍賣公司或者自行登報等方式征集合作方。交易所獲悉項目信息后，迅速與委托方進(jìn)行充分溝通，詳細(xì)深入地進(jìn)行講解，使委托方了解到該項目實質(zhì)上是一種國有資產(chǎn)交易活動，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等法律法規(guī)的規(guī)定，進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行。委托方作為國有企業(yè)，主要負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)十分重視對項目的規(guī)范運(yùn)作。通過交易所系統(tǒng)宣講，委托方完全同意項目按照國有資產(chǎn)交易的相關(guān)規(guī)定組織實施，由此項目得以順利進(jìn)入交易所掛牌公開征集合作方。

而且在項目成交后，委托方對交易所優(yōu)質(zhì)高效專業(yè)的服務(wù)給予了高度肯定。合作雙方均深有感觸地表示，通過交易所公開交易，整個操作程序公開透明、過程公正、資金安全，讓交易雙方都感到放心踏實，沒有后顧之憂。

2.2合規(guī)與創(chuàng)新并重，集思廣益設(shè)計最優(yōu)掛牌方案

房產(chǎn)包銷和土地開發(fā)合作項目并不是常規(guī)性的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓（買賣）行為，而是要征集房產(chǎn)包銷合作方和土地開發(fā)合作方（假如房產(chǎn)包銷項目不采取包銷模式而采用資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式，則必定會產(chǎn)生較大的稅費(fèi)負(fù)擔(dān)），因此在業(yè)務(wù)操作方式上，兩個項目與普通的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓明顯不同。為確保項目合法、合規(guī)進(jìn)行，交易所及時召開公司層面的風(fēng)險控制專題會議，認(rèn)真研究項目運(yùn)作模式，優(yōu)化交易流程，在合法、合規(guī)的前提下，提出了滿足委托方實際需求的項目掛牌交易方案。

2.2.1合理分解項目，相對獨(dú)立運(yùn)作。起初，委托方擬將房產(chǎn)包銷項目和土地開發(fā)合作項目，作為一個項目進(jìn)行掛牌交易，交易所經(jīng)過認(rèn)真分析后認(rèn)為，兩個項目相對獨(dú)立，屬于兩種不同的經(jīng)濟(jì)行為，并且各自確定合作方的標(biāo)準(zhǔn)難以融合（房產(chǎn)包銷項目是選取包銷報價最高者，而土地開發(fā)合作項目是選取返還大樓建設(shè)費(fèi)用報價最低者），因此應(yīng)分成不同的項目掛牌，這樣法律關(guān)系更為清晰，也更有利于吸引不同需求的投資者參與其中，更有利于提升項目的成交率。最終委托方欣然采納了交易所的合理建議。

2.2.2兩個項目相對聯(lián)動，最大限度滿足委托方需求。雖然分成了兩個相對獨(dú)立的項目，針對土地合作開發(fā)項目成交可能性遠(yuǎn)大于房產(chǎn)包銷項目，而委托方又迫切希望能回籠房產(chǎn)包銷項目資金的實際需求，在確認(rèn)不存在法律障礙的前提下，應(yīng)委托方合理的實際需求，在土地開發(fā)合作項目公告中明確：“如房產(chǎn)包銷項目在公告期內(nèi)未征集到包銷方，則本項目合作方必須按房產(chǎn)包銷項目公告的要求包銷一期未銷售房產(chǎn)，并在簽訂本項目《合作開發(fā)協(xié)議》的同時簽訂《包銷協(xié)議》，包銷價款為人民幣13850萬元?！蓖瑫r有針對性地作出安排：房產(chǎn)包銷項目與土地開發(fā)合作項目的掛牌公告截止時間錯開1個工作日，也就是說，房產(chǎn)包銷項目公告截止期先到期一日，以便在土地開發(fā)合作項目公告期截止時，能確定房產(chǎn)包銷項目是否有意向包銷方報名。

同時，對于土地開發(fā)合作項目的合作保證金的交納數(shù)額也作了合理區(qū)分：a.意向合作方已報名參加房產(chǎn)包銷項目并交納了包銷保證金4000萬元的，則意向合作方交納土地開發(fā)合作項目合作保證金數(shù)額為人民幣2000萬元；b.意向合作方未報名參加房產(chǎn)包銷項目的，則意向合作方交納土地開發(fā)合作項目合作保證金數(shù)額為人民幣6000萬元。

由于房產(chǎn)包銷項目與土地開發(fā)合作項目進(jìn)行了相對的聯(lián)動掛牌，因此，針對不同報名情況的意向合作方設(shè)置不同的合作保證金，在數(shù)額上看似存在“差別對待”，但實質(zhì)上是公平的。因為，兩種類型的意向合作方最終繳納的保證金數(shù)額均為6000萬元，并不存在“照顧”一方、“歧視”另一方的問題。

2.2.3參照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，確保項目順利成交。委托方因為行業(yè)特性，對招投標(biāo)方式非常熟悉，因此在項目接洽前期，曾建議采用招投標(biāo)方式運(yùn)作項目。交易所經(jīng)過充分論證，認(rèn)為參照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓掛牌的方式更為合適，原因在于：一是采取掛牌轉(zhuǎn)讓的方式，程序清晰明確，更易操作，而采取招投標(biāo)方式，存在把簡單問題復(fù)雜化的傾向。譬如，房產(chǎn)包銷項目，實際上委托方最為關(guān)心的是誰能出價更高，就把銷售代理權(quán)交給他，沒有其他選擇合作方的維度；二是按照現(xiàn)行法律規(guī)定，“通過資格預(yù)審的申請人少于3個的，應(yīng)當(dāng)重新招標(biāo)”、“投標(biāo)人少于3個的，不得開標(biāo)；招標(biāo)人應(yīng)當(dāng)重新招標(biāo)”，而實際上，項目是否能征集到3個有誠意的意向合作方是完全沒有把握的，這明顯不利于項目的順利成交，而委托方建設(shè)交通勘察設(shè)計大樓的時間非常緊迫，不能再往后拖延；三是即便采取招投標(biāo)方式，但對于招標(biāo)文件中選擇合作方的資格條件及評判標(biāo)準(zhǔn)難以確定，且難以保證評判標(biāo)準(zhǔn)的公正性。

2.2.4針對項目特點，審慎實行反向報價。土地開發(fā)合作項目公告明確約定，由委托方向合作方返還建設(shè)費(fèi)用，返還建設(shè)費(fèi)用起始價（掛牌價）為人民幣3000萬元，報價最低的意向合作方，將被確定為合作方。

如在公告期內(nèi)只公開征集到一個意向合作方，則該意向合作方確定為合作方，返還費(fèi)用起始價（掛牌價）即為湘交院置業(yè)最終需返還合作方的建設(shè)費(fèi)用。

如在本公告期限內(nèi)征集到兩個及以上符合條件的意向合作方，則按照網(wǎng)絡(luò)競價（反向報價，即從3000萬元往下報價，最低可報到10萬元。每次報價減少的幅度為10萬元的整數(shù)倍，一次最多可報10萬元的50倍）的交易方式最終確定合作方。以人民幣3000萬元為返還費(fèi)用起始價（掛牌價），所報湘交院置業(yè)需返還建設(shè)費(fèi)用金額最低的意向合作方被確定為合作方，其所報金額為湘交院置業(yè)最終需向合作方返還的建設(shè)費(fèi)用金額。

為避免產(chǎn)生誤解和發(fā)生不必要的爭議，還在公告中特別提示說明：報價系統(tǒng)可接受的最低報價為10萬元整（即：如有意向合作方先報出10萬元報價，則其他意向合作方將不能再報出低于10萬元的報價，該最先報出10萬元的意向合作方成為合作方）。

由于是第一次采取反向報價方式，為確保反向報價順利進(jìn)行，交易所還對報價系統(tǒng)進(jìn)行了反復(fù)測試，對各種可能出現(xiàn)的情況進(jìn)行了模擬，做到未雨綢繆，提前發(fā)現(xiàn)、解決問題，為正式報價打下堅實基礎(chǔ)，確保報價活動順利進(jìn)行，萬無一失。

3　結(jié)語

房產(chǎn)包銷與土地開發(fā)合作項目是交易所首宗進(jìn)場征集房產(chǎn)包銷和土地開發(fā)合作方的創(chuàng)新性項目。該項目的順利成交再次彰顯了交易所作為國有產(chǎn)權(quán)交易平臺的強(qiáng)大公信力和招商力，為湖南省國有企業(yè)深化改革和國有資產(chǎn)處置和市場融資探索了新的模式。同時也為交易所開展創(chuàng)新性業(yè)務(wù)積累了寶貴經(jīng)驗，堅定了交易所拓展創(chuàng)新性業(yè)務(wù)的決心。