獨立董事是否獨立，關(guān)鍵不是能說“是”，而是能否自由地說“不”。市場需要真正的獨立董事，而不是不獨立的“利益中人”

據(jù)統(tǒng)計，從國內(nèi)上市企業(yè)獨立董事來源看，幾乎50%為來自于高?；蚩蒲性核慕淌?、專家學(xué)者，超過20%來自會計師或律師事務(wù)所，5%以上為從政府直接退休的官員或從政府退休后在相關(guān)行業(yè)協(xié)會任職的官員，其余為利益相關(guān)方的代表，包括公司上下游合作企業(yè)的管理者、投行或基金人士、券商研究員等。而且，在上市公司中，一人兼任多家企業(yè)獨董的情況比比皆是，也有的人在一家企業(yè)卸任后，馬上又到同行業(yè)另一家企業(yè)任職了，成了獨董市場的“香餑餑”。那么這種“獨董專業(yè)戶”現(xiàn)象為何產(chǎn)生？究其原因，一方面是因為背后的利益驅(qū)使，另一方面也是因為配套政策不完善使然。

從上市公司角度看，其選擇獨董主要看資歷、名氣、人脈、話語權(quán)和影響力等。一方面，利用獨董的“名人效應(yīng)”可以起到一定的宣傳效果，而且名人在資本市場上的話語權(quán)和影響力不可小覷，一些專家學(xué)者的“門徒”、學(xué)生等人脈資源也是上市公司所看重的。至于找離任官員擔(dān)任獨董就更是勿需多言，他們的從政資歷、政界影響力和人際關(guān)系，多少會給公司帶來“好處”，在需要“攻關(guān)”的時候更是可能需要獨董們發(fā)揮作用。這也就不難解釋為何那么多的公司選擇知名專家學(xué)者或是前官員擔(dān)任獨董了。

換個角度，從獨董自身看，一些專家學(xué)者和離任官員成為了“獨董專業(yè)戶”，根子上也是利益的取舍。到上市公司任獨董，一方面可以拿到一筆不小的報酬，可能超過在政府部門或是高校和科研機構(gòu)任職期間的工資，甚至還可以從企業(yè)弄個科研課題去“研究研究”；另一方面專家學(xué)者們也可以擴大自身的影響力，離任官員們則可以繼續(xù)“發(fā)揮余熱”。

從配套政策上看，相關(guān)法規(guī)允許獨立董事在五個以內(nèi)的公司任職；而且根據(jù)現(xiàn)行獨立董事的產(chǎn)生機制，獨立董事由控股股東指定，因此其獨立性很難保證，也就決定了其難以發(fā)揮制衡作用，故而很少能見到有獨立董事在董事會上公開投反對票，這也是獨董難以“獨立”的關(guān)鍵所在。導(dǎo)致“盛名之下，其實難副”，由于有些獨立董事同時在多個公司任職，常常無暇顧及其應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)。甚至有人給獨立董事套上了“名人董事”、“人情董事”、“花瓶董事”、“忙人獨董”、“裝飾董事”、“走穴董事”的別名，諸如此類的貶義名稱很多。正如某知名財經(jīng)評論人所云，獨立董事是否獨立，關(guān)鍵不是能說“是”，而是能否自由地說“不”。市場需要真正的獨立董事，而不是不獨立的“利益中人”。

如果獨立董事僅是舉舉手或簽簽字，或是以通訊表決或委托表決的方式參與決策，其有效性難免要打折扣，甚至可以說事實上就成了一種擺設(shè)。要使獨董們真正做到“勤勉盡責(zé)”，需要從任職資格、兼職企業(yè)戶數(shù)、推舉方式、薪酬獲取等方面做出嚴(yán)格規(guī)定，多方施策。

一是嚴(yán)格準(zhǔn)入。獨立董事存在的價值是在于其能夠運用自己的專業(yè)知識及獨立判斷為上市公司的發(fā)展提供建設(shè)性意見，理應(yīng)由具備企業(yè)決策管理能力、投資決策專長和市場把握能力，或是精通法律和財務(wù)的專業(yè)人士擔(dān)任，保證其能精準(zhǔn)把握企業(yè)發(fā)展脈搏，及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營中出現(xiàn)的問題。也可以設(shè)計一種資質(zhì)要求，如同律師、注冊會計師一樣，由具備一定條件的人員再經(jīng)過專門培訓(xùn)后考試合格并獲取上崗資格證書后方可從業(yè)，經(jīng)過一段時間的過渡期以后沒有獲取資格證書的人不得擔(dān)任上市公司的獨立董事。

二是限制獨立董事任職企業(yè)數(shù)。獨立董事的來源渠道很多，我國適合擔(dān)任獨立董事的各類專業(yè)人才也非常豐富。要保證獨董能有足夠的精力參與公司董事會的決策，必須改變最多可同時兼任五家上市公司的規(guī)定，規(guī)定每位獨立董事只能任職1-2家公司，確保其有足夠的時間和精力有效地履行職責(zé)。

三是賦予獨立董事真正的獨立行權(quán)的空間。要進(jìn)一步發(fā)揮獨立董事專業(yè)特長和管理方面的經(jīng)驗，強化其獨立監(jiān)督和制衡的“鯰魚效應(yīng)”。一些專門委員會應(yīng)由獨立董事?lián)呜?fù)責(zé)人，避免獨立董事成為“花瓶”。

四是完善產(chǎn)生辦法和激勵機制。將大股東推選獨立董事的方式改為大股東回避、中小股東投票選舉獨立董事。改進(jìn)獨立董事的薪酬獲取方式，董事會制訂預(yù)案后由全體股東投票審議決定。對于不盡職造成公司損失的獨立董事，必須承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟或法律責(zé)任。