衛(wèi)文省

一些大的券商、基金等“機(jī)構(gòu)”往往都能夠預(yù)先知曉上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)內(nèi)容，甚至是利潤(rùn)分配計(jì)劃，其研究員成為其刺探上市公司情報(bào)的“特勤”，上市公司必須把好年報(bào)保密關(guān)

近些年，上市公司年報(bào)披露時(shí)而出現(xiàn)泄密問題，損害了中小投資者的合法權(quán)益。作為上市公司的東家，因?yàn)闆]有實(shí)際掌控上市公司，讓端到自己桌上的“硬菜”提前被人“偷吃”，感覺肯定不爽。這些“偷吃”者不僅是中小投資者重點(diǎn)關(guān)注的問題，也應(yīng)該是監(jiān)管部門維護(hù)中小投資者合法權(quán)益的重點(diǎn)打擊對(duì)象。從這個(gè)意義上講，上市公司年報(bào)披露的保密工作至關(guān)重要。

誰在提前“偷吃”盤中菜

案例一：某上市公司獨(dú)立董事，有次帶著夫人參加上市公司審議通過年報(bào)的年度董事會(huì)。該獨(dú)董在會(huì)議室參加董事會(huì)，其夫人在賓館房間。該獨(dú)董把上市公司的年報(bào)主要數(shù)據(jù)和利潤(rùn)分配計(jì)劃等關(guān)鍵信息通過手機(jī)短信發(fā)給其夫人，其夫人利用隨身攜帶的筆記本電腦，就在賓館的房間里面下單子購(gòu)買該上市公司的股票。因?yàn)樵撋鲜泄灸陥?bào)數(shù)據(jù)及年度利潤(rùn)分配方案系重大利好，該獨(dú)董夫人炒股獲利不菲。后來，該獨(dú)董夫人利用上市公司未公開的年報(bào)信息炒股被證券監(jiān)管部門嚴(yán)肅查處。

案例二：筆者一位朋友在另一個(gè)省份的行政機(jī)關(guān)工作，與當(dāng)?shù)貒?guó)資委在一個(gè)樓上辦公。某年2月初的一天，朋友乘坐電梯時(shí)，意外聽到兩位剛好也一起乘坐電梯的國(guó)資委干部嘀咕當(dāng)?shù)啬硣?guó)有控股上市公司的年度利潤(rùn)分配計(jì)劃是每10股派現(xiàn)金多少、轉(zhuǎn)增股份多少，并稱是大利好。筆者的朋友不做股票，也就沒有再繼續(xù)關(guān)注他們談?wù)摰脑掝}。就在當(dāng)年3月中旬，也就是朋友與國(guó)資委干部電梯遇見一個(gè)多月后，其做股票的高中同學(xué)興奮地告知，咱們省某某公司重大利好，股票漲停了。朋友登錄交易所網(wǎng)站，查閱該公司披露的年度報(bào)告后，發(fā)現(xiàn)該國(guó)有控股上市公司披露的年報(bào)利潤(rùn)分配計(jì)劃與上述國(guó)資委干部說的利潤(rùn)分配計(jì)劃分毫不差，大吃一驚。該事件中，因?yàn)槲粗鲜鐾馐晌粐?guó)資干部是否利用該國(guó)有控股上市公司未公開披露的年報(bào)相關(guān)數(shù)據(jù)炒作股票，或者是告訴親友利用此非法獲利，后續(xù)結(jié)果就不得而知了。但上市公司，尤其是國(guó)有控股上市公司年報(bào)信息披露存在潛在的泄密風(fēng)險(xiǎn)，由此可見一斑。

案例三：某民營(yíng)控股上市公司，因多年前發(fā)生過一件大案，為了穩(wěn)妥處置風(fēng)險(xiǎn)，幫助公司渡過難關(guān)，當(dāng)?shù)卣才艃蓚€(gè)相關(guān)職能部門監(jiān)督公司運(yùn)作，該兩個(gè)職能部門分別一直派員列席公司的所有董事會(huì)和股東大會(huì)，長(zhǎng)達(dá)近十年！而在該上市公司恢復(fù)正常運(yùn)行后，上述兩個(gè)政府相關(guān)職能部門并未有撤走安排監(jiān)督人員的意思。該公司董秘在無奈之下向證券監(jiān)管部門匯報(bào)。經(jīng)過證券監(jiān)管部門的努力，終于將本來就沒有權(quán)利和義務(wù)列席該上市公司相關(guān)會(huì)議的上述兩個(gè)政府職能部門的工作人員依法“禮送出境”。想一想，近十年，每年通過年報(bào)的董事會(huì)，都有兩個(gè)非公司董監(jiān)高的人員列席會(huì)議，相關(guān)年報(bào)數(shù)據(jù)及其利潤(rùn)分配計(jì)劃是否曾被提前泄露，真的是令我們大吃一驚。好在亡羊補(bǔ)牢，隱患已經(jīng)被監(jiān)管部門排除，中小投資者當(dāng)放心矣。

以上三則小案例只是冰山一角，相信上市公司年報(bào)保密工作稍有疏忽，就有可能遭遇外泄。比如稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門提前要的數(shù)據(jù)，上市公司董秘和證券事務(wù)代表在年報(bào)編制期間可能接到的券商和基金的研究人員的電話咨詢，一不小心，就可能著了道兒，不能不防。當(dāng)然，凡是涉及上市公司未公開的年報(bào)信息及其相關(guān)數(shù)據(jù)的人員均應(yīng)提高保密意識(shí)。

如何拿開那只討厭的“手”

如何切實(shí)做好上市公司年報(bào)披露期間的保密工作，確保中小投資者在獲取上市公司年報(bào)信息及數(shù)據(jù)上的公平、公正，不被人提前“偷吃”，防止相關(guān)信息和數(shù)據(jù)提前外泄，被別有用心者用來炒作該公司股票獲利？筆者以為：一靠上市公司日益完善的制度建設(shè)，比如《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等，二靠嚴(yán)格執(zhí)行制度，三靠證券監(jiān)管部門對(duì)于違反相關(guān)制度者的嚴(yán)厲打擊來震懾。

首先，是必須加強(qiáng)上市公司內(nèi)部的保密工作。凡是能夠接觸到未披露的上市公司年報(bào)資料，尤其是財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和利潤(rùn)分配計(jì)劃的部門和個(gè)人（董監(jiān)高自然不能例外），都應(yīng)該視作內(nèi)幕信息知情人，予以嚴(yán)格的登記管理，出現(xiàn)泄密情況的，依法嚴(yán)厲問責(zé)。一些涉及年報(bào)信息披露和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的部門，如證券部和財(cái)務(wù)部的負(fù)責(zé)人和工作人員，在此期間，在接聽外部電話或接待機(jī)構(gòu)投資者的電話調(diào)研時(shí)，必須依法做好保密工作，不該說的，絕對(duì)不能說，以確保年報(bào)信息披露工作的公平性和嚴(yán)肅性。

其次，是必須做好中介機(jī)構(gòu)的保密工作。這里的中介機(jī)構(gòu)主要是負(fù)責(zé)為上市公司提供年報(bào)審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所等，一旦這些人員中的某一位工作不負(fù)責(zé)任，或者是道德素質(zhì)欠缺，將提前知悉的公司未披露的年報(bào)數(shù)據(jù)提供給公司以外的人員使用，就很有可能被其利用來炒作該上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)，后果嚴(yán)重。當(dāng)然，對(duì)于個(gè)別因再融資和并購(gòu)重組正在證監(jiān)會(huì)待審的上市公司，如確需補(bǔ)充年度報(bào)告的，也必須保證在年報(bào)披露后再提交給相關(guān)保薦券商，而絕不能提前提供給其使用，以防公司年報(bào)數(shù)據(jù)等重要資料的提前外泄。

此外，是必須做好外部信息使用人的保密工作。上市公司應(yīng)該嚴(yán)格內(nèi)幕信息知情人登記制度的執(zhí)行，將外部信息使用人一律作為內(nèi)幕信息知情人予以登記，出現(xiàn)問題，據(jù)此問責(zé)。在對(duì)待國(guó)資委、統(tǒng)計(jì)、稅務(wù)等政府部門根據(jù)管理權(quán)限和相關(guān)法律法規(guī)需要提前知曉上市公司財(cái)務(wù)等經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)的，可在為其提供前，將主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)預(yù)先為投資者做一個(gè)業(yè)績(jī)快報(bào)公開披露。對(duì)作為國(guó)有控股上市公司的東家的各級(jí)國(guó)資委，因?yàn)楣镜睦麧?rùn)分配計(jì)劃在年報(bào)披露前要經(jīng)過大股東審批，其大股東按照管理權(quán)限則必然要將相關(guān)情況報(bào)備其上級(jí)單位國(guó)資委。而現(xiàn)實(shí)生活中，一些地方的國(guó)資委往往要求其管轄下的國(guó)有控股上市公司在每年一月初上報(bào)業(yè)績(jī)快報(bào)，掌握公司的一些重要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，這必然造成上市公司年報(bào)內(nèi)幕信息的外泄。因?yàn)橐辉鲁趸旧辖^大多數(shù)上市公司的年報(bào)都還未對(duì)外披露。因此，各級(jí)國(guó)資委，凡是需要提前和能夠預(yù)先知曉上市公司未披露的年報(bào)數(shù)據(jù)和相關(guān)信息的都應(yīng)視同外部信息使用人嚴(yán)格管理；而對(duì)于一些券商和基金的研究人員，則更應(yīng)該嚴(yán)格管理?，F(xiàn)實(shí)生活中，據(jù)一些中小投資者反映，一些大的券商、基金等“機(jī)構(gòu)”往往都能夠預(yù)先知曉上市公司年報(bào)數(shù)據(jù)內(nèi)容，甚至是利潤(rùn)分配計(jì)劃，其研究員成為其刺探上市公司情報(bào)的“特勤”，為上述機(jī)構(gòu)投資者操縱二級(jí)市場(chǎng)牟利提供服務(wù)。上市公司必須把好這個(gè)關(guān)口，切實(shí)做好這部分外部信息使用人的管理，嚴(yán)防年報(bào)信息預(yù)先外泄給市場(chǎng)和投資者造成不良影響。

作者系山西證監(jiān)局綜合業(yè)務(wù)監(jiān)管處副處長(zhǎng)