鄭心瞳

從東芝財務舞弊案例看公司治理

鄭心瞳

隨著日本東芝公司7年財務造假的真相浮出水面，其涉及金額之大、范圍之廣不禁令人深思背后的原因。昔日被視為日本規(guī)范公司治理行為的“優(yōu)等生”，在現(xiàn)實中卻任由公司治理形式化。高管的參與、對公司治理的無視、內(nèi)審外審的失效都將一個百年企業(yè)推向財務舞弊的深淵。

東芝；財務舞弊；公司治理

一、東芝公司發(fā)展背景

日本東芝公司（Toshiba）成立于1875年7月，是先進電子產(chǎn)品系統(tǒng)、能源生成系統(tǒng)、基建設施和存儲設備的多元化生產(chǎn)者，高科技技術(shù)領域先行者和創(chuàng)新者?，F(xiàn)全球擁有超過550家子公司，約188，000名員工，實現(xiàn)年銷售額57000億日元（約502億美元）。其業(yè)務下分六大板塊，即能源基礎設施建設、社區(qū)解決方案、醫(yī)療衛(wèi)生、電子設備、數(shù)碼家電產(chǎn)品和其他類。

1999年，東芝引入“社內(nèi)分社”的組織結(jié)構(gòu)，該結(jié)構(gòu)下每一業(yè)務部門作為獨立的業(yè)務單元自主經(jīng)營、單獨核算。業(yè)務單元負責人（President of the Company，簡稱CP）有權(quán)決定該業(yè)務單元的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，并從董事會角度合理調(diào)配優(yōu)化資源的分配。東芝由7大業(yè)務單元和2個分部組成：七大業(yè)務單元分別為工業(yè)信息技術(shù)解決方案部（Industrial ICT Solutions Company）、電力系統(tǒng)部（Power Systems Company）、社會基礎建設系統(tǒng)部（Social Infrastructure Systems Company，簡稱SIS Company）、社區(qū)解決方案部（Community Solutions Company，簡稱CS Company）、醫(yī)療衛(wèi)生部（Healthcare Company）、半導體和存儲產(chǎn)品部（Semiconductor&Storage Products Company，簡稱S&S Company）和私人客戶解決方案部（Person&Client Solutions Company，簡稱PCS Company），兩個分部為材料設備分部和光盤驅(qū)動分部。

對各業(yè)務單元負責的執(zhí)行官被稱為GCEO（Executive Officer in charge of business groups），GCEO對 CP從公司層面給予必要的指導和監(jiān)督，對董事長承擔其被指派的業(yè)務單元的責任。一般CP就各自負責的業(yè)務單元向GCEO報告，而在東芝，CP的直線報告者是董事長。

從公司治理角度來看，東芝近年來一直走在日本公司治理改革的前列，甚至被載入公司治理圖書的研究案例。其變革歷程始于1998年對董事會人員進行縮減，2000年資源成立提名委員會和薪酬委員會，2001年率先引進3位外部董事，2003年正式推行委員會制，成立提名委員會、審計委員會和薪酬委員會，2005年首次在年度報告中將”公司治理”進行單列闡述，2003年在由非盈利機構(gòu)日本公司治理網(wǎng)絡編制的治理良好的公司榜單上，東芝在120家日本上市公司中名列第九。然而，一個公司治理的”優(yōu)等生”卻被爆出陷入財務舞弊的漩渦，不禁令人深思其公司治理運行的真實性。

二、財務舞弊事件回顧

日本證券交易監(jiān)事委員會（簡稱SESC）收到公司內(nèi)部人員的舉報，稱公司財務涉嫌違規(guī)操作。在SESC的施壓下，東芝于2015年4月3日成立特別調(diào)查委員會，就SESC報告中提出的基礎建設項目完工百分比法會計處理開展自查。在特別委員會調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，完工百分比法的不正確使用引發(fā)該基建項目導致合同成本被低估，合同虧損沒有及時確認等問題，累計虛報利潤44億日元。然而，該基建項目僅僅是龐大的財務舞弊事件的冰山一角。意識到問題嚴重性的東芝高層于2015 年5月8日建立獨立調(diào)查委員會，由外部無利益關聯(lián)的獨立專家組成，徹查財務舞弊事件。

2015年7月20日公布的調(diào)查報告顯示，公司的財務舞弊體現(xiàn)在4個方面：與完工百分比法的相關項目會計處理，可視產(chǎn)品業(yè)務的運營費用會計處理，半導體業(yè)務（主要是離散和LSI系統(tǒng)）存貨估值會計處理，個人電腦業(yè)務部件交易相關會計處理。自2008年以來累計虛報的利潤高達1518億日元，加上之前自查發(fā)現(xiàn)的44億日元，累計虛報利潤高達1562億日元，占同期公司息前利潤的近30%。同年11月18日，東芝接受SESC約70億日元的處罰通知。

三、財務舞弊背后的公司治理漏洞

1.直接原因

（1）高管參與財務舞弊

據(jù)第三方調(diào)查機構(gòu)報告顯示，東芝的舞弊并非財務人員個人行為，而是業(yè)務單元層面高管直接授意的結(jié)果。如在涉及完工百分比法應用的項目，對于財務上提出的確認合同損失的請求，高管要么直接拒絕，要么指示推遲確認損失。除此之外，在個人電腦業(yè)務，當有員工表現(xiàn)出減少明顯高估的利潤意圖時，高管的態(tài)度多為不情愿或?qū)υ撘鈭D的實現(xiàn)設置障礙。造成這種局面的原因在于東芝沒有對高管凌駕控制之上的情況設置應對的風險管理措施，同時，公司內(nèi)部的監(jiān)督部門也沒有發(fā)揮其應有的監(jiān)督舉報作用。

（2）對利潤的盲目追求

在東芝公司每月會議上，董事長對下屬業(yè)務單元負責人下達提高營業(yè)收入的目標。在各負責人看來這些目標帶來的負面業(yè)績壓力已大大超過其激勵效果，而當未實現(xiàn)目標業(yè)績的業(yè)務單元將被取締的末位淘汰機制在公司內(nèi)部成為慣例時，會計舞弊是一種不得已的應對方法。造成這種現(xiàn)象的另一個原因是較短的業(yè)績考核區(qū)間，業(yè)務人員被迫提高當年或當季度的利潤，而不是以長期的盈利為目的。結(jié)果是臨近業(yè)績考核截點的收入被提前確認、而相應的損失和費用被推遲確認，這種做法導致下一考核區(qū)間的業(yè)績?nèi)蝿崭与y以完成，故催生了更大數(shù)額的會計差錯。

（3）企業(yè)文化造成反對聲音的消失

東芝乃至日本的企業(yè)文化決定了雇員無法對上級的命令說不，這從另一個側(cè)面解釋了上文所說的會計舞弊現(xiàn)象的動因。面對難以完成的業(yè)績要求，雇員不敢表達合理的訴求，唯有用各種不合規(guī)的手段只為執(zhí)行上級命令。另外，在這種文化下，高管的允諾所帶來的效力被默認超過會計準則。任何重大的事項需先取得高層管理人員的批準，否則隨意按照通用會計準則的相關處理不會被認可。

2.間接原因

（1）內(nèi)部控制的失效

東芝內(nèi)部控制的失效首先體現(xiàn)在部門設置上的不合理。作為一家有近20萬員工的經(jīng)濟實體，其下各業(yè)務單元除了會計部門的存在，甚至沒有設置專門的內(nèi)部審計部門來監(jiān)督檢查不當會計處理。然而，根據(jù)第三方調(diào)查報告的披露，會計部門對于舞弊的存在并非完全不知曉，反而采取默許甚至推動舞弊發(fā)展的態(tài)度，會計部門的負責人乃至CFO也從未指出或采取相應的更正措施?？梢哉f，在內(nèi)控方面會計部門沒有履行其應盡的義務。

（2）公司內(nèi)部審計的失效

根據(jù)東芝部門職責規(guī)定，內(nèi)部審計部門應負責對下屬部門、業(yè)務單元、分支機構(gòu)和聯(lián)營公司的審計。而實際上，內(nèi)部審計僅提供業(yè)務單元管理相關的咨詢服務，對于不恰當?shù)臅嬏幚?，?nèi)審既沒有提出預警也沒有要求改進。對某些被發(fā)現(xiàn)可能導致舞弊的跡象，內(nèi)審的做法也只是止步于提請整改，后續(xù)的整改指導、執(zhí)行和反饋缺少相關部門跟進，最終的結(jié)果可想而知。同時，作為直接向主席報告的部門，內(nèi)審難以提出違背上級意愿的任何建議。

（3）外部審計的失效

外部獨立調(diào)查委員會發(fā)現(xiàn)，在本次調(diào)查范圍之內(nèi)的大部分會計賬務問題都沒有被負責審計東芝公司的安永ShinNihon發(fā)現(xiàn)。造成這種局面的主要原因有以下兩點：第一，高層管理者被卷入這次會計違規(guī)中，這使得非常規(guī)交易繞過了常規(guī)審計流程，審計公司很難發(fā)現(xiàn)問題。第二，由于歷史上的監(jiān)管上限，雖然這些限制十多年前就被廢除了，但日本現(xiàn)存的上市公司向?qū)徲嫻局Ц兜馁M用仍遠低于國際平均水平，低廉的費用很可能意味著他們并沒有話足夠的時間仔細審查公司的賬目。對于曝出財務違規(guī)問題的東芝公司的審計單位“新日本監(jiān)查法人”，日本金融廳將對其作出行政處分和高達20億日元左右的罰金。

四、反思與啟示

東芝的丑聞不禁令人深思日本企業(yè)文化下的公司治理。通常的日企受家族式企業(yè)的經(jīng)營方式影響深重，董事會透明度欠缺，股東利益會被淡化。因此日本公司向來對為股東創(chuàng)造利潤不敏感，它們更強調(diào)讓公司有長遠發(fā)展，允許許多長期不盈利的投資。這種文化有利有弊?？傮w來說，日本公司的重視長期投資、家族式經(jīng)營（個人感情在其中起到?jīng)Q定性的作用）這些優(yōu)點必須建筑于一個完全誠信的體系，也必須有一些超凡入圣的領導者。

眾所周知，如今市場競爭激烈，業(yè)績波動性很大。為了使每年度的業(yè)績“看上去很美”，CEO和不少高管會私下掩飾漏洞，或者越來越急功近利。日本企業(yè)文化中強調(diào)的忠誠，會導致越是歷史悠久的企業(yè)，派系越牢不可破，員工開始變得對上司效忠而非公司，更加不可能考慮股東和消費者利益。與之類似的2011年的日本奧林巴斯公司做假賬丑聞便是如此。

出于對股東的應盡義務，公司有必要盡快在企業(yè)文化和法律法規(guī)中找好平衡點，制定完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應的監(jiān)督反饋機制。

［1］Independent Investigation Committee for Toshiba Corporation.2015.Investigation Report.［R］20，July：1-90.

［2］張玉來.東芝治理失敗起底［J］.董事會，2015（9）：58-61.

［3］田泓.東芝財務丑聞凸顯日本企業(yè)治理困境［N］.人民日報，2015-7.

［4］王傳彬.從東芝財務丑聞看日本公司治理改革存在的問題和出路［J］.現(xiàn)代日本經(jīng)濟，2016，（3）：50-61.

［5］理查德·錢伯斯.東芝帶來的教訓：當內(nèi)部審計陷入企業(yè)丑聞［J］.中國內(nèi)部審計，2015（10）：102-103.

（作者單位：中南財經(jīng)政法大學）