周常寶，林潤輝，2，李康宏，謝宗曉（. 南開大學 商學院，天津 30007；2. 南開大學 中國公司治理研究院，天津 30007）

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跨國公司海外子公司治理研究新進展

周常寶1，林潤輝1，2，李康宏1，謝宗曉1
（1. 南開大學 商學院，天津 300071；2. 南開大學 中國公司治理研究院，天津 300071）

摘要：與一般國內(nèi)公司的子公司治理不同，跨國公司海外子公司治理不僅要處理內(nèi)部股東與董事會的關系，還要處理與母國環(huán)境不同的東道國利益相關者的關系，克服因制度、文化等因素帶來的外來者劣勢問題，這成為學者關注的重要問題。同時，新興經(jīng)濟體國家跨國公司海外子公司治理出現(xiàn)了新現(xiàn)象和新問題，而現(xiàn)有理論無法很好地解釋這類問題。本文將網(wǎng)絡治理最新研究成果納入到跨國公司海外子公司治理框架中，以跨國公司海外子公司內(nèi)部治理、外部治理和網(wǎng)絡治理為分析框架對現(xiàn)有文獻進行述評，并針對這些新現(xiàn)象和新問題提出未來跨國公司海外子公司治理在構建理論方面的新趨勢，以供后續(xù)研究及我國跨國公司海外子公司治理實踐參考。

關鍵詞：跨國公司；海外子公司治理；整合研究框架；網(wǎng)絡治理

①數(shù)據(jù)來源于UNCTAD：World Investment Report 2015。

一、引　言

2014年全球跨國公司的海外子公司創(chuàng)造銷售額36.356萬億美元，產(chǎn)值為7.882萬億美元①。跨國公司海外子公司已經(jīng)成為全球經(jīng)濟增長的重要力量。然而，伴隨跨國公司海外子公司業(yè)務的增長，海外子公司在東道國經(jīng)營過程中也面臨各種公司治理問題，必須承擔經(jīng)營失敗所帶來的損失。譬如2007年德國的戴姆勒奔馳汽車公司被迫出售其并購后的美國克萊斯勒公司；2010年爆發(fā)首鋼秘魯鐵礦子公司的罷工問題；2012年中海油收購尤尼斯失敗。造成企業(yè)跨國經(jīng)營過程中這些問題和損失的主要原因是跨國公司的母國與海外子

跨國公司海外子公司治理研究新進展公司所在東道國之間存在制度落差，海外子公司高管團隊對東道國環(huán)境不熟悉，存在外來者劣勢，并導致跨國公司海外子公司新的治理問題。

公司治理是以決策科學為目標，協(xié)調(diào)以股東為核心的利益相關者之間關系的一套制度安排（李維安，2009）。與一般國內(nèi)企業(yè)的公司治理相比，跨國公司治理不僅是一種監(jiān)督經(jīng)理與股東關系的系統(tǒng)，還由于跨國公司子公司的地理分散性，較高比例的國外股東和東道國利益相關者受東道國制度約束等因素，增加了跨國公司治理的協(xié)調(diào)成本和復雜性（Luo，2005）。同時，跨國公司治理從三個方面拓展了公司治理理論：首先，拓展了公司治理的邊界。由國內(nèi)拓展跨越國家邊界，代理鏈條變長，增加了治理的難度和成本。其次，拓展公司治理的主體?？鐕局卫碇黧w變成了多層次——國家層治理主體和公司層治理主體。國家層治理主體包括母國和東道國。公司層治理主體包括母公司和海外子公司等。最后，拓展了利益相關者。將一般公司治理的國內(nèi)利益相關者拓展到母國利益相關者和東道國利益相關者，外部制度和環(huán)境變得更為復雜。因此，跨國公司治理從以上三個方面拓展了一般公司治理理論，使得公司治理理論更為豐富。

跨國公司海外子公司在跨國公司中承擔三種戰(zhàn)略角色，即本地執(zhí)行者（local implementer）、專業(yè)貢獻者（specialized contributor）和世界受托人（world mandate）。海外子公司能為跨國公司履行不同的戰(zhàn)略角色，是跨國公司實現(xiàn)持續(xù)競爭優(yōu)勢的關鍵（Birkinshaw和Morrison，1995；Du等，2015）。因此，跨國公司對其海外子公司的治理成敗，直接關系到跨國公司能否持續(xù)獲得競爭優(yōu)勢。

目前，國內(nèi)外學者已經(jīng)從不同理論視角對跨國公司海外子公司的股權治理、董事會治理、高管治理、母子公司關系治理以及外部利益相關者治理等問題進行了研究。從研究主體看，這些研究基本上都是以跨國公司治理整體為研究對象的，并沒有把視角聚焦到跨國公司海外子公司治理上，而事實上跨國公司海外子公司治理對跨國公司的成長日益重要。另外，以往的學者忽略了一個關鍵問題，那就是跨國公司海外子公司作為網(wǎng)絡組織的一個節(jié)點，嵌入到東道國的客戶、供應商、政府等組成的外部網(wǎng)絡中，在這個網(wǎng)絡中，不同的跨國公司海外子公司之間需要互動（Ghoshal和Bartlett，1990）?；诰W(wǎng)絡治理的視角，將現(xiàn)有的社會網(wǎng)絡研究成果引入跨國公司海外子公司治理，能夠更深入地探討跨國公司海外子公司網(wǎng)絡中不同治理主體的交互機制，進一步拓展跨國公司治理理論。因此，跨國公司海外子公司治理應擴展到母國、東道國、跨國企業(yè)三者基于公司治理的動態(tài)交互作用上（Alpay等，2005；Luo，2005），從網(wǎng)絡組織角度研究海外子公司跨國治理問題需要引起重視。

本文的貢獻在于：將現(xiàn)有網(wǎng)絡治理研究成果納入到跨國公司海外子公司治理框架中，并針對新興經(jīng)濟體國家的跨國公司海外子公司治理出現(xiàn)的新現(xiàn)象和新問題，提出新的研究方法和范式。因此，本文嘗試從跨國公司海外子公司內(nèi)部治理、外部治理和網(wǎng)絡治理三方面對現(xiàn)有研究成果進行梳理和總結，并提煉出跨國公司海外子公司治理研究的基本框架。本文在推進跨國公司海外子公司治理理論研究向縱深發(fā)展的同時，對中國跨國公司海外子公司治理及管理實踐也具有重要的啟示和借鑒作用。

二、跨國公司海外子公司內(nèi)部治理

跨國公司的每一個海外子公司在其經(jīng)營的東道國均承擔獨特的任務或角色，其任務的獨特性限制或者決定了海外子公司的經(jīng)營（Rosenzwei和Singh，1991），海外子公司的治理結構和治理機制對于跨國公司應對東道國環(huán)境的不確定性和復雜性有著重要作用（Kriger，1988）。本部分針對跨國公司海外子公司的內(nèi)部治理特征，主要從股權治理、董事會治理、高管層治理以及海外子公司與母公司關系治理等方面進行綜述。

（一） 股權治理

跨國公司在內(nèi)部如何控制和管理海外子公司，在外部如何克服新建海外子公司的“外來者劣勢”（liability of foreignness）等問題成為目前國內(nèi)外學者關注的焦點?？鐕就ㄟ^股權對海外子公司的控制是早期跨國公司治理研究的重要議題（Woodcock等，1994；Luo和Tung，2007；Demirbag等，2009），股權等同于跨國公司母公司對海外子公司的資源承諾（resource commitment）（Chan和Makino，2007），是跨國公司與東道國政府或當?shù)睾献髡勁械慕Y果，反映合作雙方討價還價的能力（Fagre和Wells，1982；Gomes-Casseres，1990），被視為母公司對海外子公司的經(jīng)營和戰(zhàn)略決策的控制權利（Hill等，1990）。

研究跨國公司海外子公司股權問題的理論視角，從早期的交易成本理論逐漸向制度理論、高階理論（upper echelons）等多種理論視角的綜合演進；研究對象也從最早討論的發(fā)達經(jīng)濟體的跨國公司海外子公司股權治理，轉(zhuǎn)向新興經(jīng)濟體跨國公司的海外子公司股權治理。

1.交易成本理論視角

Anderson和Gatignon（1986）較早從交易成本理論角度提出，最有效率的跨國公司進入模式是控制和資源投入成本之間權衡的函數(shù)。他們的研究發(fā)現(xiàn)，進入模式中所有權程度越高，資源投入越多，投入成本越高，控制能力就越強。而且，隨著交易成本的增加，跨國公司可能傾向于全資所有的子公司，以便降低交易風險（Gatignon和Anderson，1988；Erramilli和Rao，1993）。而Hennart（2009）認為，應該推倒傳統(tǒng)的以跨國公司為中心的理論，從跨國公司演化的視角，構建跨國公司與本地資源捆綁的理論模型，并應用該模型預測跨國公司在東道國成長過程中的演化，如股權是否由跨國公司或當?shù)毓境钟谢蛴伤鼈児蚕?，跨國公司是否通過新建、合資或收購進入。

綜上所述，交易成本理論視角關注了跨國公司進入的效率和成本因素，忽略了外部環(huán)境因素可能對跨國公司海外子公司股權治理的影響。

2.制度理論視角

與交易成本理論以效率為標準不同，制度理論在解釋跨國公司進入模式時主要關注由外來者劣勢和新進入劣勢所產(chǎn)生的海外子公司合法性問題（Xu和Shenkar，2002；Kostova和Roth，2002；Kostova等，1999）。每一個海外子公司還面臨著來自東道國和母公司兩種不同的同構壓力以及獲得東道國和海外子公司合法性的需要，這種制度雙重性（institutional duality）影響了海外子公司治理（Kostova等，2008）。為了獲得海外子公司的外部合法性，跨國企業(yè)通常會選擇較低的控制水平和資源投入，往往采用與東道國當?shù)鼗锇楣竟蚕硭袡啵ˋgarwal和Ramaswami，1992）。Chen等（2009）對我國這類的轉(zhuǎn)型經(jīng)濟體開展的實證研究也證實了這一觀點。

此外，制度距離和文化距離是否影響跨國公司進入模式的決策和效果，制度因素與其他決策行為的交互效應等是否對跨國公司最終決策的影響也有待進一步探索（Brouthers和Hennart，2007）。

3.多種理論視角

由于單一理論視角很難解釋新興經(jīng)濟體國家跨國公司進入其他國家所帶來的股權治理問題，因此，需要從多種理論視角來探討該問題。最近的研究從政治關聯(lián)角度、高階理論角度探討新興經(jīng)濟體跨國企業(yè)到東道國投資的股權問題。例如，Cui和Jiang （2012）從政治學視角研究我國國有企業(yè)進入海外市場的股權決策，認為國有股權使公司帶有母國政府的政治屬性，增加了公司對母國制度的資源依賴，同時也影響了東道國政府對企業(yè)的印象。實證研究發(fā)現(xiàn)，母國管制、東道國管制和東道國規(guī)范壓力對國有企業(yè)進入東道國選擇合資結構的影響更強，國有企業(yè)對海外子公司的持股比例更高。而Pan等（2014）的研究結論與Cui和Jiang（2012）的研究結論不同，Pan等整合了政治學觀點和交易成本理論，通過對中國上市公司海外子公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，國有持股比例較高的企業(yè)和政治關聯(lián)度較高的企業(yè)在投資到制度環(huán)境不穩(wěn)定的東道國時會持有較低的海外子公司股權，認為這兩類企業(yè)能消除東道國制度環(huán)境帶來的風險。Ang等（2015）以新興經(jīng)濟體國家跨國公司海外子公司為樣本的研究發(fā)現(xiàn)，跨國公司在選擇國外子公司股權時存在明顯的模仿本地公司的股權模式，管制距離有明顯的調(diào)節(jié)效應。而Xie （2014）對中國跨國公司內(nèi)部治理的研究發(fā)現(xiàn)，CEO的任期與完全控股國外子公司有正相關關系。

綜上所述，近期對跨國公司海外子公司股權治理的研究很少從單一理論視角去討論，通常采用兩種或兩種以上的理論視角討論該問題，主要采用的理論包括交易成本理論、制度理論、高階理論、政治學理論等。研究方法主要以實證研究為主，其他研究方法比如案例研究方法則較少采用。

（二） 董事會治理

作為重要的內(nèi)部治理機制和獲取當?shù)刭Y源的聯(lián)接機制，海外子公司董事會的作用主要體現(xiàn)在控制、戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)、服務等方面（Du等，2015）?？刂剖侵负Ｍ庾庸径聲O(jiān)督和批準海外子公司的重要決策和評價海外子公司的績效及管理（Kriger，1988；Kiel等，2006；Reuer等，2006）。戰(zhàn)略角色類似于單個公司的董事會決策，指海外子公司董事會參與子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，鑒別子公司的戰(zhàn)略方向，評價子公司的戰(zhàn)略計劃（Kriger，1988；Kiel等，2006）。協(xié)調(diào)是指海外子公司董事會轉(zhuǎn)移跨國公司總部與海外子公司之間的信息、知識等任務（Kriger，1988；Reuer等，2006）。子公司董事會的服務角色主要包括海外子公司董事會向子公司的管理層提供本地化知識，與當?shù)氐睦嫦嚓P者溝通以及便于子公司獲取當?shù)刭Y源?，F(xiàn)有海外子公司董事會的研究主要整合了代理理論、資源依賴理論、資源基礎理論、高階理論等理論視角。

1.代理理論視角

持有代理理論視角的學者，研究海外子公司董事會對跨國公司母公司控制其海外子公司所起到的作用。但是應用代理理論的學者主要關注跨國公司母公司如何通過海外子公司董事會控制海外子公司，并沒有考慮到海外子公司的自治問題。

首先，早期的研究關注海外子公司董事會的監(jiān)督作用?？鐕竞Ｍ庾庸久媾R高度不確定的環(huán)境，海外子公司董事會可以降低東道國環(huán)境的不確定性和靈活應對外部環(huán)境變化?？鐕竞Ｍ庾庸径聲慕巧煌趩蝹€公司董事會的角色，當跨國公司海外子公司管理者追求的目標與母公司目標沖突時，則產(chǎn)生代理問題。海外子公司董事會通過監(jiān)督海外子公司管理者的績效，以確保海外子公司管理的戰(zhàn)略決策符合跨國企業(yè)的整體目標，從而減少代理問題（Jensen和Meckling，1976；Eisenhardt，1989；Meyer等，1992）。

其次，在海外子公司治理中董事會的作用不僅體現(xiàn)在監(jiān)督方面，還可以作為一種戰(zhàn)略治理機制?？鐕竞Ｍ庾庸居腥N戰(zhàn)略角色，即本地執(zhí)行者、專業(yè)貢獻者和世界受托人。從代理角度看，相對于世界受托人的海外子公司和專業(yè)貢獻者的海外子公司，本地執(zhí)行者的海外子公司更可能產(chǎn)生潛在的代理問題，因其獨立于跨國公司其他子公司運營，當它獲得關于當?shù)厥袌龅男畔r，通常不提供給總部，另外為確保對當?shù)厥袌鲂枨蟮目焖夙憫?，作為本地?zhí)行者的海外子公司有制定戰(zhàn)略和運營決策的自主性（Birkinshaw和Morrison，1995），這使總部監(jiān)督和控制本地執(zhí)行者的子公司的管理變得更困難（Kiel等，2006）。Du等（2015）研究發(fā)現(xiàn)，如果外國子公司是一個世界受托者的子公司，那么它和跨國公司母公司將有更大的關聯(lián)性，有更高的本地響應水平。

2.資源依賴視角

資源依賴視角認為，董事會能夠帶來四種資源：提供咨詢和建議，幫助公司取得合法性，成為與外部組織溝通的紐帶，以及充當從外部獲取重要資源和支持的渠道（Pfeffer和Salancik，1978）。海外子公司董事會能夠聯(lián)系東道國的利益相關者為跨國公司提供重要知識和資源?？鐕镜母偁巸?yōu)勢通常來自海外子公司的獨特知識（Gupta和Govindarajan，2000；Monteiro等，2008）。海外子公司嵌入到當?shù)鼐W(wǎng)絡中，依靠當?shù)乩嫦嚓P者（例如客戶、供應商和管理機構等）獲得重要資源（Cantwell，2009），能夠減少對當?shù)刭Y源的依賴。

3.資源基礎觀

與資源依賴理論不同，資源基礎觀認為，海外子公司董事會和高管所掌握的專業(yè)知識、經(jīng)驗和技能是公司有價值的、難以模仿的特殊資源，能夠降低企業(yè)對外部環(huán)境依賴的程度、所面臨的不確定性和交易成本，是公司構建和維持可持續(xù)競爭優(yōu)勢所必須具有的資源（Barney，1991）。

海外子公司董事會能否成為委托人利益的保護者，其董事會的構成是一個關鍵因素。內(nèi)部董事雖然具有企業(yè)決策的專門知識，但是由于受到CEO的影響，不能夠客觀地評價戰(zhàn)略決策過程（Boyd，1994）；外部董事缺乏企業(yè)特定的知識，無法理解企業(yè)業(yè)務的復雜性。而Donaldson和Davis（1994）研究發(fā)現(xiàn)，高比例的內(nèi)部董事能夠使海外子公司迅速做出決策，進而提升跨國公司海外子公司的績效。因此，合理的海外子公司董事會構成是跨國公司海外子公司的重要資源基礎。

（三） 高管層治理

海外子公司高管層治理研究涉及高管層的背景特征對海外子公司的戰(zhàn)略影響、高管層的激勵與約束機制、高管層的關系網(wǎng)絡對跨國公司的知識流動的影響等問題?，F(xiàn)有文獻的研究主要應用高階理論、激勵機制理論和知識基礎觀等，研究海外子公司高管層的行為、激勵機制對跨國公司戰(zhàn)略等的影響。

（1）應用高階理論、知識基礎理論解釋高管團隊的特征對海外子公司戰(zhàn)略的影響問題。海外子公司的戰(zhàn)略角色及其影響因素一直是跨國公司戰(zhàn)略管理領域的熱點問題。早期的研究主要應用高階理論分析高管團隊的特征與海外子公司戰(zhàn)略的關系。根據(jù)高階理論，海外子公司的行為主要體現(xiàn)為高管的行為（Hambrick和Mason，1984），可觀察的高管團隊的背景特征差異會影響他們的價值觀、認知、信仰以及知識基礎，這些決定了他們的戰(zhàn)略決策（Finkelstein和Hambrick，1996；Herrmann和Datta，2005）。海外子公司所做出的戰(zhàn)略決策通常經(jīng)過互動、咨詢以及高管們的爭論來完成（Kor，2006）。

最近的研究將高階理論與知識基礎觀、制度理論等結合起來解釋海外子公司戰(zhàn)略問題。Sekiguchi等（2011）從知識基礎觀和高階理論視角出發(fā)，以在日本運營的來自31個不同國家的跨國公司的643家海外子公司為樣本，研究發(fā)現(xiàn)，隨著海外子公司運營時間的增長，東道國國籍的高管能更好地管理當?shù)氐膯T工和獲得合法性，比母公司外派的高管績效更好；而在海外子公司運營初期，母公司外派高管的績效更好。Gong（2006）以日本跨國公司的海外子公司高管為對象，從知識和合法性視角研究發(fā)現(xiàn)，子公司高管國籍的異質(zhì)性與子公司的績效呈正相關關系。

（2）應用激勵機制理論、知識基礎觀等研究海外子公司績效、知識流動等問題。在跨國公司海外子公司高管薪酬激勵機制對跨國公司知識流動的影響方面，F(xiàn)ey和Furu（2008）研究了164個位于芬蘭和中國的海外子公司，嘗試識別基于跨國公司總體績效的子公司獎金和跨國公司不同子公司間知識共享之間的關系，研究結果顯示，基于跨國公司總體績效的激勵薪酬會導致更大程度的知識共享。

三、跨國公司海外子公司外部治理

跨國公司海外子公司的外部治理超出了一般國內(nèi)企業(yè)外部治理的范疇?？鐕髽I(yè)跨越國家的活動極大地拓展了利益相關者邊界，并且將公司置于全球產(chǎn)品市場競爭、要素市場競爭和公司控制權市場競爭環(huán)境下（李維安，2009）。對跨國公司而言，對外投資會受到東道國利益相關者如東道國政府等相關利益群體的影響；而嵌入在東道國和母國雙重制度環(huán)境下的跨國公司海外子公司則直接受到母國和東道國的制度、文化等因素的影響，從而影響其在東道國的生存和發(fā)展（Meyer等，2014）?，F(xiàn)有文獻對海外子公司在東道國生存和發(fā)展的研究，主要從東道國利益相關者、制度、文化等因素分析跨國公司海外子公司怎樣規(guī)避政治風險、外來者劣勢等問題，為其在東道國獲得合法性提供建議。

（一） 東道國利益相關者對海外子公司的影響

跨國公司海外子公司在海外的經(jīng)營，會受到東道國政府和當?shù)亟?jīng)營組織的影響，如何處理與他們的關系，是學者和企業(yè)界最關心的問題。Kwok和Tadesse（2006）提出了跨國公司海外子公司與東道國政府、當?shù)亟?jīng)營組織的互動理論框架，認為跨國公司海外子公司在當?shù)亟?jīng)營時間增加，將通過管制壓力效應、示范效應和專業(yè)化效應的擴散影響東道國政府和當?shù)亟?jīng)營團體，進而塑造東道國制度，同時，來自母國的制度環(huán)境和其他外國跨國經(jīng)營組織也會對跨國公司海外子公司在東道國的生存和發(fā)展產(chǎn)生影響。

東道國政府對跨國公司海外子公司的運營影響巨大，尤其是東道國政府的腐敗問題。Rodriguez等（2005）從制度視角探討腐敗的隨意性和普遍性如何影響一個跨國公司的組織合法性和戰(zhàn)略決策。他們使用該分析框架描述東道國政府腐敗，并促使跨國企業(yè)理解在某一特定國家的腐敗的挑戰(zhàn)，有利于在其他國家區(qū)分和辨識它們，達到避免或者利用腐敗的目的。他們建議為了應對腐敗的普遍性和隨意性，跨國公司應選擇適合的進入模式。Cuervo-Cazurra（2006）分析了腐敗如何影響對外直接投資，認為腐敗的結果不僅減少了對外直接投資，而且也改變了對外直接投資起源國的構成，因為腐敗的結果減少了來自簽署過在國際商務交易中反對向外國官員進行賄賂的條例的國家的對外直接投資，這將導致更高的對外直接投資來源于高腐敗的國家。薛求知和韓冰潔（2008）的研究顯示，東道國政府腐敗不僅會對FDI流入總量產(chǎn)生影響，還會對跨國公司進入戰(zhàn)略產(chǎn)生影響，如果東道國政府腐敗，那么跨國公司會采用持股比例較低的合資進入模式。Keig等（2015）將腐敗環(huán)境分為正式的腐敗環(huán)境和非正式的腐敗環(huán)境，應用制度理論框架，研究了腐敗環(huán)境和跨國公司不負社會責任（corporate social irresponsibility）行為之間的關系，實證研究結果顯示，跨國企業(yè)運營在更高的正式和非正式腐敗環(huán)境中與公司不負社會責任相關。

（二） 東道國制度、文化等因素對海外子公司的影響

制度理論學派認為跨國公司海外子公司在東道國經(jīng)營，東道國的制度、文化等因素對其影響較大，主要表現(xiàn)在跨國公司海外子公司對東道國制度環(huán)境、文化環(huán)境等不熟悉，存在“外來者劣勢”問題，需要通過獲得“合法性”以實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展（Meyer和Rowan，1977；Xu和Shenkar，2002）。關于組織合法性特別是跨國公司海外子公司合法性的已有研究主要基于制度理論，強調(diào)企業(yè)嵌入制度環(huán)境的作用，尤其是強調(diào)跨國公司海外子公司嵌入東道國環(huán)境和母國環(huán)境等雙重制度環(huán)境對其合法性戰(zhàn)略的影響（Meyer等，2014）。在制度環(huán)境變化和轉(zhuǎn)型新興市場，跨國公司海外子公司戰(zhàn)略如何適應不斷變化的新興經(jīng)濟體國家的社會環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境，以獲取合法性，從而能夠持續(xù)經(jīng)營，則更加受到重視（Zhao等，2014）。例如，Zhao等（2014）通過對在中國經(jīng)營的180家跨國公司海外子公司的實證研究發(fā)現(xiàn)，跨國公司的不恰當社會適應活動會產(chǎn)生合法性危機，他們在早期進入中國時，過于依賴當?shù)仡I導，快速擴充當?shù)貑T工，導致了合法性危機，這更說明跨國公司需要注重經(jīng)濟和社會活動兩方面的因素以避免公司危機，實現(xiàn)在新興市場的持續(xù)增長。而Darendeli和Hill（2015）的研究也得出了類似的結論，他們利用由“利比亞的阿拉伯之春”（the Arab Spring in Libya）引起的前—后自然實驗，發(fā)現(xiàn)那些同投資社會公益項目并與卡扎菲家族有極少聯(lián)系的跨國公司獲得了廣泛的合法性，這是一項有效規(guī)避政治風險的措施。

合法性是指“在一個社會建構體系內(nèi)的規(guī)范、價值觀、信念和定義框架下，對實體活動的適當性（appropriate）、恰當性（proper）和合意性（desirable）的一般感知和設想”（Suchman，1995）。合法性被視為新創(chuàng)企業(yè)生存和發(fā)展的一項重要資源（Zimmerman和Zeitz，2002）。制度距離直接影響跨國公司海外子公司的合法性，主要表現(xiàn)為跨國公司母國與東道國制度距離較大時，跨國公司通常會通過并購合資的方式獲得海外子公司的外部合法性。Eden和Miller（2004）提出，隨著跨國公司母國與東道國之間制度距離的增加，更可能選擇較低的股權戰(zhàn)略以獲得海外子公司合法性；Chan和Makino（2007）研究發(fā)現(xiàn)，跨國公司在向東道國投資時，與制度環(huán)境不穩(wěn)定的東道國投資相比，在制度環(huán)境穩(wěn)定的東道國投資時更傾向于努力提高海外子公司的外部合法性；Klossek等（2012）采用案例研究方法分析了6家在德國經(jīng)營的中國跨國公司海外子公司，研究發(fā)現(xiàn)，由于中國與德國存在較大的制度距離，跨國公司通常采用與東道國合作伙伴共享控制權來獲得外部合法性。而Meyer等（2014）通過對中國國有企業(yè)進入海外的實證研究發(fā)現(xiàn)，中國國有企業(yè)在海外市場建立海外子公司會面臨東道國的制度壓力，原因在于一些東道國會認為中國國有企業(yè)有政府支持，會威脅到東道國國家安全和帶來不公平的競爭，使得國有企業(yè)進入這些東道國具有較低的合法性。因此，中國國有企業(yè)為了能夠進入國外市場，獲取合法性，通常會選擇新建海外子公司而不是并購的方式，并且會占有較低的控制權。Husted等（2016）研究發(fā)現(xiàn)，跨國公司子公司模仿地理位置相近公司的國家認證（例如ISO140001）以克服外來者劣勢的不利因素，而國內(nèi)公司模仿相近公司的全球認證以克服本土性的劣勢。

從以上文獻分析來看，目前有關制度、文化等對跨國公司海外子公司的影響，主要從制度理論視角出發(fā)，通過實證研究的方法研究跨國公司海外子公司如何取得合法性的問題。而關于跨國公司海外子公司，尤其是新興經(jīng)濟體國家跨國公司海外子公司的合法性構建過程和形成機制的探討較少。同時，有關跨國公司海外子公司合法性影響因素的探討更加深入，已經(jīng)開始從宏觀的制度因素轉(zhuǎn)向更加微觀的文化、認知等方面。

（三） 跨國公司海外子公司與母公司關系治理

海外子公司扮演的不同戰(zhàn)略角色會導致不同的母子公司關系，而不同的母子公司關系又會使跨國公司面臨不同的治理問題?？鐕竞Ｍ庾庸镜奶囟☉?zhàn)略任務與適當?shù)闹卫頇C制相匹配，是跨國公司取得預期組織績效的關鍵性特定情境（contextspecific）條件（Nohria和Ghoshal，1994）。通常，跨國公司會根據(jù)母子公司關系中存在的代理問題來選擇公司治理機制，因而跨國治理機制應根據(jù)子公司所扮演的不同戰(zhàn)略角色來進行調(diào)整。

1.發(fā)達國家跨國公司母子公司關系治理

（1）從海外子公司的戰(zhàn)略角色探討母子公司關系治理。早期關于跨國公司治理中母子公司關系研究的主要對象為發(fā)達國家的跨國公司，主要集中于子公司托管框架的構建（subsidiary mandate frameworks）（Roth和Morrison，1992）。該框架認為跨國公司建立滿足各種戰(zhàn)略托管的子公司，母公司的目標對于子公司的運營、決策過程及其在跨國公司全球生產(chǎn)網(wǎng)絡中的戰(zhàn)略起到了支配作用，子公司可以獲得完成其托管任務的特殊資源或能力（Filatotchev等，2008）。而且，當國外的子公司是通過并購當?shù)氐钠髽I(yè)建立時，已有的動態(tài)能力和知識有助于其識別新的市場機會，更好地完成托管任務。

Kim等（2005）從跨國公司整合—響應分析框架出發(fā)，構建了跨國公司治理海外子公司治理的框架，指出跨國公司母子公司關系的差異主要受東道國制度環(huán)境和子公司自身能力的影響，不同的子公司戰(zhàn)略角色存在不同的母子公司關系（如戰(zhàn)略控制軌跡、依賴性、獨立性、共享價值的表現(xiàn)、戰(zhàn)略的焦點），針對不同的母子公司關系，需要設置不同的子公司治理結構，這兩者的匹配決定了跨國公司的戰(zhàn)略績效。而Costello和Costello（2010）通過實證研究發(fā)現(xiàn)有三類子公司治理機制：母公司中心的治理機制、子公司中心的治理機制、母公司和海外子公司并重的治理機制，由此得出跨國公司的跨國戰(zhàn)略、海外子公司的重要性、海外子公司環(huán)境的不確定性及成立時間來幫助預測跨國公司使用哪一種海外子公司治理機制。

（2）從代理理論、知識基礎觀和社會互動理論探討跨國公司母子公司關系治理。學者們主要從代理理論、知識基礎觀和社會互動理論研究母公司對子公司的控制。如Dimitratos 等（2010）對希臘14家擁有海外業(yè)務的集團企業(yè)進行了深度案例分析，研究了海外子公司治理以及決策過程的集中化程度。他們區(qū)分了母公司在管理海外子公司時使用的以結果為基礎的激勵、監(jiān)督方案和以行為為基礎的激勵、監(jiān)督方案，另外，企業(yè)的國際化對母公司的治理也會產(chǎn)生影響。而O’Donnell（2000）以美國跨國公司為樣本，通過整合代理理論和社會互動理論研究發(fā)現(xiàn)，代理理論雖然能夠解釋跨國公司的控制問題，卻不能完全解釋跨國公司海外子公司或者分支機構的控制現(xiàn)象，而基于公司之間的相互依賴理論則具有更強的解釋力。顏光華等（2004）基于知識視角，提出當知識等無形資產(chǎn)在海外子公司中的實際控制權增強時，跨國公司應當從資產(chǎn)專用和相互依賴角度，增加對海外子公司的控制。

（3）從股權控制角度探討母子公司關系治理。Connelly等（2010）指出，公司股權是一種影響力日益增加的公司治理形式。學者Schaan（1983）較早地將公司股權用于跨國企業(yè)公司治理的研究中，他提出跨國企業(yè)母公司能夠通過正式文件（例如對董事會的技術和管理契約等）影響和控制其子公司。而Martinez和Ricks（1989）通過美國在墨西哥經(jīng)營的跨國企業(yè)的實證研究發(fā)現(xiàn)，母公司股權的形式一定程度上決定了母公司的影響力和在海外子公司中人力資源決策的介入程度，但是這種關系不是簡單的母公司高股權比例導致母公司對子公司的影響力和人力資源決策的高介入程度。例如，美國的母公司可能在占有較少股份的子公司中有較高的人力資源決策的影響力，主要是由于墨西哥當?shù)氐淖庸緦τ陉P鍵資源（如技術）對美國母公司比東道國的母公司有更高的依賴度。Chang和Taylor（1999）通過對美國和日本跨國公司在韓國的海外子公司控制程度和控制類型的決定因素的研究發(fā)現(xiàn)：隨著母公司對海外子公司股權比例的增加，母公司對海外子公司的產(chǎn)量（output）和員工控制（文化控制）程度也在增加，并且母公司對海外子公司股權水平和員工控制程度之間的關系受海外子公司規(guī)模大小的調(diào)節(jié)。Nell和Ambos （2013）研究了跨國公司中母公司的優(yōu)勢，結果表明跨國公司的外部嵌入是母公司價值創(chuàng)造的前提，母公司和子公司關系的投入會正向影響母公司的附加價值，進而，這種關系會隨著子公司自身嵌入的增強而加強。

2.新興市場跨國公司母子公司關系治理

以往的大量研究跨國公司如何控制海外子公司的文獻的研究對象都是來自發(fā)達經(jīng)濟體，而Chang等（2009）研究了臺灣的跨國公司母公司如何控制其在英國的海外子公司的問題，研究結果與Chang和Talor（1999）不同的是，他們發(fā)現(xiàn)臺灣跨國公司母公司主要采用產(chǎn)量控制（output control）和行為控制來管控英國海外子公司，即臺灣跨國公司通過英國海外子公司定期提交的運營成本和生產(chǎn)力數(shù)據(jù)來進行產(chǎn)量控制，并通過行為控制來確保英國子公司的決策和行為過程與母公司的總體目標保持一致。而Liang等（2014）整合代理理論和制度分析理論提出從政府控制視角來分析新興經(jīng)濟體中國有企業(yè)的政府控制機制，他們識別了影響國有企業(yè)全球化決策的兩種政府控制類型：國有股權控制和高管層的政治連接?；谥袊鲜泄緮?shù)據(jù)，他們發(fā)現(xiàn)這兩種類型的控制對國有企業(yè)的全球化有重要影響。

四、跨國公司海外子公司網(wǎng)絡治理

網(wǎng)絡組織是公司邊界拓展的產(chǎn)物，因此網(wǎng)絡治理也是對公司治理的拓展。公司治理理論主要包括制度設計理論、利益相關者理論和決策理論，因而，網(wǎng)絡治理也要在制度設計、利益相關者和決策方面將公司治理理論加以延伸，對擁有關鍵資源的主體之間的合作進行有效的制度設計、對網(wǎng)絡利益相關者的合作關系進行治理、促進科學的群體決策，以實現(xiàn)網(wǎng)絡治理的協(xié)同、創(chuàng)新和適應性的目標（李維安等，2014）?？鐕局卫韺嵸|(zhì)是一種網(wǎng)絡治理（林潤輝等，2009）。由母公司、子公司以及其他治理主體構成了復雜的網(wǎng)絡，其治理不同于一般意義上的集團治理，重要原因在于海外子公司跨越國境并扮演著不同的戰(zhàn)略角色。

子公司扮演的不同戰(zhàn)略角色會導致不同的母子公司關系，而不同的母子公司關系又會使得跨國公司整體治理面臨諸多問題。跨國公司海外子公司的特定戰(zhàn)略任務與適當?shù)闹卫頇C制相匹配，是跨國公司取得預期組織績效的關鍵性情境條件（Nohria和Ghoshal，1994），因而跨國治理機制應根據(jù)子公司所扮演的不同戰(zhàn)略角色來進行調(diào)整。

海外子公司行為受跨國公司內(nèi)部網(wǎng)絡嵌入性的影響和限制?？鐕緝?nèi)部網(wǎng)絡關系包括正式的和非正式的關系。一個正式的關系意味著跨國公司能夠在內(nèi)部網(wǎng)絡中進行工作調(diào)動、資源交換和員工輪值（Nohria和Ghoshal，1997）。一個非正式的關系是指人與人之間的關系，例如朋友關系和跨國公司內(nèi)部網(wǎng)絡之間的互動（Kilduff和Tsai，2003）。海外子公司能夠聯(lián)接到東道國當?shù)氐慕M織（如客戶、供應商和政府機構等）建立外部網(wǎng)絡關系（Adersson和Forsgren，1996）?？鐕緝?nèi)部網(wǎng)絡聯(lián)接的緊密性幫助跨國公司形成競爭優(yōu)勢，進而提升競爭力。就單個子公司而言，海外子公司將會形成外部網(wǎng)絡關系，如戰(zhàn)略聯(lián)盟、合資，以及與外部股東形成長期的關系。這些網(wǎng)絡關系將有助于子公司學習新的知識，獲取信息、資源、市場或者技術以達到子公司的目標（例如分散風險、外包等）和減少經(jīng)營投機行為（Zaheer等，2000）。Chiao和Ying（2013）從網(wǎng)絡視角研究了子公司自治問題，他們評價了子公司內(nèi)部網(wǎng)絡，如技術網(wǎng)絡和外部網(wǎng)絡的強度及范圍對子公司自治的影響，研究結果顯示，子公司的自治會隨著子公司內(nèi)部網(wǎng)絡范圍和強度的增強而減少，隨著外部網(wǎng)絡范圍和強度的增強而增加。

綜上所述，海外子公司嵌入到東道國客戶、供應商、政府等組成的網(wǎng)絡中，同時受跨國公司母公司、其他海外子公司以及母國政府的影響。海外子公司與所處東道國當?shù)氐慕M織（如客戶、供應商、政府機構等）建立的外部網(wǎng)絡關系構成了海外子公司的外部網(wǎng)絡（Ghoshal和Bartlett，1990；Andersson和Forsgren，1996）。因此，海外子公司治理是單體公司治理和網(wǎng)絡治理的擴展和交叉領域，其中心議題是有關公司決策權力如何在這種網(wǎng)絡中進行合理、科學的配置。海外子公司的治理擴展為由東道國、跨國企業(yè)、母國三者基于公司治理的動態(tài)交互作用，呈現(xiàn)出與國內(nèi)企業(yè)公司治理的不同特征。

五、結論與展望

本文對近年來跨國公司海外子公司治理領域的文獻進行了梳理，沿著跨國公司海外子公司的內(nèi)部治理、外部治理和網(wǎng)絡治理的思路，以一個全新的框架提煉出跨國公司海外子公司治理的理論研究進展。與周建等（2008）對跨國公司治理研究文獻從“由外及內(nèi)”、“由內(nèi)向外”和“內(nèi)外結合”三個視角不同，本文選取以跨國公司海外子公司治理為對象，將網(wǎng)絡治理視角納入到跨國公司子公司治理研究中，進一步拓展和豐富了跨國公司治理理論研究的視角和內(nèi)容。本文已對跨國公司海外子公司的內(nèi)部治理、外部治理和網(wǎng)絡治理的研究內(nèi)容進行了梳理和評述，以下就跨國公司海外子公司治理的相關研究做出展望。

（一） 研究方法的拓展

通過以上文獻的梳理發(fā)現(xiàn)，關于跨國公司治理的研究基本上以大樣本的實證研究為主，輔以較少的案例研究（如Klossek等，2012）。而在最近的有關國際商務的研究中，學者們開始嘗試應用社會學領域較多采用的研究方法，如Haley和Boje（2014）采用敘事理論（narrative theory），以麥當勞公司為例，研究跨國公司在時間和空間上進行國際化擴張的過程中如何消除風險的問題。而Gligor等（2016）提出應用扎根理論的研究方法構建國際商務理論，他們提出現(xiàn)有的大樣本實證研究只能簡單地證明變量之間的關系，尚不能深入探究變量之間的影響機制和動態(tài)關系，而扎根理論則有其獨特的優(yōu)勢，如能夠探究構念之間關系的微觀機制和動態(tài)性、特定情景下的問題、跨學科視角的問題，以及引導探索性和歸納性定量研究等。然而，大量新興經(jīng)濟體國家的跨國公司也在進行跨國經(jīng)營，這類跨國公司海外子公司的治理問題因情景而發(fā)生變化，出現(xiàn)了當前跨國公司治理理論無法完全解釋的新問題，因此，需要借助新的研究方法來構建跨國公司海外子公司治理理論。未來對新興經(jīng)濟體跨國公司海外子公司治理問題的研究，可以考慮上述學者提出的質(zhì)性研究方法，如將案例研究、敘事理論、扎根理論等應用到相關問題的探討中，以構建新興經(jīng)濟體跨國公司海外子公司治理理論。

（二） 研究內(nèi)容的深化

圍繞跨國公司海外子公司治理相關問題的文獻雖然已有所積累，但通過上述文獻述評可以發(fā)現(xiàn)，跨國公司海外子公司治理研究領域仍存在一些重要的而現(xiàn)有研究挖掘不深的議題。

1.跨國公司海外子公司內(nèi)部董事會與高管層互動的內(nèi)在機理以及對海外子公司戰(zhàn)略、績效等方面的影響需要進一步深入探討

跨國公司海外子公司內(nèi)部董事會治理多集中在對董事會的作用、董事會結構以及董事會所具有的資源方面進行探討。而跨國公司海外子公司內(nèi)部高管層治理也大多集中在高管層構成、所具有的特征以及激勵等問題。對于跨國公司海外子公司內(nèi)部董事會與高管層的互動關系，以及這種互動關系對跨國公司海外子公司戰(zhàn)略、績效等影響的研究鮮有論述。上述這些問題的研究有利于將高階理論拓展到跨國治理情景下加以建構和完善。

2.跨國公司海外子公司合法性的獲取與構建機制問題

跨國公司海外子公司合法性問題對于跨國公司能否順利進入東道國，以及海外子公司能否順利建立和持續(xù)發(fā)展具有至關重要的作用。對于新興經(jīng)濟體國家的跨國公司而言，這個問題尤為關鍵。新興經(jīng)濟體國家的跨國公司，例如中國的跨國公司尤其是中國國有企業(yè)，在進入國外市場、建立海外子公司時首先就會面臨合法性問題，因為東道國政府認為中國國有企業(yè)帶有濃厚的“政治屬性”，東道國政府不免會存在一定的偏見。因此，跨國公司海外子公司合法性的獲取與構建也需要進一步關注和探討。

3.跨國公司海外子公司與跨國公司母公司以及跨國公司其他子公司之間的網(wǎng)絡互動關系治理問題

有關跨國公司海外子公司網(wǎng)絡治理的研究文獻相對較少，而跨國公司海外子公司通常被置于跨國公司母公司所構建的內(nèi)部網(wǎng)絡中，海外子公司在網(wǎng)絡結構中所占據(jù)的位置決定了其獲取跨國公司母公司資源的多少，以及在跨國公司整個網(wǎng)絡中的重要性，這也是目前跨國公司網(wǎng)絡治理研究的一個重要議題。因此，跨國公司海外子公司與跨國公司母公司、跨國公司其他子公司網(wǎng)絡互動關系的實證研究也需要更深入的研究。

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（責任編輯：雨橙）

Recent Development of Foreign Subsidiaries’ Governance of MNCs

Zhou Changbao1，Lin Runhui1，2，Li Kanghong1，Xie Zongxiao1
（1. Business School，Nankai University，Tianjin 300071，China；2. China Academy of Corporate Governance，Nankai University，Tianjin 300071，China）

Abstract：Contrary to subsidiaries’ governance of domestic companies，foreign subsidiaries’governance of multinational companies，not only deals with the relationship between the internal shareholders and board of directors，but also copes with the relations of different stakeholders in the host countries different from the home environment and overcomes the liability of foreignness resulting from institutions，culture and other factors，which has become the important issue that scholars concern.At the same time，new phenomena and problems have emerged in foreign subsidiaries’governance of MNCs in emerging economies，and existing theories cannot explain the problems well.This paper incorporates latest network governance research achievements into the governance framework of foreign subsidiaries of MNCs，reviews current literature based on the analytical frameworks of internal，external and network governance of foreign subsidiaries of MNCs，and puts forward the new trend of theory construction in future foreign subsidiaries’ governance of MNCs based on these new phenomena and problems，to provide reference for follow-up research and the practice of foreign subsidiaries’ governance of Chinese multinational companies.

Key words：MNCs；foreign subsidiaries’ governance；integrated research framework； network governance

中圖分類號：F270

文獻標識碼：A

文章編號：1001-4950(2016)05-0099-14

DOI：10.16538/j.cnki.fem.2016.05.008

收稿日期：2015-11-07

基金項目：國家自然科學基金重點資助項目（71132001）；國家自然科學基金資助項目（71302097）

作者簡介：周常寶（1980—），男，南開大學商學院博士研究生；林潤輝（1972—），男，南開大學商學院，南開大學中國公司治理研究院教授、博士生導師；李康宏（1986—），女，南開大學商學院博士研究生；謝宗曉（1979—），男，南開大學商學院博士研究生。