合肥工業(yè)大學(xué) 張根文 田田 張王飛

注冊會計師審計失敗與財務(wù)舞弊處罰研究*
——基于財務(wù)欺詐聚集理論

合肥工業(yè)大學(xué) 張根文 田田 張王飛

本文從信息不對稱、外部性、不完備法律三個層面分析了證監(jiān)會介入治理財務(wù)欺詐的理論依據(jù)，通過整理證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書，梳理了財務(wù)欺詐國家治理的現(xiàn)狀；對財務(wù)欺詐聚集理論進行了實證檢驗，證實了欺詐聚集理論和“欺詐行為周期至少大于7年”的論點，并發(fā)現(xiàn)證券監(jiān)管嚴(yán)厲程度與財務(wù)欺詐實施頻數(shù)呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)關(guān)系。

審計失敗 注冊會計師 財務(wù)舞弊 處罰

一、引言

黨的十八大報告提出，要深化金融體制改革，健全促進宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定、支持實體經(jīng)濟發(fā)展的現(xiàn)代金融體系，加快發(fā)展多層次資本市場。資本市場是資金的融通中介，在資金融通過程中，注冊會計師的鑒證服務(wù)發(fā)揮了巨大作用，有助于消除證券投資者的疑慮、搭建證券投資者對上市公司信任的基石。然而，審計失敗卻屢屢發(fā)生，不僅致使注冊會計師面臨巨額訴訟風(fēng)險，還危及審計行業(yè)的公正形象。長此以往，以財務(wù)舞弊為主要形式的證券欺詐違法犯罪必將影響資本市場的健康發(fā)展。因此，我國證監(jiān)會高度關(guān)注審計失敗及上市公司財務(wù)舞弊事件，并嚴(yán)厲處罰相關(guān)欺詐主體和連帶責(zé)任人。2001-2014年，證監(jiān)會共發(fā)布261份針對財務(wù)舞弊違法欺詐的處罰公告，涉及191家上市公司，50起違規(guī)案件，同時處罰了未勤勉盡責(zé)的中介機構(gòu)及注冊會計師。本文以時間脈絡(luò)為線索，通過梳理2001-2014年查處的證券欺詐案件，試圖挖掘財務(wù)舞弊的演變特征和規(guī)律性，為今后的監(jiān)管治理和注冊會計師執(zhí)業(yè)提供一些路徑啟示。

二、財務(wù)欺詐國家治理的理論依據(jù)

（一）信息不對稱理論古典經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為市場會在“看不見的手”作用下達到資源的有效配置，但隱含著信息充分、對稱的假定前提。然而在現(xiàn)實世界中，信息往往是不對稱的。哈耶克等（2003）明確指出市場中的信息是分散的，并不滿足充分和對稱性。Stigler（1961）指出信息具有搜尋成本。Akerlof（1970）指出市場交易中賣方比買方擁有更多的信息，這會影響市場效率，導(dǎo)致市場失靈。

信息不對稱問題在證券市場上顯得尤其突出。因掌握的信息存在質(zhì)與量上的巨大差異，證券市場各方參與者承擔(dān)的風(fēng)險與獲得的收益明顯不匹配。信息不對稱為各類證券欺詐案件滋生了肥沃的土壤，證券發(fā)行環(huán)節(jié)容易引發(fā)虛假陳述。發(fā)行方對于所發(fā)行的證券擁有完全信息，而購買方難以甄別信息，處于信息劣勢地位。發(fā)行方基于自身利益的考慮，可能或有意或疏忽地披露不完全信息，誤導(dǎo)投資者。此時，如果注冊會計師不勤勉盡職，積極發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為，而是與發(fā)行方同謀，共同欺詐投資者，則投資者極有可能被誤導(dǎo)而做出錯誤的投資決策。

為了規(guī)避信息不對稱風(fēng)險和注冊會計師道德風(fēng)險，投資者可以收集、評價信息，從而緩解信息不對稱，但需要支付額外的信息搜尋成本，無形中增加交易費用。如果信息不對稱非常嚴(yán)重，信息搜索收益無法彌補成本，理性的投資者干脆選擇退出市場，包括證券發(fā)行市場和證券交易市場，結(jié)果必然導(dǎo)致證券市場萎縮。

監(jiān)管懲治的威懾力迫使大部分上市公司、注冊會計師規(guī)范自身行為，不敢有絲毫逾矩，相當(dāng)于為證券申購、證券交易修筑一道無形的防護墻。即國家治理有助于降低交易成本，在強有力的懲罰制度下，投資者可以信任上市公司披露的、注冊會計師擔(dān)保的信息，據(jù)此做出投資決策，而無須額外搜索信息。

（二）外部性理論新古典經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為，現(xiàn)實經(jīng)濟體因存在壟斷、外部性、公共產(chǎn)品、不完全信息等市場失靈現(xiàn)象會導(dǎo)致其對一般均衡的偏離，市場效率受到損害。為了規(guī)避市場失靈，改進市場效率，需要國家介入進行干預(yù)。

具體談到財務(wù)欺詐時，欺詐訴訟可能會成為一種“公共產(chǎn)品”而遭受投資者集體的“理性冷漠”。焦津洪和高旭（2015）指出財務(wù)欺詐的經(jīng)濟損失通常由全體投資者共同承擔(dān)，單個投資者尋求司法救濟舉證困難，即使勝訴，賠償金額恐怕也難以彌補經(jīng)濟損失、時間損耗。更進一步地，尋求司法救濟的單個投資者很可能成為其他投資者“免費搭便車”的犧牲品，黃俊峰（2001）指出這種情況在普通法系國家更可能發(fā)生，單個投資者的私人收益低于社會收益、私人成本高于社會成本，產(chǎn)生正的外部性。因此，理性投資者合乎效益的選擇就應(yīng)該是保持沉默。私人訴訟存在市場失靈，違法行為就無法被懲治。此時，國家介入治理的必要性就體現(xiàn)出來了。

（三）不完備法律理論根據(jù)不完備法律理論，由于法律的不完備，“私人訴訟”難以發(fā)揮應(yīng)有的阻嚇作用，當(dāng)滿足“標(biāo)準(zhǔn)化”和“外部性”兩個條件時，引入政府“主動式執(zhí)法”模式是合理的。財務(wù)欺詐規(guī)制的相關(guān)法律就存在較強的不完備性：首先，對財務(wù)欺詐行為的處罰力度不夠，普通行政處罰根本起不到應(yīng)有的阻嚇作用；其次，財務(wù)欺詐民事賠償制度存在漏洞，《證券法》關(guān)于財務(wù)欺詐賠償責(zé)任的規(guī)定過于簡單且缺乏操作性。此外，財務(wù)欺詐符合“標(biāo)準(zhǔn)化”和“外部性”兩個條件：標(biāo)準(zhǔn)化角度，財務(wù)欺詐總體上可歸為虛假陳述、虛構(gòu)資產(chǎn)、虛增利潤、重大遺漏等行為；外部性角度，財務(wù)欺詐行為利用資金、信息、地位等優(yōu)勢攫取巨額利潤，既破壞社會公平，又挫傷投資者信心，勢必阻礙資本市場的長期發(fā)展?？梢?，設(shè)立專門機構(gòu)治理財務(wù)欺詐的收益大于成本。

三、財務(wù)欺詐國家治理的現(xiàn)狀

（一）處罰案件的趨勢分析2001年至2014年，證監(jiān)會共發(fā)布687份行政處罰決定書，484份處罰決定涉嫌證券欺詐，占總數(shù)的70.45%。2008年之后國家懲治證券欺詐的力度開始大幅加大，反映了國家懲治證券市場亂象的決心（如表1所示）。此外，監(jiān)管部門還主要針對違規(guī)買賣股票、延遲披露定期報告、負(fù)披露義務(wù)的個人和機構(gòu)減持或增持股票未及時披露進行了處罰。

表1 2001～2014年證監(jiān)會行政處罰決定分類情況表

從欺詐類型上看，財務(wù)舞弊一直是國家重點治理的對象，每年查處的案件數(shù)占據(jù)最大的比重。主要是因為財務(wù)舞弊危害大，且通過查閱相應(yīng)的年度報告、會計記錄、擔(dān)保文件、訴訟文件、合同協(xié)議等即可認(rèn)定違規(guī)事實，證據(jù)獲取相對容易。證監(jiān)會共發(fā)布了261份針對財務(wù)舞弊違法欺詐的處罰公告，涉及191家上市公司，50起違規(guī)案件同時處罰了未勤勉盡責(zé)的中介機構(gòu)和注冊會計師。

內(nèi)幕交易和操縱市場的治理力度從2008年才開始逐漸加大，2008年以前很少發(fā)布處罰公告（內(nèi)幕交易3件，操縱市場5件）。有價證券一般通過網(wǎng)上競價平臺成交，內(nèi)幕交易和操縱市場具有網(wǎng)絡(luò)犯罪的特征，犯罪證據(jù)難以收集、犯罪事實不易確定。如針對內(nèi)幕交易的治理中，有幾起案件源于群眾舉報，而證券交易對賬單、開戶申請表僅起到佐證的作用（如證監(jiān)罰字［2004］17號）。

（二）財務(wù)欺詐查處的時效性分析以欺詐查處與欺詐實施的時間差，即調(diào)查周期衡量證券欺詐查處的時效性，結(jié)果如表2所示。財務(wù)舞弊平均查處周期是59.7個月，查處周期最長164個月，是2013年2月19日查處的甬成功財務(wù)報告虛假記載案（證監(jiān)罰字［2013］8號）。查處周期最短12個月，是2007年4月30日查處的杭蕭鋼構(gòu)誤導(dǎo)性陳述案（證監(jiān)罰字［2007］16號）。欺詐客戶平均查處周期48.0個月，最大查處周期120個月，最小僅為3個月。平均查處周期最短的是內(nèi)幕交易和操縱市場，分別為29.3個月和28.8個月。總體而言，財務(wù)舞弊查處周期較長，一些惡性舞弊案件沒有及時查處，證券監(jiān)管的威懾力難以達到預(yù)期效果，財務(wù)舞弊形式依然嚴(yán)峻。

需要說明的是，表2中調(diào)查周期以月為單位。針對內(nèi)幕交易、操縱市場、欺詐客戶三種行為，處罰公告詳細披露了欺詐實施日期（年月日）。計算調(diào)查周期時，若欺詐日為當(dāng)月15號之前，則本月計一月；若欺詐日為當(dāng)月15號之后，則本月不計。若查處日為當(dāng)月15號之前，則本月不計；若查處日為當(dāng)月15號之后，則本月計一月。針對財務(wù)舞弊行為，處罰公告往往只披露某公司某年度報告存在信息披露違法行為，雖然年度報告第二年才披露，但管理層的欺詐意圖早在年度報告披露前就已形成，考慮到會計系統(tǒng)的持續(xù)性，默認(rèn)欺詐實施日期為當(dāng)年的7月。

表2 證券欺詐查處周期

四、基于證券欺詐聚集理論的國家治理效果評價

（一）證券欺詐聚集理論證券欺詐聚集是指證券市場上欺詐行為在短期內(nèi)大量出現(xiàn)的現(xiàn)象。許柳英(2004)通過預(yù)期模型分析認(rèn)為，證券欺詐頻率分布具有周期性，當(dāng)監(jiān)管嚴(yán)厲、預(yù)期的欺詐成本上升時，欺詐行為量減少；當(dāng)大部分欺詐案件被處罰后，單位時間被查的案件數(shù)就會下降，欺詐的預(yù)期成本開始回落，又將出現(xiàn)大量的證券欺詐行為。也就是說，證券欺詐聚集是由證券市場的內(nèi)生規(guī)律所導(dǎo)致的。此外，證券欺詐聚集理論還指出欺詐查處時間過長會降低監(jiān)管部門的威懾力，從而引發(fā)欺詐聚集現(xiàn)象。

（二）證券欺詐聚集理論的實證檢驗——以財務(wù)舞弊為例

（1）財務(wù)舞弊欺詐短期聚集性。本文運用2001～2014年財務(wù)舞弊欺詐案件對證券欺詐聚集理論進行檢驗，欺詐實施時間頻數(shù)分布如圖1所示。

圖1 欺詐實施時間頻數(shù)分布圖

由圖1可知，財務(wù)舞弊欺詐實施頻數(shù)在2003年達到最大值，許柳英（2004）提到上一輪財務(wù)舞弊欺詐頻數(shù)的最大值出現(xiàn)在1996年，本文提供的新數(shù)據(jù)支持許柳英“欺詐行為周期至少大于7年”的論點。再次結(jié)合許柳英的“欺詐實施時間頻率圖”可知，在欺詐實施頻數(shù)的峰值（即1996年和2003年）左右，財務(wù)舞弊欺詐數(shù)量都很小，即說明財務(wù)舞弊欺詐行為確實表現(xiàn)出短期聚集性，樣本數(shù)據(jù)為證券欺詐聚集現(xiàn)象提供了新的證據(jù)。

（2）預(yù)期模型的檢驗。預(yù)期模型認(rèn)為，不誠實公司根據(jù)以往查處的欺詐案件預(yù)期違規(guī)成本。假設(shè)不誠實公司根據(jù)前一年監(jiān)管是否嚴(yán)厲來測算欺詐成本，根據(jù)預(yù)期模型可以預(yù)測，當(dāng)前一年監(jiān)管嚴(yán)厲時，后一年違規(guī)行為減少。反之，當(dāng)前一年監(jiān)管松懈時，后一年違規(guī)行為增加。

以財務(wù)舞弊欺詐查處數(shù)量的多寡作為監(jiān)管是否嚴(yán)厲的代理變量，由于財務(wù)舞弊欺詐查處存在59.7個月的平均查處周期，因此2010年之后的欺詐實施案件數(shù)量并不準(zhǔn)確，只能采用2001～2009年的數(shù)據(jù)對預(yù)期模型進行檢驗。首先，采用OLS回歸模型，回歸結(jié)果如表3所示。財務(wù)舞弊欺詐查處頻數(shù)（監(jiān)管）前面的系數(shù)為負(fù)，且通過10%顯著性水平的檢驗，說明前一年監(jiān)管嚴(yán)厲時，后一年欺詐行為將會減少，驗證了預(yù)期模型。

再次，以欺詐查處數(shù)量前后兩年之差作為監(jiān)管的代理變量，當(dāng)兩者之差為正數(shù)時，視為監(jiān)管嚴(yán)厲，反之則監(jiān)管松懈。以新增欺詐行為數(shù)衡量證券欺詐是否嚴(yán)重，當(dāng)欺詐行為數(shù)增加時，視為欺詐加劇，反之欺詐緩解。采用非參數(shù)符號檢驗法，結(jié)果表明，監(jiān)管嚴(yán)厲引起欺詐緩解，監(jiān)管松懈則欺詐加劇，再次驗證了證券欺詐預(yù)期模型（如表3）。

表3 證券欺詐預(yù)期模型的檢驗

五、結(jié)論

本文從信息不對稱理論、外部性理論、不完備法律理論分析了證監(jiān)會介入治理財務(wù)舞弊欺詐亂象的理論依據(jù)。通過梳理我國證監(jiān)會官方發(fā)布的行政處罰決定書，分析了財務(wù)舞弊欺詐治理現(xiàn)狀，并對證券欺詐聚集理論進行了檢驗。結(jié)果表明，我國證券市場確實存在較強的財務(wù)舞弊欺詐聚集現(xiàn)象，并證實了“欺詐行為周期至少大于7年”的論點；其次，證券監(jiān)管嚴(yán)厲程度與欺詐實施頻數(shù)呈現(xiàn)負(fù)相關(guān)，驗證了由預(yù)期模型推演的證券欺詐聚集理論。

本文的研究結(jié)論可以為證券監(jiān)管部門提供如下啟示：首先，要提高國家治理效果，應(yīng)加強監(jiān)管力度，縮短財務(wù)欺詐實施與欺詐查處的時間差，向市場傳遞積極的懲治立場，并保持嚴(yán)厲的監(jiān)管風(fēng)格，提高監(jiān)管威懾力；其次，一方面重視注冊會計師的審計工作，另一方面對違規(guī)注冊會計師應(yīng)給予嚴(yán)厲的處分，做到賞罰分明。

*本文系中央高校基本科研事業(yè)費專項資金項目（項目編號：2013HGXJ0262），安徽省教育廳人文社會科學(xué)研究項目（項目編號：JS2014AJRW0096）階段性研究成果。

［1］許柳英：《證券欺詐的聚集現(xiàn)象:成因與規(guī)律》，《數(shù)量經(jīng)濟技術(shù)經(jīng)濟研究》2004年第11期。

［2］焦津洪、高旭：《美國證券欺詐賠償檢訴制度對我國的啟示》，《法學(xué)論壇》2015年第5期。

（編輯 劉姍）