郭榮芳

（455000 河南大然律師事務(wù)所 河南 安陽(yáng)）

我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露制度研究

郭榮芳

（455000 河南大然律師事務(wù)所 河南 安陽(yáng)）

證券市場(chǎng)中信息披露是一項(xiàng)極為重要的監(jiān)管措施和法律制度，其健康運(yùn)行維系著各方參與者的切實(shí)利益。本文擬在考量我國(guó)上市公司信息披露的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題后的基礎(chǔ)上，對(duì)其現(xiàn)狀及措施的完善做初步的探究。

信息披露；問(wèn)題；完善

信息公開(kāi)，又稱信息披露，主要是指上市公司在證券發(fā)行市場(chǎng)、交易市場(chǎng)依法向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及投資者報(bào)告自身經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)以及財(cái)產(chǎn)等狀況而設(shè)置的一種制度。

信息公開(kāi)是強(qiáng)化證券市場(chǎng)監(jiān)管的重要內(nèi)容，它有利于防止證券欺詐行為的出現(xiàn)，能夠促使上市公司加強(qiáng)內(nèi)部管理，樹(shù)立投資者對(duì)資本市場(chǎng)的信心。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法律和法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督公開(kāi)發(fā)行股票的公司按照法律、法規(guī)的要求披露信息。

我國(guó)的法律將其作為一項(xiàng)義務(wù)規(guī)定下來(lái)，它不僅維護(hù)了證券市場(chǎng)的公平性，保護(hù)了投資者的利益，而且還通過(guò)對(duì)市場(chǎng)失靈的矯正，提高證券市場(chǎng)資源配置的效率。但不可否認(rèn)的是，由于我國(guó)現(xiàn)階段市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)迅猛發(fā)展，各方面相關(guān)措施滯后或是立法跟不上的情況也相當(dāng)嚴(yán)重，致使上市公司的信息披露不健全，存在的問(wèn)題很多，亟待完善。

一、我國(guó)證券市場(chǎng)中信息披露存在的問(wèn)題

1.證券市場(chǎng)信息披露不規(guī)范

信息披露不規(guī)范是上市公司在招股、上市、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等工作中普遍存在的一個(gè)問(wèn)題，許多上市公司的信息披露都存在著有法不依的情況，主要包括以下幾個(gè)方面：①信息披露不真實(shí)；②信息披露不充分具體，過(guò)于簡(jiǎn)略；③信息披露不及時(shí)或提前泄露。

2.證券市場(chǎng)信息披露本身存在的缺陷

首先，證券市場(chǎng)信息披露中民事責(zé)任的缺位問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)證券法》的頒布，對(duì)于規(guī)范我國(guó)證券發(fā)行和交易行為，維護(hù)投資者合法權(quán)益起到了非常重要的作用，然而，我國(guó)《證券法》中對(duì)民事責(zé)任制度的淡化，使證券市場(chǎng)投機(jī)炒作氣氛深重，披露虛假信息事件屢屢發(fā)生，不能充分保護(hù)投資者的利益，投資者對(duì)證券市場(chǎng)的信心已十分脆弱。

其次，證券信息披露制度中對(duì)關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易未作出規(guī)范。按照國(guó)際慣例，有關(guān)上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易應(yīng)作為法定的信息公告于投資者。關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易在我國(guó)上市公司中大量存在是不爭(zhēng)的事實(shí)，而我國(guó)《證券法》也確實(shí)回避了這一問(wèn)題。

再次，《證券法》對(duì)信息披露的規(guī)定不明確。比如重大事項(xiàng)在事件發(fā)生的多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)公布為宜，上市公司未依法履行義務(wù)應(yīng)承擔(dān)什么樣的責(zé)任，以及對(duì)預(yù)測(cè)性信息的內(nèi)容、格式和編制方法等缺乏統(tǒng)一的規(guī)定。

3.證券市場(chǎng)信息披露存在的不足

（1）欠規(guī)范性。首先是信息披露的隨意性不被重視。我國(guó)證券監(jiān)管部門也著重強(qiáng)調(diào)刊發(fā)信息要在指定報(bào)刊，但常會(huì)有不乏大規(guī)模的公司仍然不合時(shí)宜的透漏信息，極其不嚴(yán)肅。

（2）不對(duì)稱性。原本的公平、公開(kāi)、公正獲取市場(chǎng)信息的原則讓普通的證券人士根本無(wú)法得知平等的信息。部分掌握所謂重量信息的內(nèi)部人打著公平的旗號(hào)獲取不當(dāng)?shù)睦?，于暗處操控整個(gè)證券市場(chǎng)，使得市場(chǎng)信息的披露完全失去對(duì)稱。

（3）執(zhí)法不力。相對(duì)于前兩點(diǎn)的不足之處，我國(guó)證券市場(chǎng)信息欠規(guī)范的根本原因在于執(zhí)法力度問(wèn)題。

4.法律責(zé)任的淡化與缺位

客觀來(lái)講，我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露欠規(guī)范問(wèn)題已滲透到了證券市場(chǎng)中的各個(gè)環(huán)節(jié)，無(wú)論是發(fā)行市場(chǎng)還是交易市場(chǎng)，無(wú)論是初次發(fā)行還是增資配股，無(wú)論是發(fā)行人是中介機(jī)構(gòu)都存在著在證券信息披露問(wèn)題上的不規(guī)范性。

5.證券監(jiān)管者監(jiān)管實(shí)踐的內(nèi)在缺陷

證券會(huì)是我國(guó)的證券監(jiān)管機(jī)關(guān)，其對(duì)證券市場(chǎng)行使當(dāng)然的監(jiān)管權(quán)，但是客觀來(lái)說(shuō)其監(jiān)管亦存在著一些不規(guī)范之處，這也是導(dǎo)致我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露不完善的原因所在。

二、我國(guó)證券信息披露完善的措施

針對(duì)我國(guó)證券信息所存在的不足，筆者以為借鑒其他國(guó)家的成功的經(jīng)驗(yàn)與本國(guó)的特點(diǎn)，我國(guó)可以在采取以下的完善的方法：

1.信息披露的標(biāo)準(zhǔn)的確定

我國(guó)的《股票發(fā)行與管理?xiàng)l例》第16條規(guī)定：“發(fā)行人保證招股說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。”《證券法》第59條規(guī)定：“……上市文件必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏?！笨梢?jiàn)我國(guó)《證券法》在信息披露方面的規(guī)定并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性的發(fā)展，只是前者的重復(fù)。

2.提高上市公司信息披露質(zhì)量

從監(jiān)管角度看，證券市場(chǎng)上最廣泛、最深刻的違法行為均與信息披露的廣度、深度、及時(shí)性和可比性有直接關(guān)系。為此，證券立法部門應(yīng)當(dāng)高度重視信息披露及相關(guān)問(wèn)題。一方面加大上市公司造假的難度，提高上市公司信息披露的透明度；另一方面，擴(kuò)大和改進(jìn)信息披露的內(nèi)容與范圍，增加信息披露的廣度與深度，對(duì)凡涉及重大問(wèn)題及凡經(jīng)董事會(huì)研究的問(wèn)題，只要對(duì)股票價(jià)格有影響，就必須披露，盡可能在大的范圍內(nèi)和提前量上實(shí)現(xiàn)信息的對(duì)稱與共享。

3.加強(qiáng)《證券法》的宣傳教育

對(duì)證券管理部門要明確各部門的職責(zé)，權(quán)責(zé)分明，從而使其為監(jiān)管不力所造成的違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任，減少證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管中的行政干預(yù)角色，增強(qiáng)其對(duì)上市公司及各類市場(chǎng)主體的監(jiān)管手段和能力；同時(shí)要加強(qiáng)法制教育，使證券市場(chǎng)各類主體懂法、守法，樹(shù)立正確的投資理念，學(xué)會(huì)用法律保護(hù)自身的合法權(quán)益。

4.證券法律責(zé)任機(jī)制完善

事實(shí)上，對(duì)于任何一個(gè)國(guó)家來(lái)說(shuō)；法律制度的完善都是相對(duì)的。從此點(diǎn)來(lái)考察我國(guó)關(guān)于證券信息披露的法律，其基本上還是相對(duì)完善的，但是更實(shí)質(zhì)的問(wèn)題是信息披露的不規(guī)范是由我國(guó)所存在的有法不依、執(zhí)法不嚴(yán)現(xiàn)象所引起、并助長(zhǎng)的，因?yàn)檫`法的成本畢竟小于合法經(jīng)營(yíng)的成本。所以在實(shí)踐中完善我國(guó)證券法律的責(zé)任機(jī)制可以說(shuō)是我國(guó)證券信息披露適法化的中心所在。在此，扼殺不規(guī)范信息的源頭，并讓直接的造假者承擔(dān)完全的法律責(zé)任更是重中之重。

綜上所述，我國(guó)證券市場(chǎng)信息披露的完善要求所有上市公司依法履行披露義務(wù)這不僅是國(guó)人的一種期望，也是證券市場(chǎng)法治化與市場(chǎng)化的內(nèi)在要求。為了推進(jìn)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定的發(fā)展，社會(huì)進(jìn)一步向前邁進(jìn)，健全完善的證券法是必須的，更為重要的是，在實(shí)踐中能夠切實(shí)的做到有法必依，執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究。

［1］齊斌.證券市場(chǎng)信息披露法律監(jiān)管.法律出版社，2000年第101期.

［2］江平.商法案例評(píng)析.中國(guó)人民公安大學(xué)出版社，1997年第152期.

［3］張忠軍.證券市場(chǎng)信息披露制度的理性分析.金融法苑，1999.（12），（13）.

［4］李伯僑，侯漢杰.淺議證券信息披露法律制度.暨南學(xué)報(bào)，2000年第4期.

郭榮芳（1983.7.25～），女，漢族，河南林州人，本科，河南大然律師事務(wù)所，公司法。