1994年3月29日下午2點(diǎn)到5點(diǎn)，萬(wàn)科在富臨大酒店召開董事會(huì)。提交的方案順利通過(guò)。董事張西甫、董事王越隴委托的代表吳大生沒有提出任何異議。一切都顯得平靜和正常。

3月30日上午10點(diǎn)30分，君安證券總經(jīng)理張國(guó)慶和副總張漢生走進(jìn)我的辦公室，昨天已經(jīng)預(yù)約。

一在對(duì)面坐定，張國(guó)慶就開門見山：“君安證券準(zhǔn)備給萬(wàn)科的管理層提些意見?！倍疫€表示君安準(zhǔn)備下午開一個(gè)新聞發(fā)布會(huì)。

提意見有必要一二把手一起來(lái)么？我覺得有些蹊蹺。

“我可以參加下午的新聞發(fā)布會(huì)么？”我穩(wěn)住情緒，回應(yīng)了第一個(gè)問題。

張漢生輕描淡寫：“你就不要參加了吧，只是因?yàn)橐o萬(wàn)科提意見，事前通知一下?！?/p>

“既然給萬(wàn)科提意見，為什么萬(wàn)科的董事長(zhǎng)不能參加呢？”我越發(fā)感覺到來(lái)者不善。

“你要參加也沒有問題，提意見是以‘告萬(wàn)科全體股東書的形式，并在明天的《深圳特區(qū)報(bào)》上刊登，建議改組董事會(huì)。形式或許會(huì)讓你覺得有些激烈，但這是為了萬(wàn)科好。改組后的董事會(huì)還是由你擔(dān)任總經(jīng)理?！睆垏?guó)慶一邊說(shuō)一邊起身，表示要告辭了。

兩位老總進(jìn)屋出屋用了5分鐘。給萬(wàn)科準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)的時(shí)間只有兩個(gè)半小時(shí)了。

我趕忙撥打各位董事的電話，告知突發(fā)的提意見會(huì)，征求對(duì)策。

30分鐘內(nèi)，同遠(yuǎn)在美國(guó)、加拿大、北京、青島、海口、深圳等地的13名董事取得了聯(lián)系。令我吃驚的是：第一大股東新一代、中創(chuàng)、海南證券等三家的董事不僅知道此事而且是此次“意見會(huì)”的發(fā)起者。 部分董事聯(lián)手對(duì)付萬(wàn)科，而我事前竟渾然不覺。再聯(lián)絡(luò)其他董事，加拿大的劉元生、美國(guó)的趙曉斌、深圳的馬恭元均表示站在我一邊。略松了口氣。再一輪電話通知管理層……

君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之一（上）

3月30日下午3時(shí)，君安證券在陽(yáng)光酒店召開記者發(fā)布會(huì)，小型會(huì)議室坐滿了記者。 會(huì)議伊始，辦公室主任何偉主持會(huì)議，宣布君安代表委托的四家股東一一深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券公司、香港俊山投資有限公司和創(chuàng)益投資有限公司（四公司共持有萬(wàn)科總股份的10.73%）發(fā)起《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》。

倡議書中提出了對(duì)萬(wàn)科的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和管理層進(jìn)行重組，包括收縮貿(mào)易、商業(yè)和工業(yè)經(jīng)營(yíng)，將安華公司和股權(quán)投資公司獨(dú)立出來(lái)，全力發(fā)展和充實(shí)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)宣布將推薦8～10位董事候選人進(jìn)入董事會(huì)，以及力爭(zhēng)在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)置一個(gè)常設(shè)的項(xiàng)目審批委員會(huì)，對(duì)重大政策進(jìn)行監(jiān)督，避免和減輕項(xiàng)目的盲目性和隨意性。

我舉手要求發(fā)言。主持會(huì)議的何偉卻不允許。

記者們?nèi)氯缕饋?lái)，“給王總發(fā)言嘛?！薄罢?qǐng)王總上臺(tái)講兩句?！薄?/p>

礙于老記們的提議，張國(guó)慶勉強(qiáng)表示同意。

我走上講臺(tái)，對(duì)于記者的紛紛提問，我簡(jiǎn)要回答：“明天下午兩點(diǎn)，萬(wàn)科將召開新聞發(fā)布會(huì)，發(fā)表對(duì)《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》的正式回應(yīng)?！?/p>

我表面顯得鎮(zhèn)靜，回答問題也能控制住節(jié)奏，可內(nèi)心卻對(duì)萬(wàn)科所處的險(xiǎn)境深感不安。

君安的動(dòng)機(jī)很明顯：通過(guò)告股東萬(wàn)言書，爭(zhēng)取萬(wàn)科股東的支持，達(dá)到改組萬(wàn)科董事會(huì)，從而操縱股票走勢(shì)的目的。

君安承銷萬(wàn)科B股，有1000萬(wàn)股仍壓在手上，成本在12元每股，而當(dāng)時(shí)市場(chǎng)價(jià)只有9元每股，按市場(chǎng)價(jià)售出將虧損3000萬(wàn)元。如何既脫手套現(xiàn)，又不虧損呢？就是制造萬(wàn)科被收購(gòu)題材。收購(gòu)概念自然刺激股價(jià)上漲，只要萬(wàn)科股價(jià)上漲，君安就可以一舉三得：一、拋售積壓的萬(wàn)科股票，資金回籠；二、借小股東的支持控制萬(wàn)科董事會(huì)，更方便地操縱股市；三、贏得維護(hù)小股東利益、市場(chǎng)創(chuàng)新的好名聲。

君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之一（下）

在股市低迷的情況下，題材往往成為刺激股市的靈丹妙藥，而股價(jià)上漲是市場(chǎng)共同的心聲，恰好君安的建議“書”提供了這種操作題材。問題是，股價(jià)上漲之時(shí)，也是君安拋售萬(wàn)科股票之日，股票下跌，受損失的卻是盲目跟風(fēng)的中小股民和萬(wàn)科公司本身。

萬(wàn)科能做的是兩點(diǎn)。一、瓦解改組萬(wàn)科的聯(lián)盟，挫敗其發(fā)起特別股東大會(huì)的動(dòng)議；二、充分向市場(chǎng)披露信息，不要盲目跟進(jìn)購(gòu)買萬(wàn)科股票，以免受損。

而這兩點(diǎn)都需要時(shí)間。

返回水貝，第一件事是交代郁亮申請(qǐng)3月31日停牌。 分析一下聯(lián)盟10.73%股份的構(gòu)成：新一代擁有萬(wàn)科6.2%的股份，海南證券公司占1.1%，俊山投資和創(chuàng)益投資共占3. 43%。其中俊山投資和創(chuàng)益投資的3.43%就是君安手中積壓的萬(wàn)科股票，不用理會(huì)。而余下的兩家，關(guān)鍵在新一代的6.2%，只要新一代不參與結(jié)盟，聯(lián)盟就土崩瓦解。

下午5點(diǎn)，我安排趙曉峰、徐剛?cè)バ乱淮?qǐng)西甫到水貝萬(wàn)科總部。同時(shí)交代法律室尋找熟悉公司法的法律專家。法律室主任何正大推薦廣州君何律師事務(wù)所合伙人曾義軍律師。10年前，曾律師是萬(wàn)科聘用的第一個(gè)法律顧問，后到英國(guó)專攻公司法，回國(guó)后創(chuàng)建私人律師事務(wù)所。

萬(wàn)科總部三樓小會(huì)議室。我同西甫對(duì)面而坐。無(wú)論如何，西甫是自己人，有什么不能內(nèi)部協(xié)商解決？我問，“為什么昨天萬(wàn)科董事會(huì)上一點(diǎn)風(fēng)聲也不透露呢？”

西甫解釋：“一個(gè)月前，四家發(fā)起股東與君安證券簽署了保密協(xié)議，不準(zhǔn)單方透露內(nèi)容，所以………”“啊，明白了。事到如今，應(yīng)該明白君安的意圖，發(fā)表退出聲明吧?！蔽疫f過(guò)擬好的新一代退出聯(lián)盟聲明和一支打開了筆帽的簽字筆。西甫端詳著退出聲明，不說(shuō)不簽，也沒有動(dòng)筆，面帶難色。

兩人陷入了僵持。

時(shí)間已是晚上8點(diǎn)，兩人仍泡在會(huì)議室。突然停電，四周一片漆黑。點(diǎn)上蠟燭。火苗晃動(dòng)，映在墻上的黑影也隨之左右搖擺。又過(guò)了兩個(gè)小時(shí)，坐在對(duì)面沉思的西甫望著我笑了笑，那笑容讓我懸著的心落了下來(lái)。

晚10點(diǎn)半鐘，趙曉峰陪我來(lái)到深圳發(fā)展中心大廈君安總部。張國(guó)慶按約定時(shí)間等候在這里。我遞過(guò)去張西甫退出倡議和退出委托君安發(fā)出倡議行列的聲明。

張國(guó)慶瞥了一眼我手中的“重磅炸彈”，遞給我一份同樣是張西甫簽署的文件一一一份新一代授權(quán)君安作為改革倡議行動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問的委托書。委托書上明確規(guī)定：授權(quán)在6個(gè)月之內(nèi)不可撤銷。委托上還注明了法律顧問：中信律師事務(wù)所。我的心一下子又被揪了起來(lái)。

君萬(wàn)之爭(zhēng)；較量之二（上）

返回水貝已近零點(diǎn)。剛從廣州趕到的曾義軍律師正在翻閱有關(guān)文件，擺出了通宵熬夜的架勢(shì)。我將曾律師請(qǐng)到我的辦公室。

從君安聘請(qǐng)的中信事務(wù)所來(lái)看，已不是純法律之爭(zhēng)的比高下了。官司真打到法院去，有時(shí)法庭外的較量比法庭上的較量更重要。我決定更換律師。

此時(shí)，已是凌晨?jī)牲c(diǎn)。在研究對(duì)手弱點(diǎn)時(shí)，我有兩個(gè)假設(shè)：根據(jù)告股東書的行文風(fēng)格，我懷疑這股東書是由前渣打公司副董事寧志翔起草的，假定一，寧志翔是知情人，假定他的私心大大的，知情而有私心的寧志翔會(huì)做什么呢？他知道公布“告股東書”就會(huì)引起股價(jià)上漲，就會(huì)在之前建倉(cāng)購(gòu)買萬(wàn)科股票。如果這樣做，就是違法行為；假定二，寧志翔伙同君安干侵犯廣大股東利益的違法勾當(dāng)。

我讓郁亮查對(duì)近兩個(gè)月的萬(wàn)科股東變化和新開的戶頭身份。萬(wàn)科和君安，王石同張國(guó)慶的較量真的開始了。

3月31日清晨，何正大律師乘紅眼班機(jī)飛上海，搬請(qǐng)公司法起草人之一的華東政法大學(xué)顧耕耘副教授。

《深圳特區(qū)報(bào)》全版刊載《告萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，而在同一張報(bào)紙上刊載著張西甫宣告新一代退出倡議的聲明。

上午，萬(wàn)科水貝總部三樓大會(huì)議室。萬(wàn)科散落在全國(guó)13座城市的一線老總火速被召集到總部。

我簡(jiǎn)單講述了昨天君安發(fā)難和面臨的局面。

整個(gè)會(huì)議室中的氣氛沉重。沈陽(yáng)萬(wàn)科總經(jīng)理魯東勇打破了沉默：“我們?cè)谇熬€打仗，后方卻著火了，”忍不住嗚咽起來(lái)，“我突然不知道未來(lái)的家在哪里了？”

在發(fā)展大廈深圳特區(qū)發(fā)展公司總部，我拜見總經(jīng)理王新民。這次見面，王新民將6.296的萬(wàn)科法人股的股東權(quán)益表決權(quán)授權(quán)給我。

君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之二（下）

水貝總部。臨時(shí)安裝了一部錄音電話。

同寧志翔接通電話，我不由分說(shuō)就指責(zé)他背信棄義，像黑暗中的老鼠攻擊萬(wàn)科，“文章的風(fēng)格一看就是你寧志翔的！”

寧支吾一陣，承認(rèn)是自己所為。錄音機(jī)轉(zhuǎn)動(dòng)著，記錄著談話過(guò)程。

股東近兩個(gè)月的變化核實(shí)：兩家新公司，均在君安證券營(yíng)業(yè)處開的戶頭，一個(gè)注冊(cè)地點(diǎn)為丹東，另一個(gè)注冊(cè)地為太原，總計(jì)購(gòu)買萬(wàn)科股票的金額達(dá)到2000萬(wàn)人民幣，戶頭持有人為寧志翔。

就憑這一證據(jù)，為保護(hù)小股東利益，萬(wàn)科還得停一天牌。下午兩點(diǎn)，水貝二路工業(yè)大廈三樓大會(huì)議室擠滿了媒體記者。我、副總經(jīng)理陳祖望和郁亮出場(chǎng)。我先將公司情況做簡(jiǎn)要陳述，然后展開反擊。

“萬(wàn)科對(duì)君安在多份報(bào)刊上刊登《告股東書》和《改革倡議》的做法有很多疑點(diǎn)。新一代企業(yè)在30日已經(jīng)退出聯(lián)盟，31日又發(fā)表了取消授權(quán)君安作為財(cái)務(wù)公司的聲明；海南證券也從沒有書面正式委托君安作為財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行此類活動(dòng)。

君安的倡議書盡管從格式和方法上具有專業(yè)水準(zhǔn)，但具體內(nèi)容中不實(shí)之處頗多，如上海萬(wàn)科城市花園的規(guī)劃問題，僅僅是重復(fù)公司一位員工的意見。

會(huì)上，我們又明確表示，已經(jīng)在今日停牌基礎(chǔ)上向深交所申請(qǐng)明日繼續(xù)停牌。

下午3點(diǎn)，新一代企業(yè)有限公司在陽(yáng)光酒店舉行新聞發(fā)布會(huì)。我坐在張西甫身邊。西甫發(fā)言，解釋新一代授權(quán)君安為財(cái)務(wù)顧問而后取消的始末，隨后授權(quán)我代表新一代擔(dān)任這次新聞發(fā)布會(huì)的發(fā)言人。

深圳的記者既興奮又迷惑：君安和萬(wàn)科之間存在的矛盾究竟是什么？君安倡議書是如何擬定的？新一代昨天還聯(lián)合聲明改組萬(wàn)科，報(bào)紙上的告股東書也有新一代的名字，今天又委托王石聲明退出？這究竟是怎么回事？

我心里非常清楚，君安還掌握著殺手锏，新一代委托給君安發(fā)言的6.2%的股權(quán)仍是一個(gè)無(wú)法繞過(guò)去的檻兒。中創(chuàng)公司已經(jīng)退出，君安手中的股票加上新一代還湊不到10%，不具備法定發(fā)起召開臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利，海南證券1.1%的股權(quán)成為關(guān)鍵；還有，市政府投資管理公司掌握的2%國(guó)有股已經(jīng)浮出水面，亦成為爭(zhēng)奪的焦點(diǎn)。

君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之三（上）

4月1日，星期五。

郁亮飛往海南島，尋求海南證券老總文哲1.1%的支持。同機(jī)前往的還有君安常務(wù)副總張漢生，他同樣沖著這生死攸關(guān)的1.1%。

文哲是人際關(guān)系高手，仍然兩邊不得罪：既不書面授權(quán)君安，亦不宣布同君安沒有關(guān)系。在郁亮的勸說(shuō)下，文哲明確：君安不得再借用海南證券的名義反對(duì)萬(wàn)科。

萬(wàn)科向深交所再次遞交報(bào)告，申請(qǐng)星期六繼續(xù)停牌。后天是星期天，交易所休息。這樣長(zhǎng)的時(shí)間，市場(chǎng)應(yīng)該已經(jīng)消化君安動(dòng)議的沖擊。

深交所表示為難。遠(yuǎn)在美國(guó)公務(wù)的深交所總裁夏斌責(zé)令星期六（只有半天交易時(shí)間）一定要萬(wàn)科復(fù)牌。

我打通美國(guó)的電話，彼岸還是半夜。彼岸的夏斌仍堅(jiān)持萬(wàn)科股票必須4月2日復(fù)牌。放下電話，我立即打電話給海南島的郁亮，讓他直飛北京中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

當(dāng)天下午，我趕到投資大廈，直奔深圳市投資管理公司寬敞的總裁辦公室，尋求2%國(guó)家股的支持。夏德明總裁對(duì)

我認(rèn)真地解釋一番后表示棄權(quán)。

臨下班前，郁亮電話告訴我，證監(jiān)會(huì)同意明天萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌。

4月2日萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌。連續(xù)4天的停盤，加之星期日一共5天，我相信市場(chǎng)足已消化君萬(wàn)之爭(zhēng)的信息。

君安在一則刊載在報(bào)紙上的聲明中再次提到倡議發(fā)起者之一的海南證券。郁亮將君安的聲明影印給海南證券。文哲授權(quán)萬(wàn)科代海南證券發(fā)出聲明：海南證券從未授權(quán)委托君安……如再冒用其名，將保留訴諸法律的權(quán)利。君安的陣腳亂了。

君萬(wàn)之爭(zhēng)：較量之三（下）

4月4日，星期一。

上午開盤，萬(wàn)科的股票輕微上升，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升隨即停止，不再上揚(yáng)。

整個(gè)上午，萬(wàn)科股票異常平靜，我交代郁亮，下午開新聞發(fā)布會(huì)，宣布戰(zhàn)斗結(jié)束。

下午在水貝萬(wàn)科總部新聞發(fā)布會(huì)上，我向老記者們宣布：“君萬(wàn)之爭(zhēng)已經(jīng)結(jié)束?！?/p>

“若君安繼續(xù)征集小股東投票權(quán)，萬(wàn)科有什么對(duì)策？”

“你的意思是持久戰(zhàn)？”我反問，沒待回答趁機(jī)發(fā)揮：“萬(wàn)科是一家成立了10年的公司，有一支成熟的管理團(tuán)隊(duì)，而君安才成立一年，業(yè)務(wù)擴(kuò)展很快，團(tuán)隊(duì)還不成熟，要打持久戰(zhàn)，君安占不到便宜?！毙睦飬s想：嗨，老記們，我攥著君安的小辮子，有北京證監(jiān)會(huì)主持公道，張國(guó)慶不具備再發(fā)起攻擊的能力。

張國(guó)慶怎么想呢？君安召開券商座談會(huì)，又是那個(gè)何偉，他聲明：只要有一個(gè)小股東委托君安，君安都要如何如何。

萬(wàn)科不予理睬。一個(gè)星期之后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)市場(chǎng)監(jiān)管部主任張資平來(lái)深圳調(diào)查“3.30事件”。

某賓館房間中，張主任同我見了面。經(jīng)過(guò)一番協(xié)商，兩個(gè)小時(shí)之后，同一房間。張資平、柯偉祥（深交所副總經(jīng)理，夏斌不在時(shí)代總經(jīng)理）、張國(guó)慶、我坐在一起。

張資平發(fā)了話，“柯總在這里，君安就不要再搞什么征集小股東委托投票了?！睆垏?guó)慶：“既然是主任發(fā)話了，就是一盤子臭狗屎讓我吃，我也把它咽下去?！?/p>

此役君安沒有得逞，梁子是結(jié)了下來(lái)。

無(wú)論如何，君安是一家有影響力的券商，而且還持有萬(wàn)科3.43%的股票。萬(wàn)科管理層邀請(qǐng)君安委派一名代表加入萬(wàn)科董事會(huì)，君安證券副總經(jīng)理龔華當(dāng)選萬(wàn)科董事。

沒多久，張漢生辭去了君安常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)。