一、案例描述

東北高速股份有限公司（以下簡稱東北高速）于1999年成立，其三大股東黑龍江省高速公路公司（以下簡稱黑龍江高速）、吉林省高速公路集團公司（以下簡稱吉林高速）、華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心（以下簡稱華建交通）均為國有獨資公司。東北高速成立初期三大股東持股比例分別為黑龍江高速26.905%，吉林高速22.288%，華建交通17.919%，黑龍江高速派遣董事長，吉林高速派遣總經(jīng)理，華建交通派遣監(jiān)事會主席。董事會中，三大股東分別派出4名、3名和2名董事。這種在股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層分別被三大股東要員任職的公司治理結(jié)構(gòu)，曾被外界認為是互相制衡、兩邊之和大于第三邊的最穩(wěn)定的三角形結(jié)構(gòu)，是“公司治理的典范”，可以避免一股獨大的危害。然而這看似穩(wěn)定的“三角形結(jié)構(gòu)”，并沒使公司的發(fā)展壯大，反而出現(xiàn)了一系列的問題。

東北高速自成立以來，其銷售凈利率就一直呈下降趨勢。2004年的行業(yè)平均銷售凈利率水平為30.30%，而東北高速的則直接跌到-30.74%，遠低于行業(yè)平均水平。

東北高速多項非主營項目的累計投資損失高達4億多，即便如此，東北高速仍在2003年增資4500萬元受讓1.2億元該公司的股份。2003年和2004年對其子公司大連東高新型管材股份有限公司共增資5000萬元，隨后該子公司一直處于虧損狀態(tài)。

2000年6月東北高速董事會將經(jīng)理班子成員全體就地免職，來自吉林高速的公司原總經(jīng)理拒絕執(zhí)行，并在一年后作出了恢復原經(jīng)營班子成員的職務及工資待遇的決定;2002年底東北高速被曝出挪用4億信貸資金炒期貨;2005年丟失2.9億資金;2006年東北高速原董事長張曉光以多項財務方面的問題被捕;2006年年度股東大會上，大股東全票否決了公司《2006年度報告及其摘要》、《2006年度財務決算報告》、《2007年度財務預算報告》三項議案。2007年6月的董事會上，亦未能解決上述問題;此外，大股東反而“要求東北高速提前歸還9億元股東借款”以及“對吉林東高科技油脂有限公司實施清算撤銷”。大股東們還向監(jiān)管部門舉報東北高速涉嫌財務造假;2007年第二大股東吉林高速的股東代表王彥春被不明人士打傷，被暗指與修改三項決議有關(guān);2007年7月，東北高速股票簡稱更改為“ST東北高”，股票代碼不變，日漲跌幅限制由10%改為5%，成為滬深兩市第一家非業(yè)績虧損而被“帶帽”的上市公司;2010年2月26日，東北高速股份有限公司分立為黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司，又成為滬深兩市首家被分立再重組上市的公司。

東北高速成立之初被當做“公司治理典范”的治理模式究竟是怎樣一種模式呢？后來出現(xiàn)諸多的問題又與其治理模式有什么關(guān)系呢？

二、從公司治理角度對東北高速問題的原因分析

（一）東北高速的公司治理模式

東北高速的公司治理模式是典型的雙層制模式，黑龍江高速、吉林高速、華建交通三大股東在股東大會所占的席位比例分別為4：3：2，所以當東北高速在面臨重大決策時，三大股東擁有絕對的話語權(quán)，雖然東北高速為第一大股東，并且其在股東大會中具有絕對第一的席位，但是第二大股東和第三大股東的股權(quán)加到一起，又超過了黑龍江高速，這樣就對第一大股東起到了制衡與約束的作用，避免了股東一支獨大的弊端。同時，董事長由黑龍江高速派遣，是公司的最高管理者，公司利益的最高代表，領導董事會，這樣就可能會存在董事長為黑龍江高速“謀私利”的動機。為了彌補這一缺陷，監(jiān)事會主席則由第三股東華建交通派遣，直接對黑龍江高速起到了監(jiān)督與制約作用。而作為執(zhí)行機構(gòu)的經(jīng)理層則由第二股東吉林高速派遣總經(jīng)理，直接接受董事會的委托，對公司的運營進行操作管理。而經(jīng)理層又受到董事會的管理和監(jiān)事會的監(jiān)督。這樣三大股東通過各自派遣人員擔任董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的重要職位，各司其職卻又可以互相制衡。

（二）東北高速公司治理的問題剖析

1.大股東爭奪控制權(quán)，對公司營運疏于監(jiān)督管理

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎，東北高速看似避免一股獨大的“三角形結(jié)構(gòu)”實際運營的結(jié)果是內(nèi)部失控、股東內(nèi)訌。東北高速是帶有很濃行政性色彩的國有企業(yè)，其實質(zhì)任命權(quán)掌握在國資委手里。這種從國資委到高速公路公司再到董事會再到經(jīng)理層的長鏈條委托代理，使得負責任命和監(jiān)控經(jīng)理層的決策機構(gòu)董事會形同虛設，變成了公司治理機構(gòu)中的“花瓶”，這樣就導致了經(jīng)理層內(nèi)部失控，同時，代表各自利益的股東也為了獲得更多的利益而明爭暗奪。

2.政企不分，相互制衡作用有限

在人事任免方面，雖然表面上董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的要職分別由三大股東派遣，而且三大股東在股東大會中的席位比例也是相當，但是委派董事的權(quán)利實際上是吉林省由國資委行使的，這就使得吉林高速對董事的控制能力大大減弱。

三、對東北高速的建議

在東北高速這種三輛馬車各自為向的國有企業(yè)，首先需要明確的就是各個層面的職責問題，即讓董事會真正獨立，股東大會真正對代表全體股東的利益，經(jīng)理層完全職業(yè)化與市場化，監(jiān)事會真正獨立于股東大會和董事會，并作為一個平行的機構(gòu)對公司的治理進行監(jiān)督，而不是三個大股東各自追求自己的利益，甚至互相爭斗，損害公司的整體利益。股東通過公司章程明確保留的權(quán)利之外都是董事的權(quán)利，經(jīng)理層的權(quán)利應該由董事會全權(quán)指派。同時政府逐漸放松對企業(yè)的管制，以企業(yè)的績效作為考核的標準，并將權(quán)利相應地賦予董事會和監(jiān)事會，進行透明化與市場化，不斷簡政放權(quán)。

作者簡介：

楊君君，女，民族，漢 籍貫：河南，廣西大學商學院研究生，研究方向：政治經(jīng)濟學市場經(jīng)濟方向。

本文受到了國家自然科學基金項目的資助，項目名稱：技術(shù)進步、制度變遷與創(chuàng)業(yè)機會：基于欠發(fā)達地區(qū)的理論與實證研究。項目編號：AE110045，項目批準號：71163005。