杜鵬

停牌達半年之久的新中基（000972.SZ）宣布斥資15億元，收購綠瘦健康100%股權，正式向大健康產(chǎn)業(yè)轉型。

根據(jù)重組預案，新中基擬以8.34元/股向皮濤濤、優(yōu)創(chuàng)投資、眾信昆侖等3名交易對象共計發(fā)行約1.8億股，購買其合計持有的綠瘦健康100%股權。綠瘦健康100%股權采用收益法評估的預估值為15.06億元，相較其截至2015年10月31日賬面凈資產(chǎn)增值約6236%。

新中基還將增發(fā)募資約15億元，用于綠瘦體重管理生態(tài)圈項目、中基植物天然有效成分提取純化產(chǎn)業(yè)化綜合開發(fā)項目、大健康產(chǎn)業(yè)研發(fā)中心建設，以及償還貸款等。

新中基高溢價收購的背后，《證券市場周刊》記者注意到，收購標的綠瘦健康連年發(fā)生虧損，主營業(yè)務收入增長出現(xiàn)瓶頸，官方銷售平臺經(jīng)營數(shù)據(jù)欠佳，難副高溢價之實。此外，綠瘦健康股權變更歷史存在諸多蹊蹺，而且重組預案沒有披露關鍵增資行為的股權評估價格，信披存在瑕疵，諸多謎團有待上市公司給出解釋。

收購標的連年虧損

綠瘦健康目前主營業(yè)務包括減肥產(chǎn)品推廣與銷售、體重管理咨詢服務。

2013年、2014年、2015年1-10月，綠瘦健康的減肥產(chǎn)品推廣與銷售業(yè)務收入分別為1.62億元、1.3億元、1.37億元。

其中，綠瘦健康減肥產(chǎn)品2014年銷售收入同比下降19.75%，收入增長出現(xiàn)瓶頸，前景似乎并不樂觀。對此，重組預案沒有給出解釋。

綠瘦健康的減肥產(chǎn)品業(yè)務也不是一個賺錢的生意。綠瘦健康2013年、2014年收入幾乎全部來自于減肥產(chǎn)品，這兩年綠瘦健康總體分別虧損2333.18萬元、2219.01萬元。

重組預案表示，綠瘦健康的減肥產(chǎn)品銷售業(yè)務，主要通過自營的垂直電子商務平臺、第三方電子商務平臺以及呼叫中心系統(tǒng)進行推廣與銷售。

綠瘦商城（http：//www.lvshou.com）是綠瘦健康自營的電子商務平臺，重組預案稱“綠瘦商城”是中國保健品用戶數(shù)據(jù)庫最大的電子商務平臺之一，其大量的用戶群體催生了綠瘦健康在大數(shù)據(jù)領域的深耕。

然而，事實恐怕并非如此。《證券市場周刊》記者注意到，該網(wǎng)站半數(shù)產(chǎn)品的評價數(shù)量均在10條以下，評論數(shù)最高的一款產(chǎn)品也不過才82條。

《證券市場周刊》記者通過Alexa網(wǎng)站排名查詢得知，綠瘦商城近3月的平均排名為20.77萬名，近3月的日均IP訪問量僅有1.5萬臺，日均PV（瀏覽點擊量）僅有3萬次。

2015年，綠瘦健康在產(chǎn)品推廣銷售業(yè)務的基礎上，開始向體重管理服務商轉型。重組預案顯示，2015年1-10月，綠瘦健康體重管理服務咨詢業(yè)務收入為5514.65萬元，此前該業(yè)務沒有貢獻任何收入。

資料顯示，綠瘦健康體重管理服務咨詢業(yè)務的實施主體是旗下子公司“廣州綠瘦健康咨詢有限公司”，這家公司成立于2015年7月，8月份1000萬元注冊資本繳納完畢。這也就意味著，3個月時間不到，這塊業(yè)務就貢獻了5514.65萬元的收入。憑借這塊業(yè)務，綠瘦健康相比2013年、2014年大幅扭虧為盈，2015年1-10月實現(xiàn)凈利潤4230.66萬元。

“成立才3個月的一家公司，能夠貢獻5000多萬元的收入嗎？”有投資者提出質(zhì)疑。《證券市場周刊》記者注意到，新中基披露的重組預案沒有對此給出更多詳細的解釋，而且對這項業(yè)務的下游客戶只字未提。

股權蹊蹺變更

重組預案顯示，2015年12月14日，綠瘦健康股東會審議通過，同意綠瘦健康注冊資本由3001萬元增加至6002萬元，本次新增注冊資本3001萬元由閩清縣康泰健康服務管理中心（有限合伙）（下稱“康泰健康”）認繳。

蹊蹺的是，在完成上述增資工商變更登記之后的第4個自然日，康泰健康便轉讓了剛剛獲得的綠瘦健康股權。重組預案稱，2015年12月28日，康泰健康將其持有的綠瘦健康 50%股權以7.5 億元轉讓給新疆眾信昆侖股權投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“眾信昆侖”）。此次交易對應綠瘦健康100%股權評估值為15億元，與新中基此次收購評估價保持一致。

值得注意的是，重組預案并未披露康泰健康增資綠瘦健康的價格，因此無法判斷綠瘦健康的評估增值情況。如果康泰健康增資綠瘦健康時，對其100%股權的評估價遠遠低于15億元，那么上市公司需要向投資者解釋綠瘦健康100%股權評估值在數(shù)日之內(nèi)暴增的原因。對此，新中基董秘以公司正在接受深交所問詢?yōu)橛桑芙^了《證券市場周刊》記者的采訪。

重組預案也沒有對康泰健康進行詳細介紹?！蹲C券市場周刊》記者通過全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢到，康泰健康成立于2015年11月12日，自然人股東是皮濤濤、皮紅艷，皮濤濤擔任執(zhí)行事務合伙人。因此，通過此次交易，皮濤濤、皮紅艷將可以從眾信昆侖處獲得7.5億元的真金白銀。

而眾信昆侖在此次交易中扮演了一個過橋資金的角色。重組預案顯示，眾信昆侖是新中基的關聯(lián)方，新中基副董事長李潤曾擔任眾信昆侖有限合伙人五家渠市眾信資產(chǎn)管理有限公司的董事長、總經(jīng)理，任職期間為2014年6月至2015年5月。新中基董事長姚彬捷曾擔任眾信昆侖普通合伙人北京東方昆侖投資發(fā)展有限公司的董事長，任職期間為2013年9月至2014年1月，目前仍擔任北京東方昆侖投資發(fā)展有限公司下屬參股公司北京東方海裕資產(chǎn)管理有限公司的執(zhí)行董事。

自然人皮濤濤和皮紅艷，除了從眾信昆侖處獲得7.5億元真金白銀外，還將通過此次重組獲得7.5億元的新中基股票，而其投資成本僅有3001萬元。

重組預案顯示，綠瘦健康成立于2009年12月，發(fā)起人是皮烈才、賀曲曲。2011年1月，綠瘦健康股東變更為優(yōu)創(chuàng)投資（皮濤濤持股90%，皮紅艷持股10%）、皮濤濤，持股比例分別為90%、10%，受讓價款分別為900.90萬元、100.10萬元，合計1001萬元。2012年11月，優(yōu)創(chuàng)投資、皮濤濤對綠瘦健康增資，增資金額分別是1800萬元、200萬元，持股比例保持不變，此后兩者再未追加投入。之后由于增資稀釋，優(yōu)創(chuàng)投資、皮濤濤最終持有綠瘦健康的股權比例變?yōu)?5%、5%。

從上面可以計算出，優(yōu)創(chuàng)投資和皮濤濤對綠瘦健康的投資成本累計僅有3001萬元，凈賺7.2億元。

新中基主業(yè)困境

新中基早在1999年3月就已經(jīng)在深交所正式掛牌，目前公司控股股東是新疆生產(chǎn)建設兵團第六師國資公司，實際控制人是第六師。

對于此次收購目的，新中基重組預案解釋稱，是為了順利實現(xiàn)新中基由傳統(tǒng)番茄加工業(yè)向大健康產(chǎn)業(yè)的轉型升級，緊密圍繞“一帶一路”經(jīng)濟和大健康產(chǎn)業(yè)這兩大主題來構建新中基未來的產(chǎn)業(yè)布局?！蹲C券市場周刊》記者注意到，新中基此次收購或許更多的是一種無奈選擇。

新中基是一家以番茄制品為主業(yè)的企業(yè)，近年來公司原有番茄產(chǎn)業(yè)受到國際需求減弱、原材料價格上升等諸多因素的影響，公司發(fā)展速度趨緩，業(yè)績受到較大沖擊。財報顯示，新中基自2008年開始，收入已經(jīng)連續(xù)7年負增長，而利潤方面則表現(xiàn)出“賺1年、虧1年”的特征，以規(guī)避連續(xù)兩年虧損被ST。

從最近4年的數(shù)據(jù)來看，新中基2011-2014年的收入分別為14.25億元、12.46億元、9.55億元、4.17億元，同比增速分別為-5.77%、-12.55%、-23.36%、-56.36%;凈利潤分別為-11.71億元、0.64億元、-3.66億元、0.11億元。

新中基2012年、2014年能夠?qū)崿F(xiàn)盈利，主要歸功于營業(yè)外收入大幅增加，這兩年營業(yè)外收入分別達到6.55億元、3.48億元，幾乎均來自債務重組利得。

繼2014年實現(xiàn)盈利后，新中基2015年1-9月再度發(fā)生虧損，虧損額達到7284萬元。對此，新中基解釋稱，國際番茄醬市場銷售價格波動及不確定性較大，公司主營業(yè)務盈利能力依然較弱，此外公司生產(chǎn)經(jīng)營仍將面臨較大的資金壓力。

通過此次收購，新中基的基本面將會有所改善。此次重組交易方承諾，綠瘦健康2016-2018年度的凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元、1.8億元。

此外值得注意的是，新中基歷史上還有收入造假污點。2014年7月7日，新中基收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》。決定書稱，上市公司通過設立的隱形空殼公司天津晟中國及貿(mào)易有限公司，利用非關聯(lián)的中轉過賬公司新疆豪客國際貿(mào)易有限公司，連續(xù)多年虛構購銷業(yè)務，虛增業(yè)務收入與成本，虛增或者虛減利潤，不僅隱瞞關聯(lián)關系、關聯(lián)交易，更直接導致公司2006年至2011年年度報告信息披露存在虛假記載及重大遺漏。