互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)上市之路看似有多種途徑，實則面臨諸多問題，企業(yè)不如穩(wěn)扎穩(wěn)打，先走條件稍寬松的新三板，然后徐徐圖之。

互聯(lián)網(wǎng)金融掀起了時代的潮流，互金企業(yè)的發(fā)展如火如荼，一些模式新、運營好的平臺，上線幾個月便可以實現(xiàn)上億元的資金量。然而，相比一些成熟的上市公司，互金平臺在資本市場還太過稚嫩，在“叔叔給塊糖”都能被“騙走”的時代，互金平臺要謹記：股市有風險，“賣身”需謹慎。

1 借殼上市

今年以來，互金平臺與上市公司頻頻傳出“緋聞”，根據(jù)報道，某平臺負責人曾承認將借殼上市。但此后該負責人又表示，目前某平臺沒有上市計劃，并無借殼一事。前后表述不一致反映出其中可能存在一些問題。筆者認為，互金企業(yè)借殼上市面臨以下幾個問題。

1.1 是否有合適的殼資源

按照業(yè)內(nèi)通行做法，考評殼資源有四大標準：殼公司的市值情況、殼公司的股權(quán)情況、殼公司是否存在大量的隱性負債、殼公司是否與自身存在同業(yè)競爭。

1.2 借殼的錢從哪里來

借殼上市通常采用3種策略推進：現(xiàn)金收購、資產(chǎn)置換、兩者兼之。無論采用哪種方式，均需要充足的資金或資產(chǎn)，而對于眾多發(fā)展尚不成熟的互金企業(yè)，資金或資產(chǎn)恰恰是其最為緊缺的資源。

1.3 法律風險

1.3.1 證監(jiān)會審批

2014年，證監(jiān)會修訂了《上市公司收購管理辦法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，完善了借殼上市的界定，明確提出：對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止規(guī)避IPO規(guī)定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環(huán)境?？梢姡ソ鹌髽I(yè)借殼上市將面臨證監(jiān)會的嚴格審查，只有證監(jiān)會核準，借殼上市才能推進。

1.3.2 全面要約收購風險

《證券法》第81條、《上市公司收購管理辦法》第24條均規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外?？梢?，如果要約收購比例把控不好，互金企業(yè)借殼上市將面臨全面要約收購的風險。

2 與上市公司簽訂被收購協(xié)議

我們發(fā)現(xiàn)，一些簽署過合作協(xié)議或?qū)€協(xié)議的“結(jié)合”并不順利，6月，某上市公司發(fā)布《2015年第四次臨時股東大會決議公告》，稱其收購××網(wǎng)的計劃未能實現(xiàn)。同日，××網(wǎng)也就與某上市公司合作終止發(fā)表聲明表示“現(xiàn)因相關(guān)事項存在重大的不確定性……本次合作宣布取消。”筆者認為，互金企業(yè)與上市公司簽訂被收購協(xié)議面臨以下問題。

第一，上市公司收購意愿衰退。上市公司紛紛尋求與P2P平臺合作主要是基于目前互聯(lián)網(wǎng)金融比較火熱，上市公司可借此進行市值管理。然而最近涉足P2P的上市公司，很多都以股價下跌告終，資本市場也許并不買賬。6月，超過半數(shù)控股或參股P2P的上市公司股價下跌。隨著收購效果的弱化，上市公司收購互金企業(yè)的意愿在衰退。

第二，收購協(xié)議附帶苛刻對賭條款?；ソ鹌髽I(yè)與上市公司簽訂收購協(xié)議，通常會附帶對賭條款，條款通常對互金企業(yè)的要求極為苛刻。面對苛刻的對賭條款，互金企業(yè)以其商業(yè)模式達到對賭要求的可能性較低，很可能需要為此支付巨額的補償賠付，可謂“賠了夫人又折兵”。

3 新三板掛牌

新三板是指全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺，主要針對中小微型企業(yè)。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第2.1條規(guī)定，股份公司只要符合下列條件即可申請掛牌。

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。

（3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營。

（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

（6）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

從以上條件來看，處于成長期的互金企業(yè)較為容易滿足新三板的掛牌條件。雖然在新三板掛牌不等于上市，但掛牌后企業(yè)可定向增發(fā)股份，有助于企業(yè)融資，提高股權(quán)流動性，提高企業(yè)知名度，完善公司資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。

4 結(jié)論及建議

綜上，互金企業(yè)進入資本市場的途徑主要有3種，這3種途徑所面臨的問題及所要求具備的條件如圖1～圖3所示。

通過對互金企業(yè)以上幾種上市路徑的分析，筆者認為，目前互金企業(yè)想借助上市公司進入資本市場，可謂困難重重。在這樣的情境下，互金企業(yè)可換一種思路，先到條件更為寬松的新三板掛牌（當然新三板對互金企業(yè)也有諸多限制），待企業(yè)做大做強之后，便可通過“綠色通道”華麗轉(zhuǎn)板，晉身新金融板塊的新貴。

收稿日期：2015-07-06