程琬倪，徐 靜，浦漢淞

（杭州電子科技大學管理學院，杭州 310018）

一、經(jīng)營性證照概況及不同行業(yè)交易情況

（一）經(jīng)營性證照的內(nèi)涵

經(jīng)營性證照是指政府各主管部門頒發(fā)給企業(yè)的與經(jīng)營相關的一系列證照的總和，是企業(yè)存在和開展經(jīng)營活動的前提。經(jīng)營性證照有如下特點：第一，期限性。經(jīng)營性證照使用時間是有年限限制的。第二，區(qū)域性。經(jīng)營性證照中某些證照存在地域的限制，例如醫(yī)保許可證僅在一部分區(qū)域允許使用。第三，排他性。某些經(jīng)營性證照如電信許可證，因技術因素在特定區(qū)域具有排他性。第四，層級性。不同行業(yè)或類型的經(jīng)營性證照，由同一行業(yè)主管部門的不同政府級別的機構核發(fā)。

（二）不同行業(yè)經(jīng)營性證照交易的情況

經(jīng)營性證照交易是被購買方（經(jīng)營性證照所有者）允許購買方在一定條件下使用相關證照的一種貿(mào)易方式。經(jīng)營性證照交易在各行各業(yè)中廣泛存在，尤其是許可證方面的交易較為常見。

1.排污許可證交易。排污交易許可證交易范圍廣泛，以溫室氣體排放許可證為例，各國家陸續(xù)開始承擔減少碳排放量的義務。在制度的管理和約束下，每個國家的碳排放權成為一種稀缺的資源。當某個國家或者企業(yè)的碳排放額超標時，它可以向其他一些國家或企業(yè)購買多余的碳排放額，從而提高自己的排放額度；反之，如果這個國家或企業(yè)碳排放額度有盈余，可以出售給其他國家或企業(yè)，從而賺取收益。這種機制對買賣雙方都有激勵作用，比以往那種單純交罰金的方式更能鼓勵企業(yè)自覺從事清潔生產(chǎn)。[1][2]

2.網(wǎng)絡電子期刊許可證交易。越來越多的人選擇在網(wǎng)上直接閱讀書籍而非購買紙質(zhì)印刷型書籍。把作品上傳到互聯(lián)網(wǎng)雖然便捷、環(huán)保，但是由于網(wǎng)絡的可控性較差，作品使用范圍廣，甚至被盜用，這大大影響了著作權和版權。為了解決這些問題，由此產(chǎn)生了網(wǎng)絡電子期刊的許可證交易。購買網(wǎng)絡電子期刊許可證已成為國內(nèi)外圖書館提供網(wǎng)絡信息服務的主要手段之一，其交易的方式基本是由許可方（出版商或版權、著作權擁有者）提出許可使用的協(xié)議初稿，規(guī)定被許可方的使用權利、責任及義務，雙方如果對協(xié)議的條文沒有異議即可簽約。[3]被許可方往往都是各大高校圖書館，收購價格往往根據(jù)在校學生數(shù)量多少或者圖書館的采購經(jīng)費預算等決定。

3.專利藥品許可證交易。對企業(yè)來說，專利是一個企業(yè)的靈魂也是技術的核心，制藥行業(yè)也不例外。全球領先的跨國制藥公司都是以研究為基礎，公司投入大量的人力和物力成本，去不斷開發(fā)專利產(chǎn)品，他們獲得的高額利潤通常都是源于專利保護下的產(chǎn)品。制藥公司為了促進公司快速發(fā)展，迅速研發(fā)新藥品，廣泛的采用專利藥品許可證交易的形式進行技術轉(zhuǎn)讓或交換。專利與商標的許可是專利權人或注冊商標所有人通過簽訂合同的方式允許他人在一定條件下使用其取得專利權的發(fā)明創(chuàng)造或注冊商標。[4]許可證交易的價格通常與技術難易程度和利潤率高低有關。這種許可交易通常不涉及所有權的轉(zhuǎn)移，僅僅只是允許使用。

二、經(jīng)營性證照交易會計確認及交易方式

（一）經(jīng)營性證照交易的會計確認

我國企業(yè)會計準則規(guī)定，資產(chǎn)即“企業(yè)過去的交易或者事項形成的，由企業(yè)擁有或者控制的，預期會給企業(yè)帶來經(jīng)濟利益的資源”。經(jīng)營性證照是企業(yè)擁有的一項資源，與它有關的經(jīng)濟利益很有可能流入企業(yè)且其成本和價值能夠可靠的計量，因此經(jīng)營性證照符合資產(chǎn)的定義和確認條件，應確認為一項資產(chǎn)。

當前在我國，將經(jīng)營性證照確認為無形資產(chǎn)比較切實可行。根據(jù)企業(yè)會計準則第6號第三條，無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或者控制的沒有實物形態(tài)的可辨認非貨幣性資產(chǎn)。其中，“企業(yè)擁有或控制”這一描述是對資產(chǎn)的定義前提，且資產(chǎn)滿足下列條件之一的，符合無形資產(chǎn)定義中的可辨認性標準：第一，該項資產(chǎn)能夠從企業(yè)分立或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換；第二，是源自合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業(yè)或其他權利和義務中轉(zhuǎn)移或者分離。[5]企業(yè)經(jīng)營性證照是政府授予的市場準入資格，只是一種權利，以相關紙質(zhì)憑證為表現(xiàn)形式，沒有實物形態(tài)，雖然由于政策規(guī)定，企業(yè)經(jīng)營性證照不能直接從企業(yè)劃分出來交易，但是仍然符合可辨認的第二條標準，并且可以通過特定企業(yè)收購形式進行轉(zhuǎn)讓。經(jīng)營性證照的無形資產(chǎn)屬性，在正常的企業(yè)股權收購中并不顯現(xiàn)，而在以獲取經(jīng)營性證照為目的的企業(yè)收購中，特別典型地表現(xiàn)出來。

（二）醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)營性證照交易具體收購方式

盡管經(jīng)營性證照是一種無形資產(chǎn)，但是在醫(yī)藥行業(yè)中，它不能單獨進行交易，往往伴隨著不同企業(yè)的收購。通常來說，許多醫(yī)藥企業(yè)可以通過正常的收購合并來獲取經(jīng)營性證照，這是最為常見的收購方式，但是有時候收購方出于成本的考慮或者是已經(jīng)具有與需要收購的經(jīng)營性證照相關的技術和人員，只需要被收購方的經(jīng)營性證照，于是就出現(xiàn)了一些以獲取經(jīng)營性證照為目的的企業(yè)收購案例。醫(yī)藥行業(yè)里的經(jīng)營性證照取得通常有兩種方式，轉(zhuǎn)讓變更與新設遷移。

1.轉(zhuǎn)讓變更。轉(zhuǎn)讓變更是醫(yī)藥行業(yè)中除正常企業(yè)并購外常見的獲取經(jīng)營性證照收購方式，是指收購方直接收購被收購方，從而獲得被收購公司的經(jīng)營性證照。收購方往往要求被收購方能清理為一個“殼公司”再出售給收購方。所謂的“殼公司”是指被收購公司能在股權出讓前解決全部債權債務，清空應收應付款項，相當于把該公司調(diào)整至初始狀態(tài)，收購公司需要的僅僅只是被收購方的經(jīng)營性證照。轉(zhuǎn)讓變更適用于能夠及時清理名下土地房產(chǎn)的企業(yè)，成本較低，但是往往難以完全規(guī)避被收購企業(yè)的遺留問題。

2.新設遷移。新設遷移不同于轉(zhuǎn)讓變更，它通常適用于有土地房產(chǎn)未清理以及有歷史遺留問題（如未決訴訟）的醫(yī)藥企業(yè)。這些醫(yī)藥企業(yè)的土地房產(chǎn)一旦作出清理，將會帶來許多負面影響，如契稅問題等，所以對其通常保留。新設遷移是指經(jīng)藥監(jiān)、工商部門同意，采用成立新公司，將被收購企業(yè)的經(jīng)營性證照及業(yè)務經(jīng)營整體裝入新公司運作的形式。通常來說，盡管新設遷移能規(guī)避被收購遺留問題，但是這種方法并不常用，主要原因是成本高，實施過程復雜，需要與政府部門多方面協(xié)調(diào)，目前在部分醫(yī)藥化工企業(yè)的收購中使用。

三、醫(yī)藥行業(yè)存在經(jīng)營性證照交易的原因分析

（一）醫(yī)藥流通行業(yè)環(huán)境和制度角度

1.申領新的經(jīng)營性證照準入門檻高。隨著1978年以后國內(nèi)經(jīng)濟的快速發(fā)展，醫(yī)藥行業(yè)也保持了多年的高速增長，行業(yè)法規(guī)也在進行周期性的修改，產(chǎn)品質(zhì)量與企業(yè)準入標準不斷提升，與歐美發(fā)達國家的標準日益接近。在重新申領新的經(jīng)營性證照成本和標準較高的情況下，企業(yè)就會考慮收購方式。

2.許可證配額管理。國內(nèi)許多地方、長期或在特定時期，對于經(jīng)營性證照中的某些許可證，實行公開的配額管理，例如零售藥店的許可證、醫(yī)保許可證等。除了公開的配額管理外，還存在一種隱藏的配額管理，因為管理部門對政策有一定自行裁量的空間，有時會出現(xiàn)同等或相近條件下，某些申領者比其他申領者更有可能獲得許可證。這些公開或隱藏的配額管理，使得通過一級市場直接取得經(jīng)營性證照難度較大，從而促進了醫(yī)藥行業(yè)通過收購方式來獲取經(jīng)營性證照。

3.產(chǎn)業(yè)升級帶來的緩沖期。為了加強產(chǎn)品的質(zhì)量，政府出臺新的醫(yī)藥行業(yè)準入標準，以保護消費者的利益，但是這對企業(yè)來說成本將會大大提高。考慮到現(xiàn)狀，醫(yī)藥行業(yè)準入的新標準往往只針對新設立的企業(yè)，對于原有企業(yè)，由于醫(yī)藥供應、稅收、就業(yè)等諸多原因，會設置緩沖期，緩沖期內(nèi)可按原有標準運營。在緩沖期時段，事實上形成了“新公司新標準、老公司老標準”的雙軌制，在一定程度上給予現(xiàn)有企業(yè)一定的改善時間。這種緩沖期時限較長且具有很大彈性，是實施產(chǎn)業(yè)升級中對行業(yè)運營環(huán)境的不平衡的一種妥協(xié)性安排，同時也使老企業(yè)具有可交易的經(jīng)濟價值。

（二）買賣雙方角度

1.賣方角度。在經(jīng)營性證照交易的收購過程中，被收購的企業(yè)往往是無法正常經(jīng)營下去的企業(yè)。這些企業(yè)大多當前已經(jīng)虧損，即便不虧損，也預測到企業(yè)未來前景并不好，繼續(xù)經(jīng)營也不會帶來很大的效益。在這樣的情況下，考慮到時間價值，這些企業(yè)愿意現(xiàn)在就把自己清理為“殼公司”，再出售給購買方，起碼也能獲得一定的經(jīng)營證照價格。同時，如果賣方能夠把公司出售給較強的競爭對手，還可以通過這種合并擴大聲譽。

2.買方角度。收購方在決定是否收購一家企業(yè)時，往往要出于兩個方面進行衡量。一方面，收購方會把通過收購企業(yè)來獲取經(jīng)營性證照交易的方式與自己重新設立企業(yè)來申領經(jīng)營性證照來比較。首先考慮到實際執(zhí)行難度，正如上述所說，受到運營制度的影響，許可證往往是配額管理，并且在行業(yè)的緩沖期，新企業(yè)的成本較大，因此如果收購方選擇重新申領經(jīng)營性證照將會困難重重。同時我們可以運用“機會成本”的概念進行分析。從機會成本的定義中可以看出，它是一種資源用于某一用途后失去其他獲利機會而喪失的收益，帶有預測意味，其分析建立在放棄的選擇可能帶來的收益上，而非真正發(fā)生的收益或成本。[6]因此如果選擇直接收購企業(yè)來獲得經(jīng)營性證照，它的機會成本就是要放棄重新申領帶來的收益。買方通常在權衡后發(fā)現(xiàn)，重新設立企業(yè)申領新的經(jīng)營性證照固然能帶來一個全新的環(huán)境，但是這并不意味著它會帶來更多的收益，因為要耗費巨大的時間成本和經(jīng)濟成本。反之如果能收購一個已經(jīng)運行的企業(yè)，則可以大大減少人力物力成本，帶來的收益將會比重新申領更大。由此看來通過收購企業(yè)進行經(jīng)營性證照交易的機會成本比重新申領要低。

另一方面，收購方會考慮收購該企業(yè)能否給自己帶來經(jīng)濟利益。一般來說，收購方選擇的被收購企業(yè)都是同類型企業(yè)或者上下游企業(yè)，從而擴大自己的市場份額，提高競爭能力，形成規(guī)模經(jīng)濟。因此如果收購方能收購這些企業(yè)，往往能給自己帶來一定的利益流入。

四、經(jīng)營性證照的估值

（一）影響經(jīng)營性證照評估價值的主要因素

1.經(jīng)營性證照的綜合成本。經(jīng)營性證照和有形資產(chǎn)一樣，也具有成本，只是與有形資產(chǎn)相比，其成本不易明確且不易于計量。通常來說，這些成本包括資金成本、時間成本，同時還要考慮或有風險如被收購公司的未結訴訟、不規(guī)范的勞動人事關系、賬務處置與稅務遺留問題等。

2.變更后新公司的預期收益。成本是從經(jīng)營性證照的補償角度來考慮的，但是我們更應該關注的是它所能創(chuàng)造的收益。經(jīng)營性證照的價值往往與它所擁有的超額獲利能力相關。在環(huán)境和制度允許的條件下，獲利能力越強，其評估價值就越高，反之評估價值越低。

3.經(jīng)營性證照的市場需求情況。如果經(jīng)營性證照的市場需求較大，競爭對手也有收購經(jīng)營性證照的意愿，在使用市場法估值的情況下，其價值就會上升。

（二）經(jīng)營性證照估值方法

經(jīng)營性證照價格的估值方法與其他的資產(chǎn)一樣，可以根據(jù)不同的情況選擇使用成本法、收益法和市場法。成本法是建立在重置成本的基礎之上；收益法在理論上是根據(jù)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值確定，在實際操作中往往先計算未來5個會計年度的年平均凈利潤，再按照凈利潤的倍數(shù)確定潛在價值，其中商業(yè)企業(yè)通常按7-8倍估值，工業(yè)企業(yè)主要依產(chǎn)品盈利能力按10-15倍估值；市場法則是在有活躍市場的前提下，利用市場上的同類資產(chǎn)的近期交易價格來估價。

對收購方而言，由于其可以考慮通過收購該企業(yè)獲取經(jīng)營性證照或者選擇重新申領新的經(jīng)營性證照，并且從二者中選擇成本最低的方案，因此在確定經(jīng)營性證照的估值區(qū)間時，要考慮兩個方面，把孰低者作為收購方愿意接受的最高買價：一方面，考慮收購“殼公司”的方式獲取證照后新公司的預期收益——按收益法估值后減去其他投入金額得到的金額（在實際操作中，收購方往往利用凈利潤倍數(shù)來估計變更后新公司的預期收益），收購成本不得超過預期收益；另一方面，用重置成本法估值，即如果不通過收購方式而是直接申領新的經(jīng)營性證照所需要花費的總成本。通常從經(jīng)驗上來說，通過收購企業(yè)獲取經(jīng)營性證照方法的成本要低于直接申領的成本。直接申領的方式往往花費較多，且申領時間長，時間成本難以計量，而通過收購“殼公司”雖然還有后續(xù)的一系列費用支出（如購買設備，安置人員等），但是通常這些支出相較于直接申領的成本并不多，而且?guī)缀鯖]有時間成本。

對于被收購方來說，對經(jīng)營性證照的估值方法也要考慮兩種方案——繼續(xù)經(jīng)營或者現(xiàn)在直接被收購，因此在估值時被收購方一方面考慮在目前經(jīng)營狀況下繼續(xù)經(jīng)營流入的現(xiàn)金流量以確定價值，另一方面考慮采用市場法對直接被收購的情況估值（如果市場存在類似交易，或參考其它收購者的出價），選擇二者之間的較高者再減去審計凈資產(chǎn)額，便是賣方愿意出售經(jīng)營性證照的最低價。

由于大部分的經(jīng)營性證照收購案例的市場情況是不完全競爭的，信息并不透明，同一類經(jīng)營性證照由于所在地區(qū)、許可事項、收購時間等因素，會導致市場價格存在很大差異。當賣方有意向出售自己的經(jīng)營性證照時，他們往往不能確定收購方能給多少價格，于是在信息不對稱的情況下，收購方通常會占有估價的優(yōu)勢，收購方的最高出價與被收購方的最低接受價之間就形成了經(jīng)營性證照的估值區(qū)間。當要從估值區(qū)間里確定具體收購金額時，如果被收購方急于成交，收購方取低值與其成交，反之取高值。

（三）經(jīng)營性證照估值案例

在醫(yī)藥行業(yè)的經(jīng)營性證照獲取過程中，都會根據(jù)上述提到的估值區(qū)間的方法來確定最終收購價格。接下來通過前文第二部分中提到的由轉(zhuǎn)讓變更方式獲取經(jīng)營性證照H公司對A公司的收購（此項收購為真實案例，出于對公司的保護未透露公司名稱），來說明經(jīng)營性證照的估值。

從買方角度H公司來看，如果采用新設公司重新申領經(jīng)營性證照的方式，大約需要花費1 200萬，同時由于新設方式需要一系列的申請和審批流程，至少耗費6個月，因此在時間和經(jīng)濟的角度衡量，都不是明智的選擇，因此轉(zhuǎn)而考慮通過企業(yè)收購的方式獲取經(jīng)營性證照。

同時，A公司地處寧波，在收購A公司之前，H公司在寧波醫(yī)藥市場的份額約為2.4%，遠遠低于H公司在浙江省其它地區(qū)10-15%的份額水平。如果能夠通過收購A公司建立寧波子公司，市場份額提升到10%，則每年可帶來至少五億的銷售收入增量，按醫(yī)藥配送1%的凈利潤率測算，可帶來500萬的年平均凈利潤增量。如果根據(jù)凈利潤增量的7倍進行估值，那么A公司的潛在經(jīng)濟價值約為3 500萬，即在寧波地區(qū)，H公司不管采取直接申領方式或經(jīng)營性證照收購方式，整體投入不超過3 500萬，財務測算上均為可行。

從賣方角度A公司來看，前幾年的利潤表顯示財務狀況并不樂觀，而一個虧損企業(yè)要繼續(xù)經(jīng)營下去，更是難上加難，因此A公司必須放棄繼續(xù)經(jīng)營的方案，考慮出售“殼公司”和經(jīng)營性證照來獲益。

A公司2008-2010年度損益表匯總（單位：萬元）

A公司對名下的資產(chǎn)負債清理后，在“零資產(chǎn)”前提下，A公司作為被收購方提出500萬元的出價，最后H公司在A公司價格的基礎上通過協(xié)商以360萬元成交。H公司以360萬元收購A公司100%股權的價格依據(jù)，首先源于H公司對A公司作為一家具備藥品經(jīng)營許可證和通過GSP認證的殼公司價值的認可。其次，雖然在收購A公司后還有后續(xù)的一系列費用支出，預計為500萬元左右，但是和直接申領經(jīng)營性證照相比，在經(jīng)濟和時間上都有較大優(yōu)勢。最后，收購的價格沒有超過潛在經(jīng)濟價值，銷售提升潛力很大，在未來有很大的獲利空間。

[1]莊貴陽.歐盟溫室氣體排放貿(mào)易機制及其對中國的啟示[J].歐洲研究，2006(3).

[2]曹明德，李玉梅.德國溫室氣體排放許可證交易法律制度研究[J].法學評論，2010(4).

[3]雷 燕，臧國全，林倩青.網(wǎng)絡電子期刊的租用問題——許可證貿(mào)易在網(wǎng)絡電子期刊采購中的應用[J].大學圖書館學報，2002(2).

[4]王普善.試論專利藥品許可證貿(mào)易[J].中國新藥雜志，1996(5).