孫燁　于陽子

摘要：國有企業(yè)改革是我國新經(jīng)濟周期中最為重要的任務，目前已步入深耕攻堅期。歷經(jīng)30多年的改革開放，我國國企既得利益集團通過自身權(quán)力優(yōu)勢，仍擁有穩(wěn)固的利益固化藩籬，這是國企改革的關(guān)鍵阻礙。筆者認為，在國企改革深耕過程中，必須強化企業(yè)公司治理機制的主動性設(shè)置與調(diào)整，完善國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略布局，以突破國有經(jīng)濟的利益固化藩籬，形成國有經(jīng)濟的合理構(gòu)局與高效發(fā)展。本文擬以獨立董事設(shè)置主動性對公司業(yè)績的影響為經(jīng)驗證據(jù)，探索公司治理機制主動性設(shè)置的積極治理作用，并為消解國有經(jīng)濟利益固化獻策。

關(guān)鍵詞：國有企業(yè)改革；公司治理機制；主動性設(shè)置

中圖分類號：F272-0

文獻標志碼：A

文章編號：1006-1398（2015）01-0015-07

一 國有企業(yè)改革進入深耕攻堅期

中國已步入了一個以優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)為特征的新經(jīng)濟周期。新經(jīng)濟周期的國企改革相對以往將面臨更加嚴峻的形勢，深耕攻堅期的改革時代已經(jīng)到來。2012年12月7日至11日，習近平總書記在南視過程中強調(diào)，全黨和全國各族人民要憑借更大的政治勇氣和智慧，不失時機地深化重要領(lǐng)域的改革，要勇于“突破利益固化的藩籬”。利益固化藩籬，其本質(zhì)是一種體制機制惰性，一種源于固守既得利益的“隧道效應”的防御壁壘，一種有偏的制度演進的自我強化和自我封閉。這種利益固化藩籬是在中國改革開放行進中，既得利益集團借助自身權(quán)力優(yōu)勢構(gòu)建的利益分配結(jié)構(gòu)而固守，甚或強化的。造成了市場效率低、資源形成錯配、社會創(chuàng)新力弱、滋生層級腐敗等問題。因此，中國國企改革自始至終是一個“利益格局調(diào)整和突破利益固化的過程”。

國有經(jīng)濟的利益固化藩籬源于計劃經(jīng)濟的慣性顧忌。隨著改革開放的不斷深入，這種體制依然被既得利益集團堅守，使本該有活力的公司治理機制依舊不能獲得應有的效率和效力。無論是國有企業(yè)外部還是內(nèi)部，產(chǎn)生了嚴重的企業(yè)激勵約束機制失效、壟斷形成和腐敗孳生等一系列問題。本文認為，欲破除國有企業(yè)的利益固化藩籬，必須改革現(xiàn)有業(yè)已固化的公司治理機制，催生公司治理機制生機。長期以來，中國企業(yè)的公司治理機制幾乎都是在外部監(jiān)管的框架內(nèi)發(fā)展的。其間的經(jīng)濟法體系及相應的部門規(guī)章，都以自發(fā)式的摸石頭方式曲折前行。所以，期間，中國企業(yè)雖然承受著經(jīng)營實踐與機制剛性相悖帶來的制度損失，她們也走上了一條治理機制從被動接受到主動有為的自我進化的發(fā)展路徑。破除利益固化藩籬，就是要強化公司治理機制由被動接受到主動設(shè)置的演化徑向。本文擬以獨立董事設(shè)置主動性對公司業(yè)績影響為經(jīng)驗證據(jù)，為業(yè)已進入深耕期的國有企業(yè)改革提供制度參鑒。

二 研究假設(shè)的提出

公司治理機制主動設(shè)置化，是建立、健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，引導國有企業(yè)按照現(xiàn)代企業(yè)制度進行股份制改革的重要內(nèi)容。公司制下，由于產(chǎn)權(quán)的存在，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離促成了企業(yè)內(nèi)部委托代理關(guān)系的形成。由于產(chǎn)權(quán)不清、激勵約束不強等固有缺陷的存在，國有企業(yè)在委托代理框架下，經(jīng)營效率低下問題尤為嚴重。為此，國有企業(yè)需要主動設(shè)置并實施有效的公司治理機制，以緩解內(nèi)部代理問題，提升企業(yè)價值。下文擬以獨立董事主動性設(shè)置對提升公司業(yè)績的影響為考，為國企改革深耕期公司治理機制之制度設(shè)計提供證據(jù)。

（一）獨立董事設(shè)置主動性對企業(yè)價值的影響

然而，學界關(guān)于獨立董事制度作用的研究尚未得到一致結(jié)論。Knyazeva等發(fā)現(xiàn)，不同規(guī)模的企業(yè)對獨立董事的專業(yè)性要求不一致，而獨立董事比例對公司業(yè)績和企業(yè)價值卻產(chǎn)生了顯著的積極作用。楊典從社會學分析視角研究中國公司治理與企業(yè)績效之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)獨立董事比例同公司業(yè)績不存在顯著的關(guān)系。產(chǎn)生相悖的研究結(jié)論主要是源于采用的研究樣本其獨立董事設(shè)置特征不同。前者在研究中使用美國上市公司樣本，其多數(shù)董事會具有獨立董事主動性設(shè)置特征；而后者則以中國上市公司為樣本，普遍僅為了達到外部制度最低要求而被動設(shè)置獨立董事。這意味著相對于中國的上市公司，由于具有更為主動的獨立董事配置特征，美國上市公司獲得了積極的公司治理效果。因此，可以認為，企業(yè)對獨立董事設(shè)置更為主動，獨立董事參與度就會越高，相應的公司治理機制就越能發(fā)揮良好效果，進而提升公司業(yè)績和企業(yè)價值?；诖?，本文提出第一個研究假設(shè)：

H₁：具有獨立董事設(shè)置主動性特征的公司具有更高的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

（二）獨立董事設(shè)置主動性對董事會治理作用的提升作用

董事會的不同維度屬性產(chǎn)生了不同的公司治理績效。（1）董事會的獨立性。具有更高獨立外部性的董事會，將更有效地行使其超然獨立的決策和監(jiān)督功能。（2）董事會的組織結(jié)構(gòu)。董事會下設(shè)的專業(yè)委員會越多，董事會的專業(yè)能力將會越強，其專業(yè)化決策和監(jiān)管作用就會越顯著。（3）董事會的勤勉程度。董事會只有通過召開更多的定期會議或特別會議，才能更有效地處理公司繁重的日常經(jīng)營、重大事項和緊急事件等決策和監(jiān)督作用。而只有獨立董事的積極參與，董事會才能更好地履責。因此，獨立董事設(shè)置越主動，董事會的公司治理績效就將越強?；诖?，本文提出第二個研究假設(shè)：

H₂：獨立董事設(shè)置主動性能顯著提升董事會的公司治理績效。

（三）獨立董事設(shè)置主動性對企業(yè)性質(zhì)的優(yōu)化與改善

由于國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)缺位，既得利益集團可以通過行政權(quán)力，繞開被動設(shè)置的公司治理機制的監(jiān)管，直接或間接地干預國有企業(yè)的經(jīng)營和利益分配，構(gòu)建利益固化藩籬，阻礙國有企業(yè)改革。為了打破國有企業(yè)公司治理機制的形設(shè)，切實發(fā)揮其應有的監(jiān)管作用，必須重新樹立公司治理機制的核心監(jiān)管地位。這需要將國有企業(yè)公司治理機制，從原有的接受行政權(quán)力的被動設(shè)置，轉(zhuǎn)為主動監(jiān)督履職。唯有此，才能有效確保領(lǐng)導層的管理授權(quán)從原有的行政機關(guān)轉(zhuǎn)到董事會手中。獨立董事主動配置就是一個切實可行的提高公司治理機制設(shè)置主動性的手段。基于此，本文提出第三個研究假設(shè)：

H₃：獨立董事設(shè)置主動性能顯著優(yōu)化企業(yè)性質(zhì)，提高國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

三模型與變量描述

（一）模型設(shè)計

為了更好的驗證獨立董事主動設(shè)置對國有企業(yè)公司治理績效的積極作用，本文借鑒Masulis，R.W&S.Mobbs.（2014）等人的研究成果，構(gòu)建如下模型：

（二）變量設(shè)計與說明

第一，被解釋變量。本文用凈資產(chǎn)收益率ROE和TobinQ作為公司業(yè)績和公司價值的代理變量。

第二，獨立董事設(shè)置主動性變量。EXCEED代表獨立董事人數(shù)設(shè)置超標/達標變量的啞變量，獨立董事人數(shù)超過證監(jiān)會于2001年8月16日發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定的1/3獨立董事比例的為“超標”企業(yè)，代表獨立董事的設(shè)置具有主動性，賦值為1；反之為“達標”企業(yè)，賦值為0。

第三，企業(yè)性質(zhì)。STATE為實際控制人的企業(yè)性質(zhì)，國有性質(zhì)的賦值為1，反之賦值為0。用以研究公司治理機制主動設(shè)置對突破國有企業(yè)利益固化藩籬的作用。

第四，董事會特征變量。（1）董事會獨立性。OUTSIDE代表獨立董事比例；SEPERATE代表董事長和總經(jīng)理兩職分離啞變量，分離賦值為1，合一賦值為0。（2）董事會組織結(jié)構(gòu)。COM-MITTEE代表董事會下設(shè)委員會個數(shù)。（3）董事會勤勉程度。MEETING為董事會會議次數(shù)。

第五，控制變量。本文的主要控制變量有一股獨大、股權(quán)集中度、公司規(guī)模、資產(chǎn)負債率和總資產(chǎn)增長率，并控制了行業(yè)和年份的效應。

（三）樣本選取

依照研究需要，本文選取2003-2013年滬深兩市A股全部上市公司作為研究樣本，初始樣本共15064個。去掉金融保險類255個，去掉ST企業(yè)2341個，最后去掉樣本數(shù)據(jù)缺失的589個，最終獲得11879個公司年研究樣本。

四 研究經(jīng)驗證據(jù)

（一）描述性統(tǒng)計分析和相關(guān)分析

從表1的描述性統(tǒng)計分析結(jié)果發(fā)現(xiàn)，獨立董事比例的均值為0.36，僅僅略高于證監(jiān)會要求的1/3，并且仍有公司未達到的規(guī)定標準?？梢?，在總體水平上中國上市公司在獨立董事數(shù)量配置上積極主動性不高。通過相關(guān)分析發(fā)現(xiàn)，獨立董事設(shè)置主動性與公司業(yè)績變量均顯著正相關(guān)，基本支持了本文假設(shè)H₁。并且在相關(guān)分析結(jié)果中發(fā)現(xiàn)企業(yè)性質(zhì)STATE與公司業(yè)績ROE和企業(yè)價值TobinQ均顯著負相關(guān)，可見國有企業(yè)受到利益固化藩籬的影響是十分嚴重的，亟需深化法人治理結(jié)構(gòu)改革。

（二）回歸分析

如表2所示的各個模型獨立董事設(shè)置主動性EXCEED的系數(shù)均顯著為正，這說明獨立董事設(shè)置主動性能有效提升公司治理績效，進而提升公司業(yè)績和企業(yè)價值，此支持了本文提出的假設(shè)H₁。并且獨立董事設(shè)置主動性EXCEED和董事會各屬性變量的交互項均達到顯著或是基本顯著的正向作用，可見獨立董事設(shè)置主動性能提升董事會治理的積極作用，假設(shè)H₂得到驗證。從企業(yè)性質(zhì)角度來看，國有企業(yè)STATE的公司業(yè)績和企業(yè)價值顯著較低，意味著通過國有企業(yè)深化改革，突破利益固化藩籬，將會獲得較好的公司業(yè)績和企業(yè)價值提升。并且交互項EXCEED×STATE顯著為正，說明獨立董事設(shè)置主動性能顯著地提升國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值，假設(shè)H₃得到驗證。因此，通過公司治理機制的主動設(shè)置，完善國有企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，是提升國有企業(yè)整體質(zhì)量的改革方向。

五 國企改革深耕期公司治理機制往何處去

本文之于獨立董事設(shè)置主動性的研究結(jié)論，支持了在國企改革深耕期，通過構(gòu)建具有主動性設(shè)置的法人公司治理結(jié)構(gòu)，突破國有經(jīng)濟利益固化藩籬改革方向的正確性。國有企業(yè)必須從調(diào)整法人公司治理結(jié)構(gòu)入手，通過其主動設(shè)置，才能解決源于國有企業(yè)利益固化藩籬所導致的，諸如產(chǎn)權(quán)缺位、復雜委托代理關(guān)系、激勵機制偏誤等管理效率低下等問題，進而提升國有企業(yè)的公司業(yè)績和企業(yè)價值。

順應新經(jīng)濟周期特征，在國有企業(yè)改革進入深耕期的重要階段，突破國有經(jīng)濟的利益固化藩籬，需要從企業(yè)外部和內(nèi)部進行大刀闊斧的改革，并堅定信念，克服、承擔和打破改革過程中將面臨的困難、風險和思想觀念的桎梏。

第一，限制行政權(quán)力的濫用，充分發(fā)揮市場機制，構(gòu)建良好的國有企業(yè)公司治理機制的外部環(huán)境。改革開放早期，我們模仿國外企業(yè)改革的先進實踐經(jīng)驗，通過諸行政指令構(gòu)建公司治理機制的外部環(huán)境，并且強制企業(yè)執(zhí)行諸多指令。然而，這種剛性的制度設(shè)計必然存在水土不服等問題。隨著改革的深入，這種外加的剛性制度逐步被既得利益集團所利用，體制機制的惰性和壁壘，促成了國有經(jīng)濟利益固化藩籬的形成。于是，國有企業(yè)通過壟斷地位占有更優(yōu)質(zhì)的經(jīng)濟資源，而非國有企業(yè)則處于劣勢地位，造成了不同所有制之間天然的不可融合，嚴重阻礙了混合所有制改革的有效展開和實施結(jié)果。為此，必須改革這種企業(yè)外部治理機制，以法律形式限制行政權(quán)力濫用，確保國有經(jīng)濟和非國有經(jīng)濟的平等地位。（1）建構(gòu)分工明確的國有資產(chǎn)監(jiān)管格局：國資委監(jiān)管經(jīng)營性國有資產(chǎn)、國土資源部監(jiān)管自然資源、財政部門監(jiān)管行政資產(chǎn)。明確當自然資源或行政資產(chǎn)轉(zhuǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)時，轉(zhuǎn)由國資委進行監(jiān)管；當經(jīng)營性資產(chǎn)被收回恢復為自然資源或轉(zhuǎn)為行政資產(chǎn)時，轉(zhuǎn)由國土部門或財政部門進行監(jiān)管；并完成相應資產(chǎn)資料的轉(zhuǎn)移。國資委通過對國有投資經(jīng)營公司的管理，完成對經(jīng)營性國有資產(chǎn)的監(jiān)管；而國有投資經(jīng)營公司以股東身份，在企業(yè)內(nèi)部的公司治理結(jié)構(gòu)監(jiān)督下，履行《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）中所規(guī)定的股東權(quán)利和義務，并確保同非國有性質(zhì)股東法律地位平等。國有資產(chǎn)監(jiān)管格局的重設(shè)是國有企業(yè)內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建的前提保證。（2）制定和完善對行政機關(guān)于企業(yè)恣意行政干預的追責、懲處機制。在現(xiàn)有行政法體系中，明確行政機關(guān)對企業(yè)法人行使行政權(quán)力的前提條件，以法的形式確保企業(yè)法人在充分履責、合法經(jīng)營過程中不受凌駕于法律之上的行政權(quán)力的恣意干預。當然如軍工等特殊企業(yè)可有針對性的制定特殊規(guī)定。行政部門或某行政公務人員違反上述法律規(guī)定，將啟動行政追責、懲處機制。行政機關(guān)（或行政公務人員）于企業(yè)恣意行政干預的追責、懲處機制，可在現(xiàn)行行政法體系中，單獨立法，并確立有效的行政復議程序、司法程序、賠償標準和賠償程序等。于此，才能最大限度地杜絕行政權(quán)力濫用，并為企業(yè)提供可靠的法律保證。

第二，注重公司內(nèi)部治理機制設(shè)置的主動性，建立健全國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。（1）在現(xiàn)有《公司法》基礎(chǔ)上，制定和頒布針對于國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置的相關(guān)實施細則或規(guī)章。一方面，在《公司法》實施細則中，必須明確法人治理結(jié)構(gòu)的超然獨立性，而不是簡單列示公司法人治理結(jié)構(gòu)相關(guān)的制度安排內(nèi)容，以確保公司法人在戰(zhàn)略制定、投融資決策、日常經(jīng)營管理等行為中的決策終極地位，以防范公司決策受到特殊股東或行政權(quán)力的恣意干涉。另一方面，要制定公司股東或?qū)嶋H控制人的身份識別制度，以《公司法》的形式強制要求上市公司定期或不定期地審核股東真實身份，尤其在重大資產(chǎn)重組、并購和投融資等決策前，要強制規(guī)定對股東真實身份的審核和披露要求，將隱性股東顯性化，并制定和實施對違規(guī)違法股東的嚴懲制度，促使企業(yè)從公司內(nèi)部自發(fā)主動地優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，防范股東損害行為的發(fā)生。（2）以現(xiàn)有《公司法》界定的法人治理結(jié)構(gòu)為制度下限，制定更為細致、標準更高的國有企業(yè)董事會、監(jiān)事會、股票投票權(quán)以及獨立董事等關(guān)涉公司法人治理結(jié)構(gòu)的具體制度細則及其關(guān)鍵點。董事會方面，要更加細化董事會規(guī)模、獨立性、專業(yè)性、勤勉程度等內(nèi)容的披露要求，力求量化；獨立董事設(shè)置方面，針對行政權(quán)力干預高發(fā)行業(yè)或易受特殊股東影響的國有企業(yè)，要規(guī)定更高的獨立董事配置標準，并要求行業(yè)特征，設(shè)定行業(yè)專業(yè)化的獨立董事配置要求，讓獨立董事真正“懂事”；投票權(quán)制度設(shè)計上，在同股同權(quán)的基礎(chǔ)上，引入分類投票權(quán)制度，使中小股東的股東投票權(quán)得以保障，有效限制既得利益的“隧道效應”。

第三，構(gòu)建一整套基于國有企業(yè)公司治理機制的經(jīng)營者考評體系，以主動識別企業(yè)的真實價值。（1）在現(xiàn)有的企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考評辦法基礎(chǔ)上，增加公司治理機制各分維度權(quán)重設(shè)置。2012年12月29日國資委公布了《中央企業(yè)負責人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》（簡稱《業(yè)績考核辦法》），基本明確了央企負責人經(jīng)營業(yè)績考評的基本指標和分類指標。我們認為，在進行企業(yè)尤其是央企負責人經(jīng)營業(yè)績考評的基本指標和分類指標設(shè)定時，一定要設(shè)置如股權(quán)結(jié)構(gòu)各子屬性特征、董事會各子屬性特征、監(jiān)事會各子屬性特征、投票權(quán)子屬性特征等分維度，并依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)各分維度重要性水平設(shè)定相應權(quán)重。（2）配合現(xiàn)有國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)考核辦法，增加內(nèi)部控制和外部審計的核定職能。一方面，在現(xiàn)有考核辦法中，明確國有企業(yè)內(nèi)部控制部門主動完成對法人治理結(jié)構(gòu)基本指標和分類指標的計算，并接受外部審計的核查，上報國資委；另一方面，在接受外部審計部門監(jiān)督的基礎(chǔ)上，明確法人治理結(jié)構(gòu)中董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營者等各職能部門負責人的經(jīng)濟責任，并簽訂各自經(jīng)濟責任書，明確獎懲規(guī)則。（3）將上述基本指標、分類指標及其權(quán)重設(shè)定等內(nèi)容置入《業(yè)績考核辦法》的企業(yè)各職能部門年度考核和任期考核規(guī)定中，并為最終計算企業(yè)業(yè)績整體績效考核服務，以便市場主動識別企業(yè)的真實價值。另外，國家的政策扶植、金融支持等，都必須與市場主動識別的企業(yè)真實價值相掛鉤，如市場自動識別的企業(yè)價值只有滿足了設(shè)定的條件，才有資格獲得國家的政策扶植、金融支持。這些條件可從絕對評分值、排名順序、超過均值或中位數(shù)等量化條件，并輔以企業(yè)所在地的外部環(huán)境，如所在地國資委公信力和相應行政機關(guān)的行政績效等級來考量，以確保企業(yè)改革過程中，脫離特定利益固化藩籬，更好地實現(xiàn)國民合作之雙贏。

【責任編輯 龔桂明】