宋建波 文雯

（中國人民大學(xué)商學(xué)院）

長期股權(quán)投資的會計處理一直是會計學(xué)界和實務(wù)界共同關(guān)注的焦點問題。長期股權(quán)投資，是指投資方對被投資單位實施控制、重大影響的權(quán)益性投資，以及對其合營企業(yè)的權(quán)益性投資。本文采用案例研究方法，聚焦深圳市大富科技股份有限公司對深圳市華陽微電子有限公司的股權(quán)收購與處置的會計處理的實例，探究長期股權(quán)投資成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法的會計處理對企業(yè)的實際影響。同時，分析企業(yè)是否存在利用會計準則的規(guī)定操縱財務(wù)報表的機會主義動機，進而得出結(jié)論和啟示。

一、長期股權(quán)投資準則會計處理的規(guī)定

新修訂的《企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資》（以下簡稱“新準則”）于2014年7月1日起正式實施。新修訂的準則對于成本法的適用范圍做出了調(diào)整，規(guī)定成本法的適用范圍僅限于個別財務(wù)報表中對子公司的長期股權(quán)投資的核算，即僅當(dāng)投資方能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制的長期股權(quán)投資采用成本法核算。處置后的剩余股權(quán)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施共同控制或施加重大影響的，應(yīng)當(dāng)改用權(quán)益法核算，并對該剩余股權(quán)視同自取得時即采用權(quán)益法核算。新舊長期股權(quán)投資準則關(guān)于成本法和權(quán)益法適用范圍的對比見圖1所示。

圖1 新舊長期股權(quán)投資會計準則關(guān)于成本法和權(quán)益法適用范圍的對比

新準則也明確規(guī)定了投資企業(yè)因增加投資或減少投資導(dǎo)致被投資單位的控制、共同控制或重大影響發(fā)生變化的會計處理，即長期股權(quán)投資核算方法隨以上變化相應(yīng)在成本法、權(quán)益法之間的銜接轉(zhuǎn)換。新準則第十四條規(guī)定，投資方因追加投資等原因能夠?qū)Ψ峭豢刂葡碌耐顿Y單位實施控制的，在編制個別財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)按照原持有的股權(quán)投資賬面價值加上新增投資之和，作為按成本法核算的初始投資成本。第十五條規(guī)定，投資方因處置部分股權(quán)投資等原因喪失了對被投資單位的共同控制或重大影響的，處置后的剩余股權(quán)改按《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與賬面價值之間的差額計入當(dāng)期損益。

二、案例介紹

（一）大富科技的基本情況

深圳市大富科技股份有限公司（以下簡稱“大富科技”）成立于2001年6月，并于2010年10月26日在深圳市證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市（股票代碼300134）。公司是一家主要從事移動通信基站產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品有移動通信基站射頻器件、射頻結(jié)構(gòu)件等。大富科技是縱向一體化集成度較高的專業(yè)化射頻器件供應(yīng)商，與包括華為、愛立信等全球領(lǐng)先的通信主設(shè)備商擁有穩(wěn)定的供應(yīng)商合作關(guān)系。

（二）大富科技收購華陽微電子52%的股權(quán)

深圳市華陽微電子有限公司（以下簡稱“華陽微電子”）成立于1996年，是一家專業(yè)封裝電子標(biāo)簽的高科技企業(yè)，公司的經(jīng)營范圍包括IC卡模塊的生產(chǎn)、電子標(biāo)簽的生產(chǎn)、銷售和設(shè)計，以及集成電路、智能卡的設(shè)計和銷售等，其原股東為自然人滕玉杰（原持股比例為90%）和滕玉東（原持股比例為10%）。

2011年，上市還未滿一年的大富科技開始了并購華陽微電子的步伐。2011年8月25日，大富科技發(fā)布收購公告，宣布以自有資金1 000萬元收購華陽微電子52%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，公司向華陽微電子分階段增資不超過2 000萬元。具體而言，大富科技以808萬元人民幣收購華陽微電子股東滕玉杰持有的42%的股份，以192萬元人民幣收購華陽微電子股東滕玉東持有的10%的股份。收購?fù)瓿珊?，大富科技持有華陽微電子52%的股份，滕玉杰持有48%的股份，而滕玉東不再持有華陽微電子的股份。本次收購前后華陽微電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表1所示。

表1 大富科技收購華陽微電子股份前后華陽微電子股權(quán)結(jié)構(gòu)表

通過此次收購，大富科技成為華陽微電子的控股股東，華陽微電子成為大富科技的子公司。收購公告顯示，大富科技可以與華陽微電子實現(xiàn)資源整合，通過共同的核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域、技術(shù)優(yōu)勢和產(chǎn)品市場，為大富科技迅速介入物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)奠定基礎(chǔ)。同時，該項并購能迅速提高華陽微電子的市場份額和盈利能力，產(chǎn)生良好的經(jīng)濟效益。

（三）大富科技轉(zhuǎn)讓華陽微電子2.5%的股權(quán)

2014年2月15日，大富科技發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告宣布，為了華陽微電子未來更好地發(fā)展、最大化地實現(xiàn)公司價值，公司董事會審議通過《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市華陽微電子有限公司部分股權(quán)的議案》，大富科技決定出讓控股權(quán)，將持有的華陽微電子2.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東滕玉杰，以華陽微電子2013年6月末為基準日的資產(chǎn)預(yù)估值54 100萬元為基礎(chǔ)計算的本次2.5%股份的轉(zhuǎn)讓價格為1 350萬元。本次交易預(yù)計增加大富科技財務(wù)報表投資收益約人民幣2.27億元。

圖2 大富科技收購與轉(zhuǎn)讓華陽微電子事件圖解

自此，華陽微電子由大富科技的控股子公司變?yōu)閰⒐勺庸?。此次股份轉(zhuǎn)讓完成后，大富科技持有華陽微電子的股權(quán)比例由52%降至49.5%。大富科技轉(zhuǎn)讓華陽電子2.5%股份前后華陽電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如表2所示。

表2 大富科技轉(zhuǎn)讓華陽微電子2.5%股份前后華陽微電子的股權(quán)結(jié)構(gòu)表

大富科技披露，公司對于華陽微電子的投資，既幫助了華陽微電子的發(fā)展，也使公司獲得豐厚的投資回報。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是為積極配合華陽微電子的股份制改造、增資擴股和資產(chǎn)證券化工作（包括但不限于IPO、新三板掛牌等），有利于華陽微電子抓住物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的歷史性機遇，提升市場競爭力，為全體股東創(chuàng)造最大價值。

（四）大富科技股份轉(zhuǎn)讓對財務(wù)報表的影響

大富科技轉(zhuǎn)讓華陽微電子2.5%股權(quán)后，華陽微電子由其控股子公司變?yōu)閰⒐晒?。大富科技轉(zhuǎn)讓華陽微電子部分股權(quán)的公告中披露，依據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第5號》的規(guī)定，本次交易預(yù)計增加大富科技財務(wù)報表投資收益約人民幣2.27億元，計入2014年度非經(jīng)常性損益。

大富科技2014年第一季度報告中顯示，報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)保持持續(xù)良好的發(fā)展態(tài)勢，2014年第一季度主營業(yè)務(wù)凈利潤增速高于預(yù)期，公司實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤28 661.03萬元，同比增長12 893.92%，其中，公司長期股權(quán)投資余額較期初增加約26 779.56萬元，主要原因系出售華陽微電子部分股權(quán)，并對該公司剩余股權(quán)按照公允價值進行重新計量所致。

表3 大富科技2012~2014年核心財務(wù)數(shù)據(jù)表

大富科技2012~2014年核心財務(wù)數(shù)據(jù)如表3所示。由表中可以看出，2014年大富科技的財務(wù)表現(xiàn)有巨幅增長。營業(yè)利潤由2013年度的3 622.86萬元增長到2014年度的56 313.11萬元，增幅達1 454.38%；歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤由2013年度的5 531.40萬元增長到2014年度的53 550.26萬元，增幅達868.11%。相較于2012年度的公司凈利潤虧損而言，2014年度的公司業(yè)績堪稱“大變臉”，根據(jù)公司財務(wù)報表附注披露的信息，利潤的大幅增長與出售華陽微電子2.5%的股權(quán)投資所引起的財務(wù)報表投資收益的變化密切相關(guān)。

三、案例分析

大富科技2011年8月對華陽微電子52%股權(quán)的初始投資為3 111萬元，兩年半之后的2014年2月，大富科技出售華陽微電子2.5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為1 350萬元，轉(zhuǎn)讓前按照原股東持股比例獲得的現(xiàn)金股利1 827.80萬元，兩項收入合計已達3 177.80萬元，而新增的投資收益竟然高達2.27億元，這種會計處理方法的緣由何在？華陽微電子由大富科技的控股子公司變?yōu)閰⒐晒緸楹问沟么蟾豢萍嫉呢攧?wù)報表業(yè)績出現(xiàn)如此巨幅的“變臉”？“賣子”真的能換來公司的生存嗎？

大富科技對于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會計處理主要依據(jù)《企業(yè)會計準則解釋第4號》的規(guī)定：當(dāng)企業(yè)因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權(quán)的，在合并財務(wù)報表中，對于剩余股權(quán)應(yīng)當(dāng)按照其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。

華陽微電子2013年6月末為基準日100%股權(quán)的資產(chǎn)預(yù)估值為54 100萬元，以此作為喪失控制權(quán)日的公允價值，轉(zhuǎn)讓的2.5%股權(quán)的公允價值為1 352.5萬元，剩余49.5%股權(quán)按此公允價值重新計量而得的價值為26 779.5萬元，處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和為28 129.5萬元，以2011年7月華陽微電子凈資產(chǎn)總額733.02萬元為基準計算的原持股比例所占凈資產(chǎn)賬面價值381.17萬元，計算得出的因喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益為27 748.33萬元，即約2.77億元。大富科技處置華陽微電子的會計處理符合會計準則的要求。

四、結(jié)論與啟示

通過分析大富科技對華陽微電子長期股權(quán)投資的轉(zhuǎn)讓與處置實例，可以得出以下結(jié)論：長期股權(quán)投資會計準則中對于因處置部分股權(quán)投資或其他原因喪失對原有子公司的控制權(quán)的合并財務(wù)報表處理，要求對剩余股權(quán)按照在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。這種會計規(guī)定使企業(yè)通過處置部分長期股權(quán)投資獲得了高額的投資收益，使企業(yè)存在通過操縱對子公司的持股份額而達到粉飾報表的機會主義動機。更進一步而言，公司可以通過將控股子公司變?yōu)閰⒐晒?，將長期股權(quán)投資的成本法核算轉(zhuǎn)為權(quán)益法核算，從而達到扮靚公司財務(wù)報表業(yè)績的目的。但是，這種“賣子求生”的做法并不具有可持續(xù)性，也并沒有改善上市公司的實際盈利能力，如果不加以監(jiān)管和遏制，會損害會計信息的真實性和可靠性，對廣大投資者造成誤導(dǎo)和不利影響。

[1]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則第2號——長期股權(quán)投資[S].2014.

[2]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則應(yīng)用指南2號：長期股權(quán)投資[S].2014.

[3]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準則解釋第4號[S].2010.