方曄

退市，從創(chuàng)始人和股東角度通常看到的是機(jī)會和機(jī)遇。但是如果沒有充分的溝通，從員工的角度可能看到的更多是公司的不確定性，心態(tài)比較波動。因此，盡快推出新的激勵(lì)方案對傳遞公司的戰(zhàn)略，推動公司再上市，以及穩(wěn)定人心都是一個(gè)非常重要的溝通手段，也是一個(gè)激勵(lì)和保留手段

8月11日，中國手游宣布與Pegasus投資公司旗下企業(yè)完成合并，從納斯達(dá)克退市——2015年以來，已有24家在美國上市的中國公司如奇虎360、人人、完美世界宣布退市，而去年僅數(shù)家?？梢?，今年在美上市中概股退市有井噴之勢。這些公司大多實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)，退市帶來的重大問題之一就是已經(jīng)授予的股票和期權(quán)該怎么辦？

公司宣布退市后，首先面臨的人力資源問題就是處理好原有的股權(quán)激勵(lì)。一般來說有三種處理方式。一是現(xiàn)金兌現(xiàn)，比如期權(quán)行權(quán)價(jià)是5元，退市價(jià)10元，差價(jià)5元，補(bǔ)差價(jià)給激勵(lì)對象。第二種處理方式是作廢。例如期權(quán)潛水的情況，可能選擇作廢。第三種處理方式是繼續(xù)保留原有的股份，未來轉(zhuǎn)到新的公司的股份。實(shí)踐中，對原有股權(quán)激勵(lì)的處理通常是非常快的，作為退市方案的一個(gè)組成部分。

更重要的在宣布退市后盡快推出新的股權(quán)激勵(lì)方案，以配合公司新的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、保留員工、推動重新上市。退市，從創(chuàng)始人和股東角度通?？吹降氖菣C(jī)會和機(jī)遇。但是如果沒有充分的溝通，從員工的角度可能看到的更多是公司的不確定性，心態(tài)比較波動。因此，盡快推出新的激勵(lì)方案對傳遞公司的戰(zhàn)略，推動公司再上市，以及穩(wěn)定人心都是一個(gè)非常重要的溝通手段，也是一個(gè)激勵(lì)和保留手段。我們建議在退市完成之前，就啟動新的激勵(lì)方案設(shè)計(jì)，退市完成后，就要推出新的方案，基本上做到無縫對接。

做好新的股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)，需把握好四大方面，涉及總盤子和盤子的規(guī)劃，選擇合適的激勵(lì)方式，處理好員工離職后股權(quán)處理的約定以及給對合適的激勵(lì)對象。

第一，設(shè)定合適的股權(quán)激勵(lì)總盤子以及在未來3-5年的盤子使用的規(guī)劃?，F(xiàn)在，高科技互聯(lián)網(wǎng)公司股權(quán)激勵(lì)總盤子，在IPO時(shí)點(diǎn)不含IPO增發(fā)的總股份稀釋率市場中位數(shù)是12%。如果公司在創(chuàng)立的早期還沒有融資或者戰(zhàn)投的稀釋，這個(gè)盤子可能會到20%到30%。假設(shè)公司未來3年到A股上市，第一次股權(quán)激勵(lì)授予的時(shí)候，用掉的量是比較大的，占到總盤子的40-50%。而且高管占比一般比較高，通常占到總盤子的一半左右。

其二，用合適的激勵(lì)工具。目前期權(quán)是很多行業(yè)普遍的激勵(lì)工具，但是，A股上市的話，期權(quán)不能帶到上市后。如想A股上市，就需考慮要不要用期權(quán)，如果用，預(yù)案是什么？比如把期權(quán)在上市申請前轉(zhuǎn)為真實(shí)的股權(quán)。還要考慮，除了期權(quán)，是否用限制性股票、真實(shí)出資入股。我們看到很多案例的做法是針對不同的授予對象使用期權(quán)、限制性股票、真實(shí)入股以及現(xiàn)金的不同組合。真實(shí)入股一般采用公平價(jià)格入股，早期入股也有采用每股凈資產(chǎn)或一元資本金定價(jià)的方式。

第三，對未來員工離職等特殊情況進(jìn)行合適的約定。如果是員工自掏腰包購股，那離職條款的約定非常重要。這方面，不同的公司理念在處理離職退出時(shí)的方法是不一樣。我們注意到有的公司，員工離職了，繼續(xù)保留股份，把入股的員工視為普通的股東，股東不一定要在公司工作；有的公司認(rèn)為，因?yàn)槟闶枪締T工才有出資入股機(jī)會，入股的主要目的不是融資，是保留和激勵(lì)員工，如果員工離職了就應(yīng)該退出。為鼓勵(lì)員工入股以及綁定人才，有的公司設(shè)有一定的保底方案：如果員工走了，給一個(gè)相對低的回報(bào)，比如銀行利息。員工掏錢入股時(shí)，通常會思考風(fēng)險(xiǎn)是什么、收益是什么？公司如果在方案中找不到平衡點(diǎn)，有可能會淪為失敗的方案。

最后，公司需思考長期激勵(lì)是否給對了人？長期以來，很多公司給長期激勵(lì)時(shí)沒有評估的手段，有些是盲目地給了很大比例的股份。如果這個(gè)人不是合適的人才，而事先對激勵(lì)沒有約定的話，對股東來講是浪費(fèi)了很多的財(cái)富。另一種可能是，事后覺得人不合適，股東想方設(shè)法讓此人拿不到當(dāng)初約定的股份，就可能會產(chǎn)生法律糾紛。現(xiàn)在中國公司給股權(quán)激勵(lì)的做法整體上比較粗獷，有時(shí)粗獷會付出非常大的代價(jià)。因此，我建議公司/股東在給股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候需更理性一些，應(yīng)該考慮借助有效的手段進(jìn)行相對量化的人才評估，除了過往的業(yè)績，面試時(shí)的印象分，同時(shí)能夠看到員工對組織是否合適、未來的潛力，來綜合決定給多少，怎么給。目前在這方面還是一個(gè)盲點(diǎn)，一方面體現(xiàn)了股東決定過于主觀，同時(shí)也反映了有效評估手段的缺失，以及人才的稀缺性。

很多退市公司意在登陸A股。根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，A股上市時(shí)股東人數(shù)不得超過200人，同時(shí)由于股份的不確定性，期權(quán)不能帶到上市后。因此美股退市A股上市的話，會面臨持股人數(shù)超出規(guī)定的問題，以及是否還要使用期權(quán)的問題。為什么在這個(gè)問題上我們的監(jiān)管機(jī)構(gòu)不能參照國際實(shí)踐，掃除上市前實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股東人數(shù)的限制以及使用期權(quán)的障礙？現(xiàn)在新三板已經(jīng)突破了200人和使用期權(quán)的限制，其他A股各板為什么不可以放開？這是一個(gè)值得我們期待的可能的變化。

作者系韜?；輴偢吖苄匠陙喬珔^(qū)董事總經(jīng)理