龔敏 陳維娟 梁曉娟

由于非公開發(fā)行方式監(jiān)管相對寬松，容易操作，而且目前國內現(xiàn)有案例基本都采取非公開發(fā)行方式，因此上市公司可考慮非公開發(fā)行方式

優(yōu)先股權是指股份有限公司發(fā)行的，在公司利潤分配和破產清償時享有優(yōu)先權的一種特殊類型股權，具有股息率的相對確定性、優(yōu)先分配利潤、優(yōu)先分配剩余財產、表決權和經營決策權受限的特點，兼具普通股權和債權的金融屬性。直至2014年3月中國證監(jiān)會發(fā)布《優(yōu)先股試點管理辦法》，我國優(yōu)先股規(guī)則體系才初步形成。發(fā)行優(yōu)先股，需把握好五大關鍵。

優(yōu)先股優(yōu)缺點

基于目前優(yōu)先股試點僅限于上證50指數成分股，從行業(yè)分布看，銀行、地產、保險、電力、資源、券商6大行業(yè)的大盤股或將從中受益，而資產負債率較高的公司有望成為“先頭兵”。目前，浦發(fā)銀行、農業(yè)銀行等10家銀行上市公司，及廣匯能源、中國建筑等5家非銀行上市公司優(yōu)先股發(fā)行正在推進中。

比較來看，各種優(yōu)先股各有優(yōu)缺點。

五大關鍵問題

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，需把握好五個關鍵問題。

首先，發(fā)行方式。先看公開發(fā)行方式。法規(guī)對業(yè)績的要求是：上市公司最近三年應當連續(xù)盈利；扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前相比，以孰低者為計算依據。法規(guī)對資格的要求是：普通股為上證50指數成份股；以公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后。公開發(fā)行的優(yōu)勢包括：普通股股息支付壓力相對較?。还杀緶p少，每股攤薄業(yè)績壓力減輕。劣勢包括監(jiān)管嚴格、程序復雜。

非公開發(fā)行方式中，法規(guī)并無對業(yè)績的要求。法規(guī)對資格也無限制，上市公司均可發(fā)行。優(yōu)勢包括監(jiān)管寬松、程序相對簡單。劣勢是股息支付壓力大。由于非公開發(fā)行方式監(jiān)管相對寬松，容易操作，而且目前國內現(xiàn)有案例基本都采取非公開發(fā)行方式，因此上市公司可考慮非公開發(fā)行方式。

其次，發(fā)行種類。

累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股方面。累積優(yōu)先股的優(yōu)勢包括：如果公司累積三年或連續(xù)兩年未支付股息，優(yōu)先股股東將享有表決權，導致普通股股東的表決權被攤薄，對公司控股股東的控制權構成制衡。劣勢是：如果公司當年無可分配利潤，優(yōu)先股股息累積至下一年度，直至公司有支付能力止須付清全部股息。累積優(yōu)先股的股息支付壓力較大。而非累積優(yōu)先股的優(yōu)勢包括：如果公司當年無可分配利潤，則股息不累積到下一年度。因此，非累積優(yōu)先股的股息支付壓力相對較小。如果公司累積三年或連續(xù)兩年未支付股息，優(yōu)先股股東將享有表決權，導致普通股股東的表決權被攤薄，對公司控股股東的控制權構成制衡。

可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股方面?？哨H回優(yōu)先股的優(yōu)勢包括：公司享有回購優(yōu)先股的選擇權，即公司在有更為適宜的融資工具替代的情況下，有權以贖回價格全部或部分贖回已發(fā)行的優(yōu)先股。劣勢是：在行使贖回權時，公司短期內存在資金壓力。而不可贖回優(yōu)先股的優(yōu)勢是：投資者不能從公司抽回資本，從而保證公司資本的穩(wěn)定性。劣勢是：由于優(yōu)先股不可贖回，存在股息支付的壓力。

可轉換優(yōu)先股和不可轉換優(yōu)先股方面?？赊D換優(yōu)先股的優(yōu)勢是：據公司經營情況將優(yōu)先股轉換為普通股，減緩股息支付壓力。劣勢則是：目前政策不允許。不可轉換優(yōu)先股的劣勢是：由于已發(fā)行的優(yōu)先股不可轉換為普通股，當公司盈利能力未得到提升時存在支付優(yōu)先股股息的壓力。

因此，上市公司可根據實際情況，選擇適合公司經營發(fā)展的優(yōu)先股種類。

其三，發(fā)行數量和融資額度?！秲?yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。目前市場上發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，其中：非銀行股上市公司（5家）中，發(fā)行數量占總股本的比例為2%左右的有4家，占10%的有1家；募集資金占發(fā)行前凈資產的比例為20%-46%的有5家。銀行股上市公司（10家）中，發(fā)行數量占總股本的比例為2%左右的有10家；募集資金占發(fā)行前凈資產的比例為10%以下的有4家，占10%-25%的有6家。

可見，上市公司發(fā)行優(yōu)先股時，應當在結合實際資金需求的同時考慮付息能力，可在發(fā)行數量占總股本的1%-2%之間，募集資金占發(fā)行前凈資產比例為10%-20%之間，選擇適合公司實際需要的發(fā)行數量和融資額度。

第四，票面股息率。《優(yōu)先股試點管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定；非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率，以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據。票面股息率應當高于銀行存款利率且低于銀行貸款利率，這樣不但有利于吸引投資者而且降低融資成本，即建議3.25%≤票面股息率≤5.40%。

此外，發(fā)行時機。當銀行貸款利率低于優(yōu)先股股息率時，選擇銀行貸款更適合公司發(fā)展需要，當貸款利率高于優(yōu)先股股息率時，發(fā)行優(yōu)先股對公司更有利。另外，從國際經驗來看，優(yōu)先股是股市低迷、經濟下行周期企業(yè)融資的重要工具。

總之，優(yōu)先股由于具備分紅但又表決權受限的特點，可以作為公司平衡股權架構、解決中長期融資資金來源的一個有效方式，上市公司可根據自身實際需要予以選擇。

作者供職于福田汽車