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        新三板督導(dǎo)協(xié)議解約迎來規(guī)范

        2015-10-28 05:32:43法人
        法人 2015年11期
        關(guān)鍵詞:協(xié)商一致券商三板

        ◎ 文 《法人》見習(xí)記者 辛 穎

        新三板督導(dǎo)協(xié)議解約迎來規(guī)范

        ◎ 文 《法人》見習(xí)記者辛穎

        隨著更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商規(guī)則的規(guī)范,能夠減少更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商的障礙,增加了項(xiàng)目自由流動的可能,掛牌企業(yè)與主辦券商的雙向選擇將更加靈活

        10月21日,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》(以下簡稱《指南》),就新三板企業(yè)和主板券商關(guān)注的協(xié)議解除持續(xù)督導(dǎo)問題進(jìn)一步做出規(guī)范。

        “這份文件主要是針對目前新三板市場持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議解約過多的情況,不過這份文件主要還是程序方面的規(guī)范,彌補(bǔ)了之前對于解約規(guī)范方面的空白,但是對于督導(dǎo)協(xié)議市場的自由選擇并沒有太多實(shí)質(zhì)上的引導(dǎo)作用?!币晃徊辉妇呙娜虄?nèi)部人士告訴《法人》記者。

        彌補(bǔ)規(guī)范空白

        自證監(jiān)會啟動“證監(jiān)法網(wǎng)專項(xiàng)行動”以來,全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)已有十幾家公司遭到了證監(jiān)會的調(diào)查,原因包括違規(guī)交易、違規(guī)信披、發(fā)行違規(guī)、財(cái)務(wù)造假等,這些違法違規(guī)行為和主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)不力都有著或多或少的關(guān)系。

        公開數(shù)據(jù)顯示,2014年全年,僅8家公司在公告中稱更換或擬更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商,而2015年以來截至10月28日,宣布更換督導(dǎo)主辦券商的掛牌企業(yè),已經(jīng)達(dá)到100家。

        “正是由于原本此類情況很少,在規(guī)范上才不太受到重視,數(shù)量上的激增使得這一情況需要一些明確的規(guī)定?!鄙鲜鰞?nèi)部人士說道。

        全國股轉(zhuǎn)公司近日發(fā)布實(shí)施的新規(guī),還包括經(jīng)修訂《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議審核要點(diǎn)》,這主要是在總結(jié)前期審核經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上新制定發(fā)布的。

        事實(shí)上,全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)于2014年3月31日曾發(fā)布《主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》,其中指出,主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的,相關(guān)議案要經(jīng)董事會審議并提交股東大會表決,并要求掛牌公司說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排,評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。

        在此前的制度中,也明確了主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的適用指南,但強(qiáng)調(diào)了“更換主辦券商需評估影響”。

        多位業(yè)內(nèi)專家指出,修訂后的《指南》有四個亮點(diǎn):第一,原股東大會后5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向股轉(zhuǎn)公司報送材料延長為10個轉(zhuǎn)讓日;第二,規(guī)定材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議,以防止更換主辦券商期間內(nèi)出現(xiàn)一方反悔的風(fēng)險;第三,新規(guī)首次明確材料報送主體為原主辦券商;第四,主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的,也被納入規(guī)范范疇。

        全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示,發(fā)布上述兩個規(guī)定是為了進(jìn)一步規(guī)范主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的操作流程,提高工作效率及服務(wù)質(zhì)量。此舉意在防止材料受理后可能存在的一方反悔的風(fēng)險,規(guī)范材料提交行為。

        新規(guī)確定由原主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)一提交說明報告和相關(guān)文件,首次明確了責(zé)任主體,避免了相互推諉的情況,提高了操作效率;增加“主辦券商和兩網(wǎng)及退市公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的,參照適用本指南”,把在老三板掛牌、在新三板擬終止轉(zhuǎn)讓的公司納入監(jiān)管范圍,讓其操作有章可循。

        頻繁解約亂象

        近期公告顯示,掛牌公司密集更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商。自10月21日全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定發(fā)布了新修訂的《指南》后,已有9家掛牌公司發(fā)布擬更換督導(dǎo)主辦券商的公告。

        就在10月27日,高捷聯(lián)在公告中稱與民生證券解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議,雙方于2014年5月30日簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》,民生證券輔導(dǎo)高捷聯(lián)在2015年2月5日掛牌,后因“高捷聯(lián)戰(zhàn)略發(fā)展需要”,雙方解約。

        英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄在接受《法人》記者采訪時指出:“解約還是一個自由市場之下的雙向選擇,很難說是某一方的責(zé)任更大,一般情況下企業(yè)握有更多的主動權(quán)?!?/p>

        券商內(nèi)部人士告訴記者,企業(yè)另找合作的主辦券商的原因有很多種,“比較正常的情況是對一些以新三板為跳板的大企業(yè)來說,他們最初的合作伙伴還是一些小券商,或者職能比較單一的機(jī)構(gòu),難以滿足企業(yè)下一步的發(fā)展需求,企業(yè)需求與券商服務(wù)不匹配的情況下就需要更換”。

        近來,分層制度即將推出的信息也成為熱門話題,隨之對于主辦券商的綜合能力要求也越來越高,部分券商在新三板的業(yè)務(wù)能力結(jié)構(gòu)上失衡,確實(shí)存在難以跟上企業(yè)發(fā)展需求的情況。

        安信證券新三板研究團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人諸海濱曾公開對此問題表示,很多券商的服務(wù)意識還未足夠深入。

        此外,也有券商轉(zhuǎn)型的自身問題涉及其中。上述業(yè)內(nèi)人士表示,2014年出臺的很多關(guān)于新三板的文件的落實(shí)效果并不好,對于券商市場內(nèi)部打擊比較大,督導(dǎo)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為了一塊雞肋,那么券商就會慢慢表現(xiàn)出來不想再繼續(xù)業(yè)務(wù),可能企業(yè)就需要更換。

        據(jù)介紹,券商在業(yè)務(wù)選擇方面也會對企業(yè)進(jìn)行一定的衡量對比,定位不同的券商之間可能也會涉及到業(yè)務(wù)對接與轉(zhuǎn)換,也就促成了新三板企業(yè)的督導(dǎo)券商更換。

        “當(dāng)然,還有一種情況就是一開始的券商督導(dǎo)就是一種渠道外包,由券商承攬,將前期工作外包出去,一旦成功掛牌新三板,后續(xù)的實(shí)際督導(dǎo)其實(shí)是非常缺乏的,這種情況下,更容易發(fā)生解除督導(dǎo)協(xié)議的情況?!痹撊耸空f道。

        券商壓力升級

        據(jù)專業(yè)人士分析,從流動的項(xiàng)目資源來看,正由掛牌能力較強(qiáng)的中小券商轉(zhuǎn)向二三線投研實(shí)力和融資能力強(qiáng)的券商了。

        隨著更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商規(guī)則的規(guī)范,能夠減少更換持續(xù)督導(dǎo)主辦券商的障礙,增加了項(xiàng)目自由流動的可能,掛牌企業(yè)與主辦券商的雙向選擇將更加靈活。

        “好的機(jī)構(gòu)將會做得更好,服務(wù)能力差的機(jī)構(gòu)將會流失更多資源。”華南券商新三板業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時表示。

        企業(yè)的運(yùn)營有風(fēng)險,券商并沒有十足的精力一直保持持續(xù)跟蹤,隨著新三板的火熱,預(yù)計(jì)年底能實(shí)現(xiàn)4000家企業(yè)掛牌,券商也在市場尋找優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目,在尋找項(xiàng)目的同時也對過往企業(yè)進(jìn)行調(diào)查跟蹤,這對券商而言壓力很大。

        洪三板的創(chuàng)始人兼CEO黃小晴也表示,新規(guī)生效后,在提交材料前,掛牌企業(yè)和新老主辦券商要先簽好一個帶附加生效條款的協(xié)議。其附加條款就是,原券商的解除協(xié)議,以及新券商的承接協(xié)議,都要以股轉(zhuǎn)系統(tǒng)向掛牌公司出具無異議函之日開始生效?!跋喈?dāng)于股轉(zhuǎn)系統(tǒng)若不明確表態(tài)同意,就不能換,感覺趨嚴(yán)了,以前不需要出函的?!?/p>

        針對持續(xù)督導(dǎo)機(jī)制存在的問題,李大霄表示,“券商還是要執(zhí)行中介責(zé)任,堅(jiān)持完成督導(dǎo)工作,不能受到解約的可能性影響就放松督導(dǎo)。而從企業(yè)的角度來講,還是要以更加真實(shí)、更加高質(zhì)量的發(fā)展情況來滿足上市的要求,這樣就可以盡可能地減少由于需要寬松條件而更換督導(dǎo)券商的情況”。

        銀河證券博士后科研工作站張金松撰文表示,需要進(jìn)一步完善持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任追究制度,強(qiáng)化主辦券商責(zé)任承擔(dān),加大懲處力度;繼續(xù)完善掛牌公司信息披露制度,擴(kuò)大信息披露范圍,增強(qiáng)信息披露的透明性與及時性;借鑒深交所上市公司保薦代表人上市推薦、持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)保薦工作的評價機(jī)制,適時建立新三板持續(xù)督導(dǎo)評價管理機(jī)制。

        此前,市場多以掛牌企業(yè)數(shù)量、持續(xù)督導(dǎo)企業(yè)數(shù)量、做市商數(shù)量、做市交易金額等主要量化指標(biāo)來衡量券商在新三板領(lǐng)域的競爭實(shí)力,此后新三板領(lǐng)域券商的競爭也可能會產(chǎn)生新的格局。

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