◎ 文《法人》特約撰稿 張偉華

海外并購團隊取得項目上的成功，除了需要時間、經(jīng)驗的積累和得當?shù)闹\劃外，有時候，還需要那么一點點運氣

海外并購的復雜性及高度技術化的特性需要建立專業(yè)化的團隊從事項目工作。要建立一個專業(yè)化的團隊，除了公司的培養(yǎng)、員工自身努力之外，團隊在一定海外并購項目數(shù)量上的積累必不可少。海外并購不僅是一個實踐性的工作，還是一個高難度的實踐性工作?！凹埳系脕斫K覺淺，絕知此事要躬行”的老話，對海外并購來說，更是如此。

海外并購團隊的七件“武器”

中國三大油企（中石油、中石化、中海油）在過去十年，以并購的方式，花費了大約超過1000億美元購買海外油氣資產(chǎn)。通過內(nèi)生及外生型發(fā)展，三大油氣旗下的上游旗艦企業(yè)均已進入或者接近千億美元市值的國際超大石油公司行列。在海外擴張進行的過程中，三大油企均成功地打造了各自的并購團隊從事海外收購業(yè)務。從筆者十余年的經(jīng)驗來看，打造一個成熟的海外并購團隊，至少需要滿足如下基本能力要求：

第一，掌握扎實的專業(yè)知識。無論價值評估，還是地質、油藏、開發(fā)，抑或是財務、稅務、法律，各專業(yè)隊伍成員均需要有相關扎實的專業(yè)知識。扎實的專業(yè)知識是并購團隊立足的基礎。

第二，較為豐富的項目經(jīng)驗。只有對并購交易流程熟悉，交易風險點了解透徹，才能在面對大型交易時做到心中有數(shù)而不慌亂，才能在緊張的交易時限內(nèi)有條不紊地完成并購交易中的各項工作。經(jīng)驗是并購團隊工作的保障。

第三，一定的商業(yè)法律常識。并購團隊中的商務人員、技術人員、法律人員、上市合規(guī)人員、人力資源顧問、公關顧問等，均需要有一定的商業(yè)、法律常識。有了基本的常識和風險意識，技術人員就不會同對方談論不該談論的話題，法律人員也會理解商務人員思考的邏輯。一定的商業(yè)法律常識是并購團隊合作的潤滑劑，便于各專業(yè)人員的討論可以在相同的商業(yè)、法律常識基礎上進行。

第四，必要的行業(yè)知識。這主要是對律師、財稅和商務人員提出的要求。不了解油氣作業(yè)的特點、過程、鉆采基本程序及重大技術，不能說是合格的國際并購項目參與者。對公司內(nèi)部律師來說，不需要對技術有太深入的了解，筆者對于團隊里公司內(nèi)部律師的要求是至少應該能看明白IM（InformationMemorandum）中對于資產(chǎn)的描述及采用的技術部分。必要的行業(yè)知識對并購團隊工作是助力劑。

第五，正確的溝通技巧。并購交易往往在時間緊、壓力大的環(huán)境下進行，Team spirit（團隊精神）和溝通技巧是非常必要的。正確的溝通技巧對并購團隊來說是重要的軟實力。

第六，較好的語言能力。海外并購的工作語言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便并購團隊與談判對手、外聘顧問進行溝通。對公司律師來說，良好的英文能力，不僅僅意味著聽說讀寫能力，還意味著要用英文進行談判的能力。良好的語言能力是并購團隊的另一個基礎能力。

第七，成型的思考模式。思維能力的重要性，對海外并購團隊來說至關重要。只有國際性的視野、國際化的思維方式、符合市場化的操作才足以使并購團隊在國際競技場上參與“西方規(guī)則統(tǒng)治下的游戲”。

并購團隊成功的六大“金律”

打造了并購團隊后，并購團隊如何才能取得項目上的成功？筆者看來，以下幾點因素是并購團隊成功必不可少的：

第一，長期對項目機會的跟蹤、分析及尋找良好的買入時機。

離開對市場上項目機會的長期跟蹤、分析，僅僅孤立地去分析評價市場上出現(xiàn)的單個項目機會，而不考慮與公司戰(zhàn)略的合拍及公司能力，不是優(yōu)秀的海外并購團隊；良好的交易進入時機對中國公司來說也很重要，比如，筆者親自參與的一個大型并購交易，就是等相關國家的地方選舉結束后才開始進行?？梢灶A想，如果不等政治選舉的結束，該并購交易必將在選舉期間成為政治人物攻擊的靶子、公眾情緒的宣泄口，可能一開始就會定下失敗的基調(diào)。

第二，熟悉國際通行規(guī)則，理解并掌握國際通行規(guī)則，靈活利用當?shù)匾?guī)則。

這一條說起來容易，做起來難。海外并購流程、交易、文件都是國際化的規(guī)則，并購團隊有相應經(jīng)驗后，處理國際化的通行規(guī)則并不是最難的，難點還在于需要理解資產(chǎn)所在資源國的當?shù)匾?guī)則。一個成功的并購團隊一定是既懂國際通行規(guī)則，又能深刻理解并運用本地規(guī)則的團隊。不理解和不能利用本地規(guī)則，往往會導致并購團隊做出錯誤的結論。

第三，良好的團隊構成及外部顧問。

海外并購的成功，絕對離不開人的因素。內(nèi)部團隊和外部顧問的選任及合作，是并購項目能夠成功的核心要素之一。內(nèi)部團隊和外部顧問需要向公司管理層提供合理的商業(yè)方案，需要和賣方及賣方顧問有良好的溝通及談判，凡此種種，均是成功并購交易的重要因素。

第四，公司的文化及企業(yè)精神。

公司文化和企業(yè)精神乍看起來有點虛，但是并購團隊的行事方式、工作態(tài)度、專業(yè)精神，都是由公司文化及企業(yè)精神所決定的。筆者參與過不少的海外并購項目，也和很多外部顧問及交易對手打過交道，中國國有石油公司的開放性、商業(yè)性、國際性及靈活性的公司文化，往往留給交易參與方非常深刻的印象。

第五，公司管理層對并購團隊的支持及敢于決策。

海外并購的成功，受到各類因素的影響：政治環(huán)境、政府支持、交易對手、合作伙伴、第三方、公眾情緒、商業(yè)技術法律風險等。無論并購團隊多么有經(jīng)驗，多么懂并購流程或者交易文件的風險控制，如果沒有公司管理層對并購團隊的支持及在面對風險敢于拍板、敢于決策的信心和勇氣，并購交易也是無法成功的。筆者曾經(jīng)參與的一個大型跨國交易，在對方董事會將是否接受“Hell or high water Clause”（地獄條款，即簽署交易后不論任何困難，包括政府審批的不能獲得均不能阻止交易交割付款）作為交易破裂點的威脅時，筆者所在公司的管理層通過對目標公司各種情況的分析，勇敢地拍板堅持不接受該條款，最后成功完成交易，并控制了公司在交易中的風險。

第六，與并購交易所涉政府的積極溝通及獲取本國政府支持。

鑒于油氣資源重要的戰(zhàn)略地位，海外油氣并購不可避免地帶有某種政治色彩。在進行大型的油氣并購交易時，積極與資源國政府接觸或者與交易所涉及的政府審批機構保持一個通暢的溝通渠道，對交易的成功大有裨益。對中國企業(yè)來說，獲取政府支持，積極地與資源所在國的外交、商務部門進行溝通，了解當?shù)氐恼紊鷳B(tài)、利益團體，獲取信息及交流溝通渠道，也是對并購交易順利完成的有利因素。

不僅僅是中國政府為中國企業(yè)走出海外提供了幫助，在其他國家，亦是如此。比如，2012年在中海油并購Nexen公司的同時，亞洲的另一家國有石油公司Petronas，以約52億加元購買了加拿大的Progress Energy，一開始該交易受到了加拿大政府的否決，認為該交易不能給加拿大帶來Net Benefit（凈利益，加拿大審批外國投資的標準之一是看該等投資綜合評價是否能給加拿大帶來凈利益）。在加拿大政府否決該交易后，馬來西亞總理曾公開表示支持Petronas與Progress的交易，并認為該交易能給加拿大帶來凈利益。在Petronas向加拿大政府進一步做出相關承諾后，比如，投資LNG項目、修建LNG 液化廠等，加拿大政府最終批準了Petronas與Progress之間的交易。

一個成功海外并購團隊的打造，絕非一朝一夕之功；海外并購團隊取得項目上的成功，除了需要時間、經(jīng)驗的積累和得當?shù)闹\劃外，有時候，還需要那么一點點運氣。