劉夢回

摘 要：內(nèi)部控制的有效實(shí)施約束了經(jīng)理人的自利行為，降低了代理成本，有利于提升公司業(yè)績。那么經(jīng)理人必然會(huì)要求將其薪酬與公司業(yè)績掛鉤，從而實(shí)現(xiàn)自身報(bào)酬的彌補(bǔ)。本文在分析了內(nèi)部控制和高管薪酬之間的關(guān)系的基礎(chǔ)上，提出了改善企業(yè)內(nèi)部控制的建議。

關(guān)鍵詞：高管薪酬；內(nèi)部控制；業(yè)績；企業(yè)性質(zhì)；建議

一、高管薪酬和內(nèi)部控制

在日常生活中，我們一般認(rèn)為企業(yè)高管指那些對公司的經(jīng)營決策、投資決策和戰(zhàn)略規(guī)劃等具有決策權(quán)的，但又需要對企業(yè)的經(jīng)營效益承擔(dān)責(zé)任的高級(jí)管理人員。薪酬是指支付給公司員工的各種形式的勞務(wù)所償，日常生活中常見的薪酬一般包括工資、獎(jiǎng)金、福利三種，其中工資又可以劃分為基本工資和績效工資，獎(jiǎng)金包含各種現(xiàn)金分紅、股票股權(quán)等，而福利的范圍更廣包括帶薪休假、商業(yè)保險(xiǎn)、交通補(bǔ)貼，話費(fèi)報(bào)銷等等。

內(nèi)部控制的有效性是建立在內(nèi)部控制實(shí)施效果是否有效之上的，是對內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度。內(nèi)部控制的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的程度越高，相應(yīng)的，內(nèi)部控制的有效性水平就越高。內(nèi)部控制的有效性可以從制度設(shè)計(jì)和運(yùn)行實(shí)施兩個(gè)層面來觀察。首先，科學(xué)、合理的內(nèi)部控制適度是實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制有效性的基礎(chǔ)，當(dāng)內(nèi)部控制制度與企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境、文化、戰(zhàn)略相適應(yīng)，相關(guān)人員在實(shí)施的過程中遇到的不合理阻礙較少時(shí)，說明內(nèi)部控制可以發(fā)揮合理的功效，即在制度設(shè)計(jì)層面上實(shí)現(xiàn)了內(nèi)部控制目標(biāo)，內(nèi)部控制是有效的。其次，內(nèi)部控制受到很強(qiáng)的人為因素的影響，設(shè)計(jì)再完美的內(nèi)部控制制度，如果實(shí)施、運(yùn)行非效率，即使耗費(fèi)再多的人力和財(cái)力，也只是無用功，優(yōu)質(zhì)的內(nèi)控制度和規(guī)范需要通過人員來實(shí)施，并在實(shí)施的過程中不斷的維護(hù)和改進(jìn)，控制實(shí)施的進(jìn)度和過程。通過權(quán)力和責(zé)任相配置、風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估和控制、人員的監(jiān)督和激勵(lì)來運(yùn)行和執(zhí)行內(nèi)控控制的目標(biāo)，如果內(nèi)部控制實(shí)現(xiàn)的效率較高，說明在運(yùn)行實(shí)施層面上內(nèi)部控制是有效的。

二、制度背景和影響分析

2002年美國出臺(tái)了薩班斯-奧克斯利法案，其中，404條款明確規(guī)定了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，要求上市公司在年報(bào)中對內(nèi)部控制報(bào)告和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告進(jìn)行披露，確保公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性和可靠性。國內(nèi)關(guān)于上市公司內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)政策的出臺(tái)時(shí)間較晚，目前尚處在研究和探索的初步階段。2006年上交所和深交所先后出臺(tái)了《上市公司內(nèi)部控制指引》；2008年，財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)五個(gè)部門聯(lián)合出臺(tái)了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，為上市公司內(nèi)部控制體系的發(fā)展提供了參考；2010年財(cái)政部、銀監(jiān)會(huì)等五個(gè)部門又聯(lián)合頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，對內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行全面評(píng)價(jià)，進(jìn)一步規(guī)范了內(nèi)部控制規(guī)范體系。

而近幾年來，上市公司的高管薪酬問題也受到各方的關(guān)注，已逐漸成為學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界研究的焦點(diǎn)。隨著2014年年報(bào)披露的收官，上市公司高管薪酬榜也逐漸出爐。根據(jù)統(tǒng)計(jì)可以發(fā)現(xiàn)：2014年度及2014年上市的2593家上市公司2014年的凈利潤合計(jì)25，667億元，相比于2013年的凈利潤合計(jì)24，243億元，同比增長為5.88%。與此同時(shí)，上市公司高管的薪酬也順勢上漲。2014年度高管年度報(bào)酬總額為143.22億元，同比上升8.21%；2014年度前三名高管報(bào)酬總額為50.03億元，同比上升7.98%，均超過了凈利潤合計(jì)的增長。2014年上市公司中薪酬超過千萬元的董事長共三位，分別為方大特鋼的鐘崇武、中國平安的馬明哲和萬科的王石。其中，方大特鋼的董事長鐘崇武稅前年薪達(dá)到1973.54萬元，位居上市公司高管薪酬榜榜首。對于普通職工而言，上市公司高管薪酬幾乎是天價(jià)，這些天價(jià)薪酬引起了社會(huì)大眾和學(xué)術(shù)界的廣泛關(guān)注，高管糾結(jié)為上市公司帶來了多少利潤，值得人們商榷。

現(xiàn)實(shí)中，許多上市公司尤其是國有性質(zhì)的上市公司，存在高管薪酬與公司業(yè)績掛鉤現(xiàn)象，而這種現(xiàn)象主要源于經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離導(dǎo)致的利益失衡及不對稱，即委托代理問題。上市公司的股東往往不直接對公司進(jìn)行管理，而高管作為股東的代理人把握著公司的重大經(jīng)營決策、過度分配利益、影響政策和制度的建設(shè)，使得自身的利益有機(jī)會(huì)優(yōu)越于公司的利益，使公司的政策和制度趨向于自身的情況。股東對高管的約束和控制力大打折扣，高管薪酬與應(yīng)與業(yè)績掛鉤的約束機(jī)制和鼓勵(lì)機(jī)制無法有效發(fā)揮作用。然而，通過各國相關(guān)政策的頒布及學(xué)者們的不斷研究，可以發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部控制制度可以約束管理層的自利行為，進(jìn)而提高管理層薪酬對業(yè)績的敏感性，提高企業(yè)的整體效性和效率。

上市公司內(nèi)部控制旨在保障企業(yè)的規(guī)范、健康發(fā)展，管理決策的合法合規(guī)性，及財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)完整性，有利于促進(jìn)企業(yè)朝既定的方向規(guī)范發(fā)展。對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發(fā)生，使高管薪酬與企業(yè)業(yè)績之間存在一定的依據(jù)，高管薪酬能很好地體現(xiàn)出公司的盈利狀況。上市公司內(nèi)部控制旨在保障企業(yè)的規(guī)范、健康發(fā)展，管理決策的合法合規(guī)性，及財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)完整性，有利于促進(jìn)企業(yè)朝既定的方向規(guī)范發(fā)展，對公司高管的行為增加約束，減少自利行為的發(fā)生，使高管薪酬與企業(yè)業(yè)績之間存在一定的依據(jù)，高管薪酬能很好地體現(xiàn)出公司的盈利狀況。合理制度和實(shí)施內(nèi)控控制，在一定代理成本和激勵(lì)成本的條件下，對高管薪酬制度進(jìn)行監(jiān)督和約束。反過來，通過衡量高管薪酬與經(jīng)營績效之間的敏感性，又可以來判斷內(nèi)控控制的有效性。即上市公司內(nèi)部控制質(zhì)量越高，高管薪酬對業(yè)績的敏感度也將越高。

三、建議

近些年來，隨著我國上市公司內(nèi)部控制指引及配套指引的陸續(xù)出臺(tái)，上市公司逐步開始著手建立內(nèi)部控制體系和內(nèi)部控制制度，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，對企業(yè)內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理。通過提升內(nèi)部控制的有效性來加強(qiáng)公司治理及、提高高管薪酬業(yè)績敏感性受到理論界和實(shí)務(wù)界的廣泛關(guān)注。根據(jù)實(shí)證結(jié)論，本文提出以下建議：

第一，加強(qiáng)上市公司對內(nèi)部控制重要性的認(rèn)知。內(nèi)部控制貫穿于企業(yè)經(jīng)營的方方面面，涉及到公司治理的各個(gè)環(huán)節(jié)，對公司的健康運(yùn)行、持續(xù)經(jīng)營、穩(wěn)定發(fā)展起著重要的保障作用。建立和實(shí)施內(nèi)部控制是上市公司可持續(xù)發(fā)展的必要舉措。我國借鑒國外的先進(jìn)思想和政策，先后頒布了企業(yè)內(nèi)部控制指引及配套指引，初步形成了符合我國國情的內(nèi)部控制規(guī)范體系。如果只有國家層面關(guān)注我國上市公司的內(nèi)部控制的建設(shè)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，還需要上市公司去很好地落實(shí)和在實(shí)施的過程中不斷完善，特別是民營上市公司。公司股東應(yīng)該配合對內(nèi)部控制制度、體系合理有效的建設(shè)，支持對內(nèi)部控制實(shí)施的評(píng)價(jià)和考核，督促高管對發(fā)現(xiàn)的缺陷進(jìn)行整改，成立內(nèi)控專門負(fù)責(zé)小組，并將責(zé)任落實(shí)到相關(guān)的人員身上。

第二，完善上市公司內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)體系。上市公司內(nèi)部控制制度建立后，關(guān)鍵在于發(fā)現(xiàn)缺陷和進(jìn)行改進(jìn)，這便要求內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系的準(zhǔn)確和可靠。目前我國上市公司對內(nèi)部控制有效性的評(píng)價(jià)主要基于會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》來衡量，但是會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)沒有統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和體現(xiàn)，使得評(píng)價(jià)結(jié)果存在爭議。并且會(huì)計(jì)師事務(wù)所在執(zhí)行內(nèi)部控制審計(jì)的過程中是否盡職盡責(zé)、能力高低、專業(yè)知識(shí)的儲(chǔ)備等因素都會(huì)影響到評(píng)價(jià)的結(jié)果。因此，我國需要進(jìn)一步完善上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系。2014年，財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第21號(hào)——年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》，規(guī)定旨在推進(jìn)上市公司內(nèi)控評(píng)價(jià)信息披露質(zhì)量，推動(dòng)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)體系的完善。

第三，構(gòu)建合理的高管薪酬契約。公司的薪酬機(jī)制涉及高管的切身利益，又影響到公司的健康發(fā)展和穩(wěn)定成長，因此，合理的高管薪酬契約需要兼顧激勵(lì)與監(jiān)督。公司應(yīng)深入認(rèn)識(shí)到內(nèi)部控制對高管薪酬的影響作用，將內(nèi)部控制有效性納入薪酬體系，建立恰當(dāng)?shù)莫?jiǎng)懲機(jī)制，增加高管對經(jīng)營業(yè)績的敏感性，從而提升公司的業(yè)績和價(jià)值。

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