劉紀鵬

如火如荼的互聯(lián)網企業(yè)赴海外上市一次又一次地刺激著中國資本市場的神經。無論是優(yōu)質企業(yè)的花落他家，抑或是互聯(lián)網行業(yè)的重要性都使得中國各方開始反思如何留下互聯(lián)網企業(yè)。而在諸多聲音中，最引人注目的當屬雙重股權制度，這一問題由于阿里巴巴赴海外上市而被推到大眾面前。

雙重股權制度，又名AB股制度，即上市公司發(fā)行表決權不一的A、B兩類股份，其中A股一股一權，而B股則是一股多權，以滿足創(chuàng)始人在融資的同時不失去公司控制力的需求。眾所周知，阿里巴巴赴美上市之前曾屢次對港交所伸出橄欖枝，表達對回歸港交所的興趣。可即便港交所現(xiàn)任掌門人李小加屢次呼吁、多方周旋，港交所依然堅持既有的同股同權原則，將阿里巴巴推向了美國市場的懷抱。隨后其就在美國資本市場造就天價IPO，讓無數(shù)香港資本市場人士痛心扼腕，也同時引發(fā)了國內大量呼吁放開雙重股權制度的聲音。

面對國內討論的熱火朝天，深交所也多次表態(tài)將會考慮引入雙重股權制度?？稍诠P者看來，中國目前尚不具備推行雙重股權制度的土壤。同股同權作為公司法的一般原則，一直以來為世界大多數(shù)國家所接受與遵循。與香港的堅持類似的是，德國、英國等發(fā)達國家的資本市場，也嚴禁雙重股權架構的出現(xiàn)。即便是美國，紐交所在納斯達克接受了雙重股權制度后仍然在很長時間內堅持同股同權原則，而其最后的妥協(xié)則源于納斯達克與全美交易所的競爭壓力，很難講是權衡利弊后的理性選擇。

畢竟，同股同權保證了股東權利與義務的一致性，使得投資者的權利有著最基本的保證。而在AB股制度下，創(chuàng)始人拿著少量股份，卻掌握著公司的大部分權利，其決策的風險與后果完全被轉移到持有大量B股卻鮮有話語權的中小投資者手中，很難保證其不會利用自己手中“天賜”的權利去侵害中小投資者的權利。更重要的是，雙重股權制度的倡導者忽視了中國資本市場一股獨大的基本國情。目前，大股東持股在30%以上的公司占比高達60%，而中國資本市場上大股東套現(xiàn)的動機又極為強烈，不久前的“奧賽康事件”就是一個極好例證。在這種背景下，推行雙重股權制度就面臨著一個現(xiàn)實困境：如果允許大股東同時持有AB股，大股東必然就會通過持有A股保證控制權而在二級市場肆無忌憚地拋售B股，以賺取價差；可如果不允許大股東持有B股，就阻礙了其在二級市場高拋低吸的資本運作，有多少公司會選擇發(fā)行AB股自然就成為了一個問題。退一步講，即便忽視大股東持股比例問題，AB股制度必然會加大大股東與小股東之間的道德風險問題，投資者的權利保護也就成為了一紙空談。

有論者以美國并未出現(xiàn)AB股制度下大股東侵害小股東利益為由，證明AB股制度并不具備以上所述的風險，可該論調卻忽視了一個極為嚴重的前提：美國資本市場與中國資本市場的投資者保護程度堪稱天壤之別。且不論SEC強大的執(zhí)法能力，僅美國成熟的集團訴訟制度就是中國無法比擬的。事實上，港交所在阿里巴巴上市后出具的一份咨詢文件就直言，港交所之所以堅持一股一權制度的原因就在于香港市場由于不具備美國一樣的集團訴訟機制。所以有集團訴訟的威懾在前，美國資本市場的大股東并不敢明目張膽地侵害小股東。事實上，經合組織2007年的一份報告即指出，雙重股權制度的推行前提有三：投資人理性、完善的訴訟制度、市場估值有效?？蛇@3個前提，目前中國的資本市場無一滿足。