張燕

有關(guān)美國(guó)最大的制藥商輝瑞制藥公司（Pfizer）正在與通用藥物生產(chǎn)商艾爾建（Allergan）接洽并購(gòu)事宜的傳言在11月23日得到證實(shí)：雙方宣布已達(dá)成1600億美元的并購(gòu)協(xié)議，將合并成為全球最大的生物制藥企業(yè)。

輝瑞鐵心借并購(gòu)避稅

根據(jù)協(xié)議條款，雙方的業(yè)務(wù)將被合并到目前規(guī)模較小的艾爾建公司旗下，但合并后的新公司將被命名為“輝瑞公共有限公司”，年銷(xiāo)售規(guī)模預(yù)計(jì)會(huì)達(dá)到600億美元。合并后的新公司計(jì)劃沿用輝瑞“PFE”股票代碼在紐交所交易，原艾爾建公司股東每股股票可兌換11.3股新公司股票，原輝瑞公司股東則按1：1比例兌換新公司股票。

輝瑞的收購(gòu)公告稱(chēng)，并購(gòu)后新公司的全球運(yùn)營(yíng)總部設(shè)在紐約，而主要的行政辦公室則設(shè)在愛(ài)爾蘭。如果并購(gòu)成功，這也將成為美國(guó)歷史上最大的一起“稅負(fù)倒置”案例。

所謂“稅負(fù)倒置”指企業(yè)通過(guò)改變注冊(cè)地的方式避稅。根據(jù)美國(guó)法律，注冊(cè)地在美國(guó)的企業(yè)需將海外利潤(rùn)匯回國(guó)內(nèi)，還要按照美國(guó)的聯(lián)邦企業(yè)所得稅率再次納稅。如果輝瑞通過(guò)并購(gòu)將公司注冊(cè)地轉(zhuǎn)移至愛(ài)爾蘭，那么輝瑞的稅率預(yù)計(jì)有望由目前的25%下調(diào)至17%～18%。

這并不是輝瑞第一次嘗試采用海外并購(gòu)的方式來(lái)逃避高稅率。就在一年前，輝瑞曾經(jīng)對(duì)英國(guó)第二大藥企阿斯利康表示過(guò)收購(gòu)意向，其注冊(cè)地在英國(guó)。最終這筆交易因涉及“稅負(fù)倒置”而被美國(guó)財(cái)政部叫停。

目前與艾爾建的這筆交易能否避免歷史重演還尚未得知。輝瑞與艾爾建的交易消息一傳出便遭到了美國(guó)政界人士的普遍反對(duì)。民主黨總統(tǒng)候選人希拉里提議阻止日益盛行的“稅負(fù)倒置收購(gòu)”，呼吁制定措施減少美國(guó)企業(yè)的稅收。奧巴馬也曾表示這種做法不愛(ài)國(guó)，并試圖打壓這樣的避稅方法。但是輝瑞似乎已經(jīng)下定了決心要規(guī)避美國(guó)的高稅率。輝瑞首席執(zhí)行官I(mǎi)an Read此前數(shù)次表示，美國(guó)繁重的稅收讓輝瑞處于不利地位，是輝瑞需要解決的當(dāng)務(wù)之急。如果美國(guó)政府不改變稅收政策，那么公司為了減稅而將注冊(cè)地遷往海外的動(dòng)機(jī)不會(huì)減弱。

收購(gòu)艾爾建重新進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局

避稅并不是此次并購(gòu)的唯一原因。從表面上看，此次交易無(wú)疑為輝瑞帶來(lái)了在新領(lǐng)域開(kāi)疆辟土的機(jī)會(huì)。

艾爾建目前擁有眼科、神經(jīng)科學(xué)、醫(yī)學(xué)皮膚科、醫(yī)療美容方面的藥物以及器械產(chǎn)品線(xiàn)，其中便有明星產(chǎn)品肉毒桿菌。這些領(lǐng)域一方面可以很好地補(bǔ)充輝瑞現(xiàn)有的生產(chǎn)線(xiàn)，另一方面也有助于艾爾建未來(lái)的業(yè)務(wù)拓展。

英國(guó)謝菲爾德大學(xué)制藥工程學(xué)院研究員斯嘉麗（Scarlett）對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，艾爾建去年進(jìn)行的一系列整合動(dòng)作也是此次輝瑞對(duì)其“青睞有加” 的一個(gè)原因。通過(guò)與仿制藥巨頭阿特維斯的并購(gòu)，艾爾建目前已經(jīng)形成了由仿制藥和創(chuàng)新藥組合而成的更廣泛的生產(chǎn)線(xiàn)。盡管仿制藥的利潤(rùn)相對(duì)較低，但是對(duì)于即將面臨專(zhuān)利到期懸崖的輝瑞來(lái)說(shuō)，獲得這項(xiàng)優(yōu)勢(shì)可謂刻不容緩。

輝瑞一向以生產(chǎn)原研藥著稱(chēng)。資料顯示，輝瑞近幾年用于研發(fā)的費(fèi)用每年均超過(guò)70億美元，目前輝瑞全球的研發(fā)人員超過(guò)1萬(wàn)人。但是在不斷投入研發(fā)資源的同時(shí)，輝瑞也面臨著原本占據(jù)絕對(duì)壟斷地位的藥品迎來(lái)眾多相對(duì)廉價(jià)的仿制藥物挑戰(zhàn)的困境。以明星產(chǎn)品萬(wàn)艾可（即偉哥）為例，該藥品專(zhuān)利自去年到期后，中國(guó)便有數(shù)家藥企推出仿制藥。就在11月中旬，廣州白云山醫(yī)藥銷(xiāo)售有限公司董事長(zhǎng)王文楚對(duì)外宣稱(chēng)，白云山金戈上市一年銷(xiāo)售業(yè)績(jī)已超過(guò)原研藥萬(wàn)艾可。

“對(duì)于輝瑞來(lái)說(shuō)，并購(gòu)應(yīng)該不僅僅是為了在規(guī)模上做大做強(qiáng)。通過(guò)并購(gòu)確實(shí)可以起到短期內(nèi)扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)的作用，但更重要的可能是想布局新的方向，尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士對(duì)《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者表示，“輝瑞一直有通過(guò)并購(gòu)來(lái)保障企業(yè)獲取發(fā)展后勁所需重磅產(chǎn)品的傳統(tǒng)。比如為輝瑞帶來(lái)巨大利潤(rùn)的立普妥就是通過(guò)收購(gòu)華納·蘭伯特獲得的，后來(lái)輝瑞收購(gòu)惠氏以整合疫苗業(yè)務(wù)。業(yè)內(nèi)猜測(cè)輝瑞將來(lái)或許會(huì)采用艾爾建的方式，將公司業(yè)務(wù)分拆為兩部分，一部分出售專(zhuān)利保護(hù)藥，一部分出售專(zhuān)利過(guò)期藥?！?/p>

增長(zhǎng)降速，全球藥企掀起并購(gòu)大潮

事實(shí)上，包括諾華、拜耳、葛蘭素史克在內(nèi)的諸多國(guó)際藥企巨頭在近兩年都加緊了并購(gòu)的步伐。去年諾華斥資145億美元收購(gòu)英國(guó)葛蘭素史克旗下腫瘤業(yè)務(wù);拜耳花了140億美元收購(gòu)美國(guó)默克旗下的消費(fèi)健康部門(mén);美敦力以429億美元收購(gòu)柯惠醫(yī)療;艾伯維以320億英鎊收購(gòu)在英國(guó)上市的主攻罕見(jiàn)病藥物的公司Shir，今年初又以210億美元收購(gòu)美國(guó)抗癌藥物制造商Pharmacyclis。輝瑞也在今年9月宣布完成了對(duì)赫升瑞公司近170億美元的并購(gòu)。

行業(yè)統(tǒng)計(jì)顯示，今年以來(lái)，全球制藥業(yè)已達(dá)成總計(jì)價(jià)值近8500億美元的并購(gòu)交易。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，醫(yī)藥行業(yè)增速迅速放緩，急需尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是醫(yī)藥巨頭近年來(lái)熱衷并購(gòu)的主要原因。

以中國(guó)市場(chǎng)為例，輝瑞中國(guó)區(qū)總裁吳曉濱透露，2013年前，整個(gè)醫(yī)藥市場(chǎng)的增速可達(dá)20%多，而2015年已下滑至10%，外資藥企亦呈現(xiàn)出同比例下降。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢(xún)中心負(fù)責(zé)人史立臣認(rèn)為，藥企現(xiàn)在面臨的市場(chǎng)環(huán)境并不如前。專(zhuān)利藥品集中到期，藥企以往依靠專(zhuān)利藥品維持的高投入、高收入的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)恐難以為繼，企業(yè)開(kāi)始另尋他路，包括聚焦某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域，在這一過(guò)程中，可能會(huì)剝離其他業(yè)務(wù)。把盤(pán)子做大、開(kāi)始做仿制藥等都是企業(yè)的選擇。

斯嘉麗告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，對(duì)于輝瑞來(lái)說(shuō)，收入增速的下降可能更為嚴(yán)重。今年輝瑞的預(yù)計(jì)銷(xiāo)售收入大約是480億美元，而2010年輝瑞的銷(xiāo)售收入則是678億美元，已經(jīng)連續(xù)5年下降，而主要原因就是藥品專(zhuān)利獨(dú)占權(quán)的喪失。

“對(duì)于輝瑞來(lái)說(shuō)，其真正需要的不是收購(gòu)帶來(lái)的利益而是時(shí)間，輝瑞需要足夠的時(shí)間讓新的專(zhuān)利藥物獲取批準(zhǔn)，并將其推入市場(chǎng)。收購(gòu)艾爾建帶來(lái)的低稅收和成本控制會(huì)給輝瑞一個(gè)緩沖的時(shí)間?！彼蛴浾弑硎尽?/p>