15年的相安無(wú)事，或許令萬(wàn)科乃至華潤(rùn)都習(xí)慣了安靜的生活，以為憑借中國(guó)第一地產(chǎn)公司和超級(jí)央企的牌頭，斷可以阻止任何人的窺伺之心，卻不料，終究殺出一對(duì)潮汕兄弟。

一年前，明天系的登門(mén)拜訪(fǎng)就已經(jīng)讓郁亮警惕起來(lái)，他迅速組織高管增持萬(wàn)科股份。但寶能系快速殺進(jìn)，變身為萬(wàn)科第一大股東，卻令所有當(dāng)事者措手不及。這個(gè)新的“野蠻人”究竟想干什么？

南方周末記者 張霞

南方周末特約撰稿 施南

南方周末實(shí)習(xí)生 陳遠(yuǎn)林 潘章帥

發(fā)自廣州

21年前的4月，當(dāng)郁亮搭上從深圳飛往?？诘暮桨鄷r(shí)，這個(gè)29歲的蘇州人不過(guò)是萬(wàn)科地產(chǎn)財(cái)務(wù)公司的負(fù)責(zé)人。當(dāng)時(shí)，萬(wàn)科正遭遇由君安證券總經(jīng)理張國(guó)慶一手發(fā)起的惡意并購(gòu)，郁亮受王石委托要去贏(yíng)得一位少數(shù)關(guān)鍵股東的支持。幸好，他未辱使命。

2015年8月26日傍晚時(shí)分，隨著姚振華、姚建輝控制的寶能系正式宣告以15.04%持股成為萬(wàn)科第一大股東，很多人想起了當(dāng)年這一幕。而此時(shí)的萬(wàn)科已跨入年?duì)I收千億元人民幣俱樂(lè)部四年，而郁亮早已是萬(wàn)科集團(tuán)名副其實(shí)的統(tǒng)帥——作為董事會(huì)主席的王石自負(fù)笈哈佛，更多是以一種“企業(yè)形象代言人”的方式亮相?，F(xiàn)在，要看恰逢知天命之年的郁亮以“決策者身份”如何應(yīng)對(duì)這一復(fù)雜局面了。

郁亮總是強(qiáng)調(diào)自己不愛(ài)做夢(mèng)。這顯然也匹配外界對(duì)其的評(píng)價(jià)——這更多是相對(duì)于那個(gè)充滿(mǎn)理想主義氣質(zhì)的王主席而言。事實(shí)上，曾在零下幾十?dāng)z氏度的雪山自拍裸像的郁亮，有著自己的狂野。但是，萬(wàn)科新掌柜并不能阻止別人做夢(mèng)。比如，來(lái)自潮汕的姚氏兄弟。

從5月底開(kāi)始，中國(guó)股市極速下挫，一些價(jià)值投資者偏愛(ài)的公司股價(jià)也在大起大落。此時(shí)，諸多“被低估者”的門(mén)口迎來(lái)了“野蠻人”——1990年，《門(mén)口的野蠻人》一書(shū)將風(fēng)險(xiǎn)投資家比喻為站在上市公司門(mén)口、不懷好意的野蠻人。

7月以來(lái)，近50家上市公司經(jīng)歷了股權(quán)甚至是控制權(quán)的變動(dòng)，“舉牌”儼然成了目前A股一道風(fēng)景。前海人壽與其一致行動(dòng)人鉅盛華（全稱(chēng)是深圳鉅盛華股份有限公司），從7月11日開(kāi)始到8月26日，三次舉牌，耗資二百多億坐上了萬(wàn)科第一大股東的交椅。

“野蠻人”入侵，曾經(jīng)的大股東華潤(rùn)和萬(wàn)科管理層會(huì)將萬(wàn)科拱手相讓嗎？三個(gè)交易日后，華潤(rùn)用行動(dòng)表態(tài)了——8月31日和9月1日連續(xù)兩次增持后，華潤(rùn)占萬(wàn)科的總股本達(dá)到15.29%，以0.25%的微弱優(yōu)勢(shì)，重新奪回萬(wàn)科第一大股東寶座。

顯然，華潤(rùn)的少量增持，維護(hù)其大股東地位的象征性意味更濃。它把球踢回前海人壽，看對(duì)方下一步如何行動(dòng)。

萬(wàn)科保衛(wèi)戰(zhàn)開(kāi)場(chǎng)了。

二百多億抄底萬(wàn)科

7月10日，前海人壽通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)第一次舉牌，集中競(jìng)價(jià)買(mǎi)入5.53億股，占萬(wàn)科5%的股份，觸發(fā)“舉牌”紅線(xiàn)?！芭e牌”即舉牌收購(gòu)。根據(jù)證券法規(guī)定，投資者一次舉牌收購(gòu)，最多持有上市公司已發(fā)行股份的5%，并進(jìn)行公告。

根據(jù)當(dāng)晚萬(wàn)科的公告，前海人壽的每股買(mǎi)入成本在13.28元～15.47元之間。以中間價(jià)14.375元粗略估算，此次收購(gòu)資金約為80億元。這一次，前海人壽一躍成為萬(wàn)科第二大股東。

值得注意的是，這并不是前海人壽第一次買(mǎi)進(jìn)萬(wàn)科的股票。今年上半年，前海人壽就曾多次小規(guī)模買(mǎi)入賣(mài)出。7月6日，萬(wàn)科公布了百億資金回購(gòu)計(jì)劃。

第二次舉牌是在半個(gè)月后，7月24日，前海人壽拉來(lái)了一致行動(dòng)人鉅盛華一起增持萬(wàn)科。前海人壽通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入萬(wàn)科A股1.03億股，占萬(wàn)科總股本的0.93%；鉅盛華集中競(jìng)價(jià)交易買(mǎi)入0.26%的股份。另外，鉅盛華還以收益互換的形式持有3.81%的股份。

股票收益互換，即客戶(hù)與券商根據(jù)協(xié)議約定，在未來(lái)某一期限內(nèi)針對(duì)特定股票的收益表現(xiàn)與固定利率進(jìn)行現(xiàn)金流交換。

在此次收益互換合約中，鉅盛華由華泰、銀河兩家證券公司進(jìn)行配資買(mǎi)入股票，協(xié)議一年期，期內(nèi)股份收益權(quán)歸鉅盛華所有，鉅盛華按期支付利息給兩家券商；合同到期后，鉅盛華回購(gòu)證券公司所持有股票或賣(mài)出股票獲得現(xiàn)金。

此時(shí)，前海人壽與鉅盛華占萬(wàn)科總股本已達(dá)10%。此次前海人壽動(dòng)用了15億，而鉅盛華直接買(mǎi)入成本約4億元。而通過(guò)收益互換具體加了幾倍的杠桿，這不為外界所知，但按照中間價(jià)14.635元/股估算，鉅盛華與證券公司共耗資約65億。

8月26日，前海人壽第三次舉牌，繼續(xù)增持萬(wàn)科0.73%股份，同時(shí)鉅盛華通過(guò)融資融券和收益互換共買(mǎi)入4.31%。若以當(dāng)日13.25元/股的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，前海人壽直接耗資約10.6億元，鉅盛華通過(guò)杠桿工具耗資60億左右。

第三次舉牌之后，前海人壽及一致行動(dòng)人鉅盛華總耗資為230億左右，但因?yàn)榇嬖诟軛U，實(shí)際出資肯定小于該數(shù)字。二者共持有萬(wàn)科15.04%的股份，超越華潤(rùn)14.89%的持股量，打破了15年來(lái)華潤(rùn)作為萬(wàn)科第一大股東的地位。

前海人壽內(nèi)部人士對(duì)南方周末記者稱(chēng)，前海人壽使用的均是險(xiǎn)資，而鉅盛華通過(guò)融資融券和收益互換進(jìn)行的配資，與前海人壽無(wú)關(guān)。

在三次增資中，前海人壽均把握住絕佳的時(shí)機(jī)。深圳房地產(chǎn)研究中心研究員李宇嘉撰文分析，第二次增持，發(fā)生在國(guó)家統(tǒng)計(jì)局定調(diào)全國(guó)樓市從“企穩(wěn)”轉(zhuǎn)向“回升”，以及萬(wàn)科即將發(fā)布上半年業(yè)績(jī)之時(shí)。8月26日第三次增持，發(fā)生在股指震蕩下行，萬(wàn)科管理層第二次回購(gòu)之前。無(wú)論是從估值水平（萬(wàn)科PE11倍左右，僅相當(dāng)于行業(yè)均值的60%），還是從分紅角度，抄底萬(wàn)科機(jī)會(huì)凸顯。

但增持萬(wàn)科，前海人壽并未事先與萬(wàn)科溝通。8月27日23點(diǎn)28分，王石曾在微博寫(xiě)道，“股市過(guò)山車(chē)，野蠻人強(qiáng)行入室……”

在2014年3月份的萬(wàn)科春季例會(huì)上，郁亮曾手舉一本《門(mén)口的野蠻人》對(duì)員工說(shuō)，想要控股萬(wàn)科只需200億。

為了防止“野蠻人”敲門(mén)，萬(wàn)科總經(jīng)理郁亮推出“事業(yè)合伙人制度”，這也是萬(wàn)科在經(jīng)歷了“君萬(wàn)之爭(zhēng)”后開(kāi)啟的第二次股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

2014年4月，包括郁亮在內(nèi)的全部8名董事、監(jiān)事、高管等1320名員工共同簽字，將經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金等委托給“盈安合伙”做投資，“盈安合伙”就是一家為萬(wàn)科事業(yè)合伙人制而專(zhuān)門(mén)成立的公司。目前，“盈安合伙”共持有萬(wàn)科A4.6億股，占公司總股本的4.17%。

但這并未阻止“野蠻人”真正來(lái)襲，面對(duì)來(lái)勢(shì)洶洶的前海人壽，萬(wàn)科并沒(méi)有采取實(shí)質(zhì)性的動(dòng)作阻擊。萬(wàn)科通過(guò)書(shū)面回復(fù)南方周末記者，沒(méi)有回答是否采取行動(dòng)這個(gè)問(wèn)題。只是在最近舉行的萬(wàn)科中期業(yè)績(jī)交流會(huì)上，萬(wàn)科透露，前海人壽舉牌前，雙方并未有過(guò)聯(lián)系，但相信該舉牌為“善意”。

8月31日，萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石在第一次臨時(shí)股東大會(huì)上公開(kāi)稱(chēng)，“萬(wàn)科的大股東就是中小股東，這是萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定的。既然是上市公司，股權(quán)一定要分散，這是符合全球大公司的基本情況的。公司的大股東應(yīng)該像華潤(rùn)那樣主動(dòng)承擔(dān)責(zé)任，積極扮演好大股東需要扮演的角色?！?/p>

萬(wàn)科副總裁譚華杰也在這次臨時(shí)股東大會(huì)上對(duì)股東們說(shuō)，“目前已經(jīng)與前海人壽進(jìn)行了溝通?！?/p>

神秘寶能系

寶能系的崛起是一個(gè)謎，即便一些曾為姚氏兄弟當(dāng)過(guò)高級(jí)打工皇帝的人士亦不能或不愿細(xì)談其詳。販賣(mài)蔬菜果品起家后，轉(zhuǎn)道房地產(chǎn)發(fā)跡，這是媒體給出的一個(gè)粗糙輪廓。

真正令姚振華、姚建輝賺得大名的，并不是地產(chǎn)業(yè)，盡管2013年時(shí)他們宣稱(chēng)要投資1200億元興建若干城市綜合體和文化旅游地產(chǎn)項(xiàng)目，以其公開(kāi)的建筑占地面積計(jì)，甚至已趕上了王健林旗下的萬(wàn)達(dá)。無(wú)論是監(jiān)管層還是普通資本市場(chǎng)投資者，往往更關(guān)注2012年2月方成立的前海人壽及其不斷掀起針對(duì)國(guó)資系統(tǒng)上市公司的股權(quán)并購(gòu)行動(dòng)。

前海人壽于2012年2月在深圳前海注冊(cè)成立。根據(jù)工商注冊(cè)信息，目前鉅盛華作為出資人持有前海人壽20%的股份。潮汕人姚振華擔(dān)任前海人壽董事長(zhǎng)，同時(shí)他還是深圳寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)，并通過(guò)寶能集團(tuán)持有鉅盛華99%股份。也就是說(shuō)，前海人壽與鉅盛華均屬于“寶能系”，前海人壽是“寶能系”中一個(gè)核心的金融平臺(tái)，背后“操盤(pán)者”是姚振華。

可以說(shuō)，前海人壽是繼背景深厚的安邦保險(xiǎn)系和手段潑辣的生命保險(xiǎn)系之后，近年成長(zhǎng)最快也最受爭(zhēng)議的保險(xiǎn)公司。

掛牌當(dāng)年，前海人壽便以143.1億元保費(fèi)位列全國(guó)壽險(xiǎn)公司第13位，而在2015年前7個(gè)月的壽險(xiǎn)公司排名中，前海以420億保費(fèi)收入、同比增長(zhǎng)131%、全國(guó)市場(chǎng)份額2.8%位居全國(guó)第11位，而同期的生命人壽以826億保費(fèi)、59%的同比增速和5.6%市場(chǎng)份額居第4位，安邦則以481億保費(fèi)、45%增速和3.3%的市場(chǎng)份額躋身前十。可以說(shuō)目前僅以保費(fèi)收入計(jì)，即便不能達(dá)到先前號(hào)稱(chēng)年保費(fèi)過(guò)千億的目標(biāo)，前海還是排在中型保險(xiǎn)公司第一的位置。

問(wèn)題是，除了加快擴(kuò)張分支機(jī)構(gòu)外，前海壽險(xiǎn)高度依賴(lài)高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)——多以萬(wàn)能險(xiǎn)為主的做派，也暗伏著資金成本較高、較易引發(fā)現(xiàn)金流斷檔的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。前海人壽銷(xiāo)售的主要是萬(wàn)能險(xiǎn)，即“高現(xiàn)金價(jià)值保險(xiǎn)產(chǎn)品”。根據(jù)前海人壽公布的2015年7月萬(wàn)能保險(xiǎn)結(jié)算利率，基本上維持在4.5%-7.4%之間。

姚振華曾經(jīng)在公開(kāi)場(chǎng)合稱(chēng)，“2014、2015、2016年都是前海人壽高速發(fā)展的機(jī)遇期，高速成長(zhǎng)必然帶來(lái)保費(fèi)的增長(zhǎng)，保費(fèi)的增長(zhǎng)必然帶來(lái)投資的壓力，把這些錢(qián)投向哪里？”

急速擴(kuò)張的保費(fèi)收入及高資金成本，倒逼前海人壽去尋找優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的。一位前海人壽內(nèi)部員工告訴南方周末記者，除了銷(xiāo)售部門(mén)以外，投資部門(mén)壓力也非常大，他們不僅要確保資金回籠，還要賺錢(qián)，以應(yīng)對(duì)公司的一些償付。

其實(shí)，以民營(yíng)資本和后生力量?jī)蓚€(gè)符號(hào)加身，除了激進(jìn)似乎沒(méi)有更多辦法彎道超車(chē)，無(wú)論安邦、生命，還是前海人壽，莫不如是。

一個(gè)共同現(xiàn)象出現(xiàn)了：上述三家保險(xiǎn)公司均爭(zhēng)取了在二級(jí)市場(chǎng)充當(dāng)“野蠻人”的角色以保障整個(gè)資本游戲得以繼續(xù)。事實(shí)上，要想維系保險(xiǎn)公司的投資收益絕不能指望“看天吃飯”的債券、協(xié)議存款等傳統(tǒng)手段，權(quán)益類(lèi)投資才是真正博取高收益的關(guān)鍵所在。

特別是在2014年2月保監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)保險(xiǎn)資金運(yùn)用比例監(jiān)管的通知》，將權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)投資比重占上季末資產(chǎn)總值比重由原先的25%提升至30%之后，那些市凈率較低、現(xiàn)金流充沛、分紅持續(xù)可觀(guān)尤其本身又具有金融屬性的上市公司從此成為險(xiǎn)企們最美味的食品。

盡管保監(jiān)會(huì)規(guī)定，險(xiǎn)資持有單一上市公司股權(quán)比例一般不超過(guò)10%，且更鼓勵(lì)參與非保險(xiǎn)類(lèi)金融企業(yè)或與保險(xiǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)上市公司的投資，但本著試點(diǎn)與創(chuàng)新原則，險(xiǎn)資們并沒(méi)有嚴(yán)格遵循這一規(guī)定。

正因?yàn)槿绱耍环矫嫣┛等藟壅娼鸢足y20億入股華大基因拿下第二大股東——這種標(biāo)的實(shí)在難得，一方面，從迪馬股份到泰禾集團(tuán)乃至盧志強(qiáng)的泛?？毓删娂娗庙懕ｋU(xiǎn)公司大門(mén)，或自籌或入股。

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