文/郭躍芳

員工持股計劃 (Employee stock ownership plan,簡稱為Esop)是指本公司員工以支付現(xiàn)金或借助貸款等方式來獲得本公司的一定份額的股票，但員工不直接參與公司決策，而是把股票托管給具有一定資質(zhì)的法人機(jī)構(gòu)運(yùn)作，由該機(jī)構(gòu)代表參與計劃的員工進(jìn)入董事會行使股東權(quán)利，并按持有股份比例分享公司剩余利潤。通過參與該計劃雇員具有勞動者和所有者的雙重身份，達(dá)到全面調(diào)動勞動者主人翁積極性參與公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的目的。實際上，ESOP在公司理財?shù)暮芏喹h(huán)節(jié)都可以發(fā)揮作用。

一、ESOP的傳統(tǒng)作用

員工持股計劃為公司治理機(jī)制和所有權(quán)機(jī)制轉(zhuǎn)變引入新的元素，它把員工的個人利益和公司的利益捆綁在一起，促使員工關(guān)心公司效益，對提升公司效率、提高竟?fàn)幜驮鰪?qiáng)員工凝聚力都起到了正向的推動作用。不同情況的公司的使員工獲得所有權(quán)的方式各有不同,可能是公司以股票作為勞動報酬的一部分支付給員工，也可能是讓本公司員工通過銀行貸款、低價配股等方式出資購買，還有可能是公司使用當(dāng)年盈利購買公司股票后無償贈與員工，當(dāng)然也有可能是以上幾種方式的混合，但一般來說，所有的員工持股計劃都會尋找或成立一個股票托管的信托機(jī)構(gòu)，公司按月向EOSP信托繳納員工養(yǎng)老保險金，年底再分紅派息給ESOP信托，由ESOP信托負(fù)責(zé)歸還銀行貸款本息。

ESOP這種種產(chǎn)權(quán)制度使員工獲得公司的部分所有權(quán)，成為公司的股東,讓勞動資本成為享有股權(quán)的依據(jù)。對公司面言，既實現(xiàn)長期的資本收入，又優(yōu)化了資本結(jié)構(gòu)。同時，通過把公司股票轉(zhuǎn)讓給員工還具有激勵作用有：第一，為公司實行民主管理奠定基礎(chǔ)；第二，為員工提供安全保障，增加留住人才的砝碼；第三，在擴(kuò)大公司資金來源的同時也增加了員工收入；第四，改變了公司收益權(quán)結(jié)構(gòu)，公司治理機(jī)制實現(xiàn)了轉(zhuǎn)變

二、ESOP在公司理財中的作用

(一)籌資環(huán)節(jié)，作為股權(quán)融資工具，為公司提供資金來源

以美國為例，公司員工認(rèn)購股票ESOP的資金主要來源于以下四個方面：l.員工家庭積蓄；2.公司專門性分期獎勵資金；3.公司用公益金提供的專項借款；4.銀行專項貸款。國外ESOP廣泛采用的方式第是四種，即由公司擔(dān)保、員工持股會向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請專用貸款的方式，稱為“LEVERAGE ESOP”。在執(zhí)行該計劃時，公司將成立一個專門的職工持股信托機(jī)構(gòu)，由公司提供擔(dān)保，以信托機(jī)構(gòu)的名義代表員工向金融機(jī)構(gòu)貸款，貸來的款專項用于購買公司股票。

美國1976年頒布的《稅收改革法案》就認(rèn)為ESOP是公司融資的工具之一，這個融資手段對職工、公司和股東三方都是有利的。在我國的管理層收購實踐中，也有企業(yè)將MBO和ESOP相結(jié)合，通過向原公司員工發(fā)行股票融資，從而獲得收購公司所需的大量資金。

(二)成本管理環(huán)節(jié)，ESOP可降低公司成本支出，改善經(jīng)營業(yè)績

1.降低資金成本，提高財務(wù)杠桿作用。相比公開市場發(fā)行股票，ESOP融資減少了聘請顧問、市場推廣、中介包銷等環(huán)節(jié)，只是和員工持股會或信托公司、銀行打交道，可以節(jié)省昂貴的發(fā)行費(fèi)用。在杠桿型ESOP中，對貸款提供者的利息收入優(yōu)惠可使公司獲得較低成本的資金。國家為參與杠桿型員工持股計劃的銀行提供稅收優(yōu)惠，極大地增加了銀行參與ESOP的積極性，利息收入50%的稅收優(yōu)惠使得銀行能夠提供較低價格的資金供給，從而為企業(yè)節(jié)約了財務(wù)費(fèi)用；同時，根據(jù)企業(yè)財務(wù)杠桿原理，較少的息稅前利息支出放大了股東稅后利潤，有利于提高每股收益。

2.降低勞動力成本，提高公司產(chǎn)品競爭力。通貨膨脹時期，有了ESOP對員工收益的補(bǔ)償，又由于個人所得稅和資本利得稅的不同，員工將會樂意接受未來的股票收入，實現(xiàn)個人所得稅的節(jié)約，不會給公司帶來漲工資的壓力，因此勞動力成本可以相對降低，從而提高公司產(chǎn)品的競爭力。同時實行員工持股計劃的公司向市場傳遞的是員工對公司公司未來良好前景的信心，因此可以提升公司的市場形象，增加潛在投資者對公司的投資興趣。

(三)稅收籌劃環(huán)節(jié)，利用ESOP的各種稅收優(yōu)惠，獲得節(jié)稅收益

以美國為例，對ESOP的稅收優(yōu)惠不但實在，而且在不斷改進(jìn)中。美國對ESOP的稅收優(yōu)惠是從始于1974年的“雇員退休和收入安全保障法”。該法針對ESOP的主要優(yōu)惠條款包括以下兩項重要內(nèi)容，一是認(rèn)可ESOP作為公司贈于計劃不同與其他的雇員受益計劃和養(yǎng)老金計劃，并為ESOP借款購買股票的開通綠色通道；二是賦予公司用來無償贈于給ESOP用于償還銀行貸款的本金與利息的收入相應(yīng)的稅收豁免權(quán)，企業(yè)所得稅稅收減免提高到10%。此后美國不斷提高對ESOP的稅收優(yōu)惠，實行ESOP計劃的公司獲得了巨大的節(jié)稅收益。

(四)風(fēng)險管理環(huán)節(jié)，員工持股有利于企業(yè)分散經(jīng)營風(fēng)險，也有利于防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移

如果公司僅依賴少數(shù)人的投資，經(jīng)營決策失誤概率大，很容易導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。員工持股計劃使得股東多樣化，增加員工在公司決策中的影響力，使得公司決策科學(xué)化、民主化，降低公司倒閉重組的概率，這一點對于經(jīng)營風(fēng)險較大的高科技企業(yè)尤為重要。同時，ESOP為非公眾持股公司的股票提供了一個內(nèi)部流通市場，公司的股東既可以選擇收回自己的投資，也可以繼續(xù)持股取得股利收入，增強(qiáng)了股票的吸引力，有助于分散股權(quán)，增加控制權(quán)轉(zhuǎn)移的難度。

(五)資本運(yùn)營環(huán)節(jié)，作為資產(chǎn)剝離和重組的手段，廣泛用于各種資產(chǎn)重組活動中

1.成功退出經(jīng)營不善的子公司，實現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化重組。為了減少企業(yè)多元化經(jīng)營的負(fù)面影響，提升公司主營業(yè)務(wù)的價值，公司可選擇員工持股計劃實現(xiàn)股權(quán)的退出。此時的員工持股計劃可能并不要求員工除了勞動之外的任何付出，目的只是把企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)移給公司的員工。

2.反接管防御，防止敵意收購。公司可以在公司章程中約定外部收購為員工持股計劃執(zhí)行的條件，一旦發(fā)生外來者收購，公司將啟動員工持續(xù)股計劃，公司股權(quán)將贈送給全體員工，即員工成為公司的所有者。由于員工股東相對原股東來說較分散，將增加外來者收購的難度，令收購者知難而退。

3.挽救瀕于倒閉的公司。員工持股計劃行動曾挽救了瀕臨破產(chǎn)的公司，甚至還曾使破產(chǎn)的公司死而復(fù)生。每一個實行員工持股計劃公司雇員的行為就像一次救援行動，他們就像白衣騎士，使公司避免了可能是毀滅性的企業(yè)收購。員工持股計劃把公司主要產(chǎn)權(quán)傳遞給它的自然持股者——員工們，成功地使公司的員工獲得終身雇傭，一開始是勞動工人，后來逐漸實現(xiàn)資本工人的身份。

三、我國促進(jìn)ESOP在公司理財中運(yùn)用的措施

(一)借鑒國際經(jīng)驗提供各種稅收優(yōu)惠措施，鼓勵各方參與員工持股計劃

1984年美國國會實施的稅收改革法案使員工持股計劃得到快速發(fā)展。該法案對員工持股計劃的多方參與者都給予稅收上的優(yōu)惠：實行員工持股計劃的公司能得到的稅收優(yōu)惠，是公司不管以何種方式發(fā)行給員工持股計劃的股份價值都可以從應(yīng)稅所得中扣除，公司向ESOP信托支付的股份分紅并用于償還貸款本息的部分，也可以抵減應(yīng)納稅所得，從而減少當(dāng)期應(yīng)交所得稅；公司每年向ESOP支付的養(yǎng)老保險費(fèi)用，可以作為成本從應(yīng)所得稅前扣除；與通常的公司股息來自公司的稅后收入不同，員工持股計劃的股息支出也可以從公司稅前收入中扣除。對于參與LEVERAGE ESOP的銀行的來說，它可以享受的稅收優(yōu)惠是在員工持股計劃中獲得的貸款利息收入的50%免交所得稅。對于持股人的優(yōu)惠是，如果把所持公司股票以商業(yè)目的出售給員工持股計劃，同時在一年內(nèi)對公司債券進(jìn)行再投資的話，出售股票的資本利得稅可以遞延至新債券售出時繳納。正是由于美國賦于參與員工持股計劃的四方(公司、員工、貸款銀行、公司其他持股人)都可以享受稅收政策上的優(yōu)惠，美國的員工持股計劃才得以迅猛發(fā)展。

當(dāng)前，我國并沒有制定針對員工持股的稅收優(yōu)惠政策，造成員工持股被動接受的尷尬局面。除了一些上市公司的內(nèi)部職工股較受歡迎之外，大部分企業(yè)的員工持股明顯缺乏吸引力，更有一些公司為了實現(xiàn)員工持股甚至不得不采取強(qiáng)制措施。因此，為了推動員工持股在公司理財中健康、規(guī)范的發(fā)展，我們可以借鑒美國的做法，通過制定稅收優(yōu)惠政策來吸引企業(yè)、鼓勵機(jī)構(gòu)投資者和銀行等金融機(jī)構(gòu)積極參與員工持股計劃。

(二)吸引金融機(jī)構(gòu)參與員工持股計劃，為員工持股計劃創(chuàng)造良好的融資環(huán)境

員工持股計劃成功與否決定了企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的重大變革,決定了家庭金融資產(chǎn)從銀行債權(quán)向企業(yè)股權(quán)的轉(zhuǎn)變,決定了國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略調(diào)整及混合所有制的順利實現(xiàn)。由于我們國家長期實行高積累、低消費(fèi)的收入分配政策,企業(yè)員工手中的閑余資金有限，認(rèn)購企業(yè)股票的資金對大多數(shù)員工來說都不是小數(shù)字。現(xiàn)實決定了我國的員工持股計劃必須采取杠桿型 (LEVERAGE ESOP)為主,非杠桿型(UNLEVERAGE ESOP)為輔的模式較為合適。因此，員工持股計劃的順利實施應(yīng)由金融機(jī)構(gòu)提供相應(yīng)的資金支持和信用擔(dān)保，并且要開發(fā)創(chuàng)新的金融工具為ESOP配套服務(wù)。

借鑒美國的例子，LEVERAGE ESOP一般按以下方式操作：首先，推行員工持股計劃的公司及員工持股信托代理機(jī)構(gòu)(職工持股會)和銀行簽訂借款協(xié)議，由公司和員工股票信托機(jī)構(gòu)提供信用擔(dān)保，以所購買的公司股票為抵押(公司和員工股票信托機(jī)構(gòu)須承諾在特殊情況下將以協(xié)議價格收回全部抵押股票)，以員工持股信托代理機(jī)構(gòu)名下未來實現(xiàn)的存款和公并司股票分紅為償還保證，以員工持股信托代理機(jī)構(gòu)的名義向銀行貸款購買公司部分股權(quán)。同時員工持股信托機(jī)構(gòu)為員工開設(shè)特定賬戶，把公司的捐獻(xiàn)、員工分得的利潤及工資收入的一定比例轉(zhuǎn)入該賬戶,按期歸還銀行貸款的利息和本金。鑒于公司是銀行提供給員工持股信托代理機(jī)構(gòu)的信用貸款的擔(dān)保者，按照協(xié)議約定在貸款清償之前，公司不能把對應(yīng)股票過戶到職工持股會名下，只能按照貸款的償還比例，逐步把相應(yīng)份額的股票轉(zhuǎn)移到員工持股信托名下，由員工持股信托代理機(jī)構(gòu)再把股票按比例分配到每個員工的個人賬戶。

(三)完善制度建設(shè)，循序漸進(jìn)，推進(jìn)ESOP在公司理財中的應(yīng)用

員工持股制度是現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的組成部分，也是公司理財?shù)囊粋€重要手段。由于制度建設(shè)的缺失，ESOP在我國的運(yùn)用幾經(jīng)波折，這就要求我們完善制度建設(shè)，循序漸進(jìn)地推進(jìn)該計劃的實行。首先，要完善會計制度建設(shè)。雖然我國已經(jīng)頒布了《會計法》、《企業(yè)會計制度》和幾十項具體會計準(zhǔn)則,會計制度建設(shè)取得了一定的成就，但與西方發(fā)達(dá)國家相比仍顯滯后,離實踐要求還存在差距，與員工持股制度相關(guān)的很多會計準(zhǔn)則也需要參照國際慣例重新制定。通過會計核算與信息披露措施的完善,使員工和外部投資者對企業(yè)有更充分的了解，增加公司治理的透明度。其次，加強(qiáng)公司內(nèi)部治理和外部市場監(jiān)管。要建立和完善中國的公司治理結(jié)構(gòu),通過企業(yè)內(nèi)部民主決策機(jī)制的建設(shè),讓職工有更多知情權(quán)和發(fā)言權(quán)。同時繼續(xù)加大對違規(guī)公司的處罰力度,強(qiáng)化市場監(jiān)管，凈化公司治理環(huán)境。最后，要完善職工持股風(fēng)險管理機(jī)制。員工持股、股票期權(quán)等激勵制度,只要公司股票上市,就存在股價變動的風(fēng)險。這種風(fēng)險的存在固然有利于持股員工通過努力工作創(chuàng)造企業(yè)更好的業(yè)績,保證本企業(yè)股票價格在市場上的良好表現(xiàn)，但也會給員工收益帶來損失，有悖于實行員工持股計劃的初衷。因此，可嘗試引進(jìn)保險或?qū)_等先進(jìn)風(fēng)險管理技術(shù)，逐步形成一套職工持股風(fēng)險轉(zhuǎn)移機(jī)制，才能真正實現(xiàn)ESOP在公司理財中的多種作用。

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