嚴(yán)學(xué)鋒

上市公司的規(guī)范化，很多時(shí)候，關(guān)鍵是程序得對(duì)。獨(dú)董必須堅(jiān)持這種程序的規(guī)范。否則，就容易是老板說(shuō)什么就是什么。有些企業(yè)上市不久，沒(méi)有程序意識(shí)，在程序管理上往往很差，這種現(xiàn)象在民企比較普遍。堅(jiān)持程序正義方面，作為獨(dú)董得下很大的功夫跟老總溝通。有時(shí)候說(shuō)一次不聽(tīng)，還得說(shuō)第二、第三次。

話說(shuō)某上市公司大股東占款東窗事發(fā)，獨(dú)立董事龍濤提出解決方案后，主動(dòng)辭職了?！八麄冞@個(gè)事情做得太過(guò)分了。我要是不辭職，不足以表示我的不滿(mǎn)?！痹@中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最具影響力獨(dú)董”的龍濤對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“獨(dú)董要自己立得住，敢于說(shuō)不。”

“你們瞞著所有人”

1994年出任H股上市公司洛陽(yáng)玻璃獨(dú)董，1996年任A股公司王府井獨(dú)董，21年來(lái)出任巴士股份、江西銅業(yè)、慶鈴汽車(chē)、北辰實(shí)業(yè)等十多家上市公司，以及國(guó)投瑞銀基金等基金公司的獨(dú)立董事，北京海問(wèn)咨詢(xún)有限公司董事長(zhǎng)龍濤可謂中國(guó)最資深的獨(dú)董之一。

他說(shuō)“不”直至辭職的，是一家國(guó)有控股上市公司——優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市了，質(zhì)量差的資產(chǎn)、包袱包括相當(dāng)多的人員留在了集團(tuán)，致使集團(tuán)生存艱難。此種情況下，上市公司董事長(zhǎng)和總會(huì)計(jì)師私下決定，挪用了一些資金給集團(tuán)，這樣做了幾年。“后來(lái)東窗事發(fā)，大家都很震驚，因?yàn)槎聲?huì)的其他人都不知情。我就說(shuō)，這是個(gè)大事，不管你大股東有多大的困難，既然是上市公司，你對(duì)公眾是有承諾的，用這種方式，雖然暫時(shí)解決了集團(tuán)的困難，但是不對(duì)的?！饼垵f(shuō)，“當(dāng)時(shí)集團(tuán)有塊不錯(cuò)的土地，我堅(jiān)決主張用這塊地補(bǔ)償上市公司，否則這件事過(guò)不去?！?/p>

事后，龍濤辭職了，跟公司的人說(shuō)不辭職不足以表示自己的不滿(mǎn)。事實(shí)上，他跟核心當(dāng)事人即該公司董事長(zhǎng)至今私交很好。對(duì)方說(shuō)其實(shí)自己也不想挪用資金，但集團(tuán)確實(shí)生存太困難，員工的生計(jì)是大問(wèn)題，找不到其他方法。龍濤的回應(yīng)是，“我也理解，但這個(gè)事肯定是做錯(cuò)了，而且事情的嚴(yán)重之處在于，你們瞞著所有人”。

“關(guān)鍵是程序得對(duì)”

辭職是履職獨(dú)董說(shuō)不的一種極端狀態(tài)，龍濤更多的時(shí)候是直接指出問(wèn)題。

一次，某上市公司的股東大會(huì)上，董秘希望董事長(zhǎng)多談公司接下來(lái)的項(xiàng)目、項(xiàng)目前景。在現(xiàn)場(chǎng)的龍濤直接表示，這些東西不能說(shuō)?！澳銈?cè)谧墓蓶|，聽(tīng)了這些信息，受益了，其他的、更多的股東呢？這種信息不對(duì)稱(chēng)，是有問(wèn)題的。董事長(zhǎng)介紹公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，可以在媒體面前給大家一起推介，如果只是在股東會(huì)上面對(duì)一部分股東說(shuō)，不規(guī)范”。此外，股東大會(huì)的程序方面，龍濤也提了意見(jiàn)。后來(lái)，該公司董秘致電龍濤，“能不能給點(diǎn)面子，老總開(kāi)完會(huì)就批評(píng)我”。得到的回答是，“這不是我給不給你面子，你工作沒(méi)有做到位；不能是你要我給你面子，我就不說(shuō)?！睂?duì)方稱(chēng)，私底下怎么說(shuō)，怎么罵都行。龍濤表示，“會(huì)上不說(shuō)，來(lái)得及嗎？我的概念是，不給你一點(diǎn)疼，你不知道改。”后來(lái)，該董秘承諾予以改正，并有了實(shí)際行動(dòng)。

有時(shí)則是直接對(duì)董事長(zhǎng)說(shuō)不。龍濤出任獨(dú)董的某企業(yè)舉行第一次董事會(huì)會(huì)議，會(huì)還沒(méi)開(kāi)就被要求按照材料簽字。龍濤直接說(shuō)，“這個(gè)不對(duì)呀，不能沒(méi)開(kāi)董事會(huì)就簽字。這風(fēng)險(xiǎn)多大，什么事都倒簽。這字我簽不了。你哪怕現(xiàn)在開(kāi)會(huì)，雖然召集時(shí)間晚了，但是開(kāi)了。不可以拿一個(gè)沒(méi)開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議，說(shuō)開(kāi)了會(huì)。這是作弊，違法了?！惫居懈吖芊Q(chēng)，輔導(dǎo)券商說(shuō)這樣可以。龍濤笑言，“我說(shuō)這個(gè)券商該殺。券商是規(guī)范企業(yè)的，不是出主意讓企業(yè)逃避規(guī)范的?！睂?duì)方問(wèn)怎么辦？龍濤表示，要簽字的話，先開(kāi)會(huì)?！吧鲜泄镜囊?guī)范化，很多時(shí)候，關(guān)鍵是程序得對(duì)。獨(dú)董必須堅(jiān)持這種程序的規(guī)范。否則，就容易是老板說(shuō)什么就是什么。有些企業(yè)上市不久，沒(méi)有程序意識(shí)，在程序管理上往往很差，這種現(xiàn)象在民企比較普遍。堅(jiān)持程序正義方面，作為獨(dú)董得下很大的功夫跟老總溝通。有時(shí)候說(shuō)一次不聽(tīng)，還得說(shuō)第二、第三次?！?/p>

有時(shí)是對(duì)國(guó)資大股東說(shuō)不。曾經(jīng)，某上市公司，國(guó)資委作為大股東推薦了一個(gè)人做董事長(zhǎng)，但在董事會(huì)上被投票否決了?！爱?dāng)時(shí)，國(guó)資委的做法是，我是大股東，給公司發(fā)文，提出誰(shuí)為董事長(zhǎng)。但董事們認(rèn)為，一個(gè)不了解的人，如何選為董事長(zhǎng)？董事是個(gè)人，以個(gè)人對(duì)公司所有股東負(fù)責(zé)，而不是對(duì)個(gè)別股東。董事會(huì)會(huì)議上，大家覺(jué)得很氣憤，硬塞一個(gè)董事長(zhǎng)?！饼垵f(shuō)，否決后，當(dāng)時(shí)氣氛很尷尬。半年后，經(jīng)大家了解、再次開(kāi)董事會(huì)后，此人當(dāng)選了董事長(zhǎng)。

甚至，有時(shí)是對(duì)政府部門(mén)說(shuō)不。某公司的一個(gè)議案，龍濤等獨(dú)董認(rèn)為政府有關(guān)管理機(jī)關(guān)在其中的做法涉嫌違規(guī)，后來(lái)就加上一條，以有關(guān)管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)為董事會(huì)通過(guò)此議案的前提。

就事論事、敢于說(shuō)不成了龍濤的履職風(fēng)格，也體現(xiàn)了某種相對(duì)的超脫。“對(duì)獨(dú)董津貼，我也不缺那幾個(gè)錢(qián)，我從來(lái)沒(méi)有問(wèn)過(guò)報(bào)酬”。

“敢于跟老總提意見(jiàn)”

證監(jiān)會(huì)主席肖鋼2014年在《上市公司獨(dú)立董事履職指引》序言中指出，“上市公司對(duì)獨(dú)立董事的角色定位仍有偏差。我國(guó)引入獨(dú)立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，對(duì)上市公司的相關(guān)決策進(jìn)行外部的監(jiān)督制衡。但是現(xiàn)實(shí)中，一些上市公司的獨(dú)立董事，更多地扮演了‘咨詢(xún)顧問(wèn)的角色，外部監(jiān)督制衡職能被嚴(yán)重弱化”。這背后的重要原因是，由于股權(quán)結(jié)構(gòu)、文化等原因，上市公司往往權(quán)力集中，人治色彩較濃?！艾F(xiàn)在的企業(yè)文化，企業(yè)都是聽(tīng)領(lǐng)導(dǎo)的，老總跟皇上一樣?！饼垵f(shuō)，“當(dāng)獨(dú)董發(fā)揮作用，如果老總希望你對(duì)制度建設(shè)、決策等有些積極的作用，可能會(huì)尊重你的意見(jiàn)，你說(shuō)的話比較管用、工作比較好開(kāi)展。如果老總不太重視，獨(dú)董作用發(fā)揮就會(huì)差點(diǎn)?！庇谑牵?dú)董發(fā)揮作用，一方面需獨(dú)董要自己立得住、敢于說(shuō)不，另一方面，很需要董事長(zhǎng)的支持。

龍濤最早出任獨(dú)董，就是彼時(shí)公司董事會(huì)與管理層高度重合，董事長(zhǎng)希望獨(dú)董能發(fā)揮一些作用，比如跟內(nèi)部人不一樣的觀點(diǎn)，當(dāng)時(shí)政策層面對(duì)上市公司并無(wú)設(shè)立獨(dú)董的要求，這可謂體現(xiàn)了董事長(zhǎng)的胸懷、遠(yuǎn)見(jiàn)。在一家公司，龍濤去開(kāi)董事會(huì)，會(huì)提前到董事長(zhǎng)的辦公室，對(duì)方給他講想做的事、征求其意見(jiàn)，這形成了一種習(xí)慣。

某上市公司，龍濤跟董事長(zhǎng)在一個(gè)項(xiàng)目上發(fā)生分歧，當(dāng)著所有人，他提出了不同意見(jiàn)。對(duì)董事長(zhǎng)眼中很不錯(cuò)的項(xiàng)目，龍濤認(rèn)為毛利率并不高，公司獲益空間不大，不是好項(xiàng)目?！斑@個(gè)老總心胸開(kāi)闊，知道我不是為了跟他吵架，我是就事論事。直到現(xiàn)在，他好多的事，都愿意征求我的意見(jiàn)。老總必須有這個(gè)胸懷。我有時(shí)候說(shuō)話不是那么好聽(tīng)的，有什么說(shuō)什么。不是撿你愛(ài)聽(tīng)的說(shuō)。我經(jīng)常有你不愛(ài)聽(tīng)的說(shuō)。”龍濤對(duì)記者表示，“一個(gè)公司，應(yīng)該有人敢于跟老總提意見(jiàn)。這就看老總的包容性了。如果容不得，我這個(gè)獨(dú)董就不好當(dāng)了?！?/p>

值得一提的是，由于受到認(rèn)可，在卸任多年后，龍濤再次出任了北辰實(shí)業(yè)、王府井的獨(dú)董。