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        “無(wú)主公司”誰(shuí)來(lái)治

        2015-08-07 22:46:40郭旦旦
        董事會(huì) 2015年7期
        關(guān)鍵詞:所有權(quán)董事會(huì)代理

        郭旦旦

        有這樣一類上市公司:各方的持股數(shù)都不足以擁有控制權(quán),或者即使一時(shí)持股數(shù)較多,也只是想交易性配置,不想長(zhǎng)期戰(zhàn)略性持有。歐洲最大的基金公司Cevian Capital主席保羅·麥納斯勛爵,把這類企業(yè)稱之為“無(wú)主公司”。他認(rèn)為,這些公司之所以是無(wú)主,是因?yàn)椤皼](méi)有人持有的股票數(shù)能足以擁有長(zhǎng)期穩(wěn)定的控制權(quán),也就沒(méi)人真正關(guān)心上市公司”。

        美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克爾·詹森指出,上市公司有著致命的弱點(diǎn),比如說(shuō)“實(shí)際所有者與管理層之間,在公司資源的掌控和利用方面的沖突”。換句話說(shuō)就是代理成本。

        “我們之所以認(rèn)為上市公司的代理成本越來(lái)越大,原因在于公司成員并非所有者。當(dāng)然從治理上說(shuō)這是對(duì)的。但持有股票的投資者同樣不是所有者。”倫敦商學(xué)院金融學(xué)教授弗蘭克斯教授舉例說(shuō),“我的養(yǎng)老基金進(jìn)行社會(huì)統(tǒng)籌的時(shí)候,我是沒(méi)有發(fā)言權(quán)的,盡管我是最終的所有者。正是這種雙重代理成本加重了上市公司的負(fù)擔(dān)?!?/p>

        在保羅·麥納斯看來(lái),分散的股權(quán)是上市公司的另一個(gè)弱點(diǎn)。機(jī)構(gòu)投資者給自己制定的投資組合通常風(fēng)險(xiǎn)都很低,他們有太多的投資產(chǎn)品,因此根本不在乎某一個(gè)投資項(xiàng)目的命運(yùn)。他們只關(guān)心投資組合總體上是否劃算。

        但弗蘭克斯教授認(rèn)為,所有權(quán)結(jié)構(gòu)多元化是非常重要的。這樣一來(lái),我們就可以“賽馬”了,看看在積極、多樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)下,誰(shuí)能最終獲勝。當(dāng)然,由于這種多樣股權(quán)結(jié)構(gòu)的成本正在發(fā)生變化,所以,最后的贏家是很難預(yù)測(cè)的。

        “五大投資機(jī)構(gòu)平均持有英國(guó)所有上市公司30%的股票,”弗蘭克斯教授說(shuō),“比如英國(guó)法通保險(xiǎn)公司就擁有匯豐銀行5%到6%的股權(quán)。匯豐銀行最大的四五個(gè)股東控制著該行很大比例的股本。不過(guò)他指出,問(wèn)題不在于股權(quán)是不是分散,而在于持股的機(jī)構(gòu)投資者僅僅是代理機(jī)構(gòu),他們是消極的所有者”。

        “成功的企業(yè)當(dāng)然需要積極的所有權(quán),沒(méi)有積極的所有權(quán)公司基本上就完蛋了?!备ヌm克斯教授認(rèn)為,“積極的所有權(quán)可以有很多形式,包括家族持股、私募、共同基金以及合伙人制。雖然說(shuō)爭(zhēng)議很大,但我還是要把激進(jìn)股東列入這個(gè)范圍?!?/p>

        “也許你的共同基金方式是美好的過(guò)去。但恐怕與其它方式比起來(lái),它并不是燦爛的今天。家族持股在三四十年前也許是低效的方式,但在今天,它卻變得高效起來(lái)了?!备ヌm克斯教授說(shuō),“上市公司在30年前是妙不可言的組織形式,但現(xiàn)在,它和私募以及其它形式的所有權(quán)比起來(lái)卻顯得非常礙事?!?/p>

        弗蘭克斯教授還指出,一個(gè)有效的董事會(huì)并不能代替積極的所有權(quán)?!叭绻梢裕覀冋f(shuō)一個(gè)管理性的解決方案(通常指董事會(huì))能某種方式代理資本市場(chǎng),但是絕不可能代替積極的所有權(quán)的。高效的董事會(huì)確實(shí)是難得,但如果你認(rèn)為它可以代替所有權(quán)和市場(chǎng)那就錯(cuò)了。”

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