摘 要：公司是最重要的市場主體，一個國家的經(jīng)濟(jì)實(shí)力主要體現(xiàn)在公司的力量上，因此我國政府極力地促進(jìn)各類市場主體特別是公司的發(fā)展。但是由于歷史原因我國建國之后實(shí)行了很長時間的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，然后才逐步開始實(shí)行市場經(jīng)濟(jì)，市場化程度經(jīng)歷很長的從低到高的過程，商法的發(fā)展歷史也一度中斷，伴隨著市場經(jīng)濟(jì)的重新建立和完善但，分別是在1993年和2005年，這兩次公司法的修改特別是關(guān)于公司注冊資本制度的修改都極大地促進(jìn)了企業(yè)等市場主體的發(fā)展，從而進(jìn)一步促進(jìn)了市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展；但是隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和現(xiàn)代企業(yè)意識的樹立，為了進(jìn)一步適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求，我國國務(wù)院于2013年對公司注冊資本制度進(jìn)一步改革，極大地降低了市場主體準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，從而有利于市場主發(fā)揮更大的自主作用。新一輪的改革已經(jīng)開啟，未來相關(guān)的法律法規(guī)修改和相關(guān)的配套措施需要進(jìn)一步完善，通過對新改革中可能出現(xiàn)的各種社會與經(jīng)濟(jì)問題的探討，希望對我國公司法律的發(fā)展貢獻(xiàn)一點(diǎn)力量。

關(guān)鍵詞：公司注冊資本制度；改革完善；公司法

我國經(jīng)過三十多年的改革開放，綜合國力顯著提高。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時，我們對市場經(jīng)濟(jì)的探索，也在逐步深入，各種市場體制機(jī)制逐漸建立和完善，為進(jìn)一步改革奠定了良好基礎(chǔ)。同時中國進(jìn)入了資本時代，中國民間資本顯著增強(qiáng)，人們對于各種投資普遍重視，不再單純看重儲蓄，同時資本市場極大發(fā)展，從證券交易所到個人借貸，從發(fā)達(dá)的上海金融市場到普通市鎮(zhèn)貿(mào)易集市，這些無時無刻不體現(xiàn)著資本的流通與運(yùn)作。我國原《公司法》規(guī)定：公司向其他有限公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%。該限制嚴(yán)重妨礙了許多公司的投資業(yè)務(wù)拓展，在實(shí)踐中頗受企業(yè)界批評。許多公司面臨著營利前景甚好的投資項(xiàng)目望洋興嘆。

在各種新情況出現(xiàn)的形勢下，為了使經(jīng)濟(jì)獲得進(jìn)一步的發(fā)展，國務(wù)院總理李克強(qiáng)于2013年10月25日親自主持召開了國務(wù)院的常務(wù)會，這次會議的主要議題就是談?wù)撗芯抗咀再Y本登記制度改革問題，會議雄心勃勃地制定了公司注冊資本改革的主要方向和具體內(nèi)容：

一是放寬了公司注冊資本登記條件。取消了公司最低注冊資本的規(guī)定，其中包括有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的規(guī)定，當(dāng)然除法律、法規(guī)另有規(guī)定外；不再限制股東發(fā)起人在公司設(shè)立時的首次出資比例和繳足出資的期不受限制。同時工商登記事項(xiàng)中不再包括公司實(shí)收資本了。

二是廢除企業(yè)年檢制度變?yōu)槟甓葓?bào)告制度，為了使企業(yè)經(jīng)營財(cái)務(wù)等相關(guān)信息透明化，任何單位和個人均可查詢，加強(qiáng)社會的監(jiān)督。建立對企業(yè)公平規(guī)范的抽查信息制度，克服以往檢查的隨意性，防治檢查漏洞，提高政府監(jiān)管的公正性和效率。

三是亦有利于公司快速注冊和規(guī)范注冊行為有序的原則，減少相關(guān)市場主體住所經(jīng)營場所所限定的登記條件，因?yàn)楦鞯胤降木唧w條件不同，所以由地方政府根據(jù)實(shí)際情況具體規(guī)定。

四是大力推進(jìn)企業(yè)的誠實(shí)信用制度建設(shè)。注重運(yùn)用信息公開和公共知悉等手段，將企業(yè)登記備案、年度報(bào)告、生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況等通過公開的企業(yè)誠實(shí)信用信息系統(tǒng)予以展示。在網(wǎng)絡(luò)發(fā)達(dá)的今天，要優(yōu)先推行電子化管理，實(shí)現(xiàn)營業(yè)執(zhí)照電子化企業(yè)登記管理全程電子化，在法律效力上，這些電子化的東西與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具法律效力相同的意義。完善企業(yè)的誠實(shí)信用約束機(jī)制，各類市場主體的違反信用行為層出不窮，要將那些屢教不改的市場主體列入缺少誠實(shí)信用的的“黑名錄”，向社會公開公布，是企業(yè)懂得一旦有一些地方違規(guī)，企業(yè)要進(jìn)行的其他領(lǐng)域也會處處受到限制，使企業(yè)因?yàn)槿鄙僬\實(shí)信用付出的成本更大。

五是進(jìn)行注冊資本登記制度的改革，把實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，進(jìn)一步降低開辦公司登記的成本。在完善相關(guān)公司股東發(fā)起人認(rèn)繳公司資本的法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，放寬了對公司股東發(fā)起人認(rèn)繳公司資本的限制，其中包括公司的股東發(fā)起人可以自己明確約定認(rèn)繳相關(guān)的出資額、出資方式、出資期限等重要內(nèi)容，但是公司的股東發(fā)起人對自主繳納公司資本的情況真實(shí)性、合法性需要負(fù)法律責(zé)任的。

國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開國務(wù)院常務(wù)會議作出這樣的的決定，實(shí)際上就是要打破公司股東發(fā)起人設(shè)立公司和注冊公司資本的門檻，給創(chuàng)業(yè)者更大的自由方便其進(jìn)入市場。但是，正如有一些人根據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)所擔(dān)心的那樣，這樣的降低公司注冊資本門檻的改革是否會輕易產(chǎn)生大量的皮包公司呢，讓他們肆無忌憚的危害和擾亂市場經(jīng)濟(jì)呢？“理性的人事實(shí)上只是一個在排除極端行為研究中懂得權(quán)衡利弊的普通人”。

因此筆者在此提出一些建議：

第一，首先應(yīng)當(dāng)健全和完善企業(yè)年報(bào)的制度，把企業(yè)年報(bào)真正地落到實(shí)處，尤其是對企業(yè)進(jìn)行年度報(bào)告所要報(bào)告的內(nèi)容真?zhèn)魏瓦M(jìn)行報(bào)告的時間提出明確規(guī)范的要求，同時加大對企業(yè)虛假年報(bào)的懲罰力度，因?yàn)橹挥挟?dāng)企業(yè)報(bào)告的數(shù)據(jù)信息是完整的、有效的，而且是及時的，才能方便其他市場主體與社會公眾進(jìn)行查詢。

第二，同時在信息可靠及時的同時，工商登記管理部門要簡化查詢程序，要查詢提供很大的便利，減少繁瑣，達(dá)到真正的迅速方便，只有在這種情況下才可能真正實(shí)現(xiàn)社會對市場主體的監(jiān)督，那么出現(xiàn)“皮包公司”等擾亂市場經(jīng)濟(jì)的行為才可能會被限制在可以控制的范圍之內(nèi)。

第三，改革政策的配套措施加快制定完善還需要各個地方政府、各級有關(guān)行政部門的高度密切配合。這次改革要想獲得成功的另外一個關(guān)鍵因素是建設(shè)公示企業(yè)信息系統(tǒng)，支撐社會對市場的監(jiān)管，建設(shè)市場主體的誠實(shí)信用體系。此外，還要完善行業(yè)協(xié)會、社會組織的相關(guān)管理制度，積極發(fā)揮好它們的監(jiān)督自律作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]劉俊海.新公司法的制度創(chuàng)新.載北大法律信息網(wǎng)，發(fā)布時間2005年12月9日.

[2][加拿大]布萊恩R，柴芬斯著，林華偉，魏旻譯.《公司法：理論，結(jié)構(gòu)和動作》.法律出版社，2000年4月版第3頁.

作者簡介：劉學(xué)彬（1990.08–），男，河北唐山人，遼寧大學(xué)法學(xué)院在讀研究生