（蘭州大學(xué) 甘肅蘭州730000）

資產(chǎn)重組出現(xiàn)于美國(guó)工業(yè)發(fā)展的早期，19世紀(jì)60年代，資產(chǎn)重組逐漸開始展現(xiàn)出了規(guī)模性、系統(tǒng)性的特征。我國(guó)的資產(chǎn)重組起步相對(duì)較晚，但發(fā)展迅猛，這使得當(dāng)前我國(guó)很多上市公司的資產(chǎn)重組已經(jīng)達(dá)到了一定的規(guī)模。針對(duì)資產(chǎn)重組是否能真正地提高企業(yè)的績(jī)效這個(gè)問題，并沒有完全達(dá)成共識(shí)。本文以長(zhǎng)江電力股份有限公司為例，通過對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司資產(chǎn)重組普遍存在的問題的分析，為長(zhǎng)江電力股份公司的資產(chǎn)重組執(zhí)行提供有效的指導(dǎo)。

一、資產(chǎn)重組的類型

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指上市公司的股東將自身?yè)碛械牟糠只蛉抗蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給他人或其他企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式主要有兩種，即有償轉(zhuǎn)讓與無(wú)償劃撥。有償轉(zhuǎn)讓是指將要進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司根據(jù)相應(yīng)的協(xié)議價(jià)格來(lái)受讓目標(biāo)公司的部分或全部股權(quán)，以此來(lái)取得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)力。股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在形式上分為法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓與國(guó)家股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。在這當(dāng)中，通過法人股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控股（即法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓）是當(dāng)前我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組工作中普遍應(yīng)用的方式。無(wú)償劃撥是指相關(guān)政府部門通過相應(yīng)行政手段將上市公司的股權(quán)無(wú)償?shù)膭潥w或并購(gòu)。這種方式是目前我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組工作中一種較為特殊的形式。股權(quán)無(wú)償劃撥通常情況下都是由相應(yīng)的行業(yè)主管部門與地方政府牽頭實(shí)施的，主要針對(duì)的對(duì)象是國(guó)有股份，并且只能在國(guó)有資產(chǎn)的代表中進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

（二）收購(gòu)兼并

所謂收購(gòu)兼并，即是收購(gòu)與兼并的合稱，是公司在資產(chǎn)重組中最為重要的形式。收購(gòu)是指一家公司在資本市場(chǎng)中通過現(xiàn)金資產(chǎn)或非現(xiàn)金資產(chǎn)來(lái)購(gòu)買其他公司的資產(chǎn)或股票，從而獲得對(duì)該公司在財(cái)務(wù)上的決策權(quán)與經(jīng)營(yíng)上的控制權(quán)。收購(gòu)的方式有兩種，即資產(chǎn)收購(gòu)與股份收購(gòu)。資產(chǎn)收購(gòu)是指一家公司通過購(gòu)買的手段來(lái)獲得另外一家公司的資產(chǎn)。而股份收購(gòu)則是指一個(gè)企業(yè)通過合并的方式將其他企業(yè)吸收進(jìn)來(lái)，從而合并成一個(gè)企業(yè)，且掌握著所有的資產(chǎn)與負(fù)債。兼并的方式主要有三種，即購(gòu)買其他公司的股票或股份、用證券或現(xiàn)金購(gòu)買其他公司的資產(chǎn)、通過對(duì)其他公司股東發(fā)行新股票的方式來(lái)?yè)Q取其所持有的股權(quán)。上市公司如果通過收購(gòu)兼并的方式將資金、管理、技術(shù)等資源注入到其中，那么將快速有效地解決結(jié)構(gòu)不合理、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)等常見問題，從而讓資源的配置達(dá)到最優(yōu)化。

（三）資產(chǎn)置換

所謂資產(chǎn)置換，是指上市公司為了改變經(jīng)營(yíng)的方向、擺脫所持有的劣質(zhì)資產(chǎn)而將部分或全部資產(chǎn)剝離出去，然后再進(jìn)行優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的重新注入，以此來(lái)改變公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，讓公司進(jìn)一步提升盈利能力。目前，上市公司不良資產(chǎn)置換的對(duì)象主要集中在母公司與具有借殼上市目的的公司身上。通過將上市公司自身的不良資產(chǎn)與其他公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的置換來(lái)有效地增強(qiáng)其盈利能力，以使上市公司一直擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的組合。而對(duì)于企業(yè)而言，提高資產(chǎn)質(zhì)量、調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)方向等即是進(jìn)行資產(chǎn)置換的主要目的。就我國(guó)上市公司來(lái)說(shuō)，其資產(chǎn)重組的形式比較特別，以長(zhǎng)江電力股份有限公司為例，在資產(chǎn)置換的對(duì)象上絕大多數(shù)時(shí)候都是與母公司或者具有借殼上市目的的公司來(lái)進(jìn)行的。通常情況下，上市公司所置換出的資產(chǎn)不是不良資產(chǎn)就是非經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，而所置入的必定是母公司或具有借殼上市目的公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，通過資產(chǎn)置換的手段來(lái)不斷地對(duì)自身的盈利能力、資產(chǎn)組合等進(jìn)行改善、提高。

（四）資產(chǎn)剝離

所謂資產(chǎn)剝離，是指上市公司將無(wú)利可圖的資產(chǎn)、非經(jīng)營(yíng)性質(zhì)的閑置資產(chǎn)、已達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司當(dāng)中分離出來(lái)，以此來(lái)優(yōu)化整個(gè)產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)、盤活存量資產(chǎn)，從而有效地完善資本結(jié)構(gòu)，提高上市公司的盈利能力與競(jìng)爭(zhēng)力。從當(dāng)前的實(shí)際情況來(lái)看，資產(chǎn)剝離工作主要包括資產(chǎn)出售與減資。資產(chǎn)出售，是指為了提高資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，上市公司將不適于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的資產(chǎn)予以出售。減資，也稱作為縮股，是指上市公司通過減少或縮小總股本的手段來(lái)進(jìn)行資產(chǎn)的剝離。我們都知道，一個(gè)企業(yè)的出資人（股東）在出資之后就不能再將所投的資本進(jìn)行收回，只能通過轉(zhuǎn)讓股份的手段將投資收回。因此，對(duì)于上市公司而言，減資（縮股）手段是不能隨意應(yīng)用的。

二、重大資產(chǎn)重組的重要性——以長(zhǎng)江電力股份有限公司為例

（一）進(jìn)一步穩(wěn)固市場(chǎng)地位

例如，在進(jìn)行資產(chǎn)重組之前，長(zhǎng)江電力股份有限公司發(fā)電機(jī)組的裝機(jī)容量為837.7萬(wàn)千瓦。在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組之后，這一數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)可以達(dá)到2 100萬(wàn)千瓦。同時(shí)，其在我國(guó)電力市場(chǎng)中的占有率將得到明顯的提高，預(yù)計(jì)可以達(dá)到17%。另外，在主營(yíng)業(yè)務(wù)的規(guī)模、總資產(chǎn)的規(guī)模以及公司整體的盈利能力上，必定會(huì)得到大幅度的提升，也將具有更加清晰的成長(zhǎng)性，在水電行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位也將更加穩(wěn)固。

（二）有效減少關(guān)聯(lián)交易，避免出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

長(zhǎng)江電力股份有限公司與中國(guó)三峽總公司長(zhǎng)期以來(lái)都存在著委托代管資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易情況。進(jìn)行資產(chǎn)重組之后，中國(guó)三峽總公司的資產(chǎn)以及業(yè)務(wù)當(dāng)中所涉及同行競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)將全部納入到長(zhǎng)江電力股份有限公司之中。通過資產(chǎn)重組，能夠有效地避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況、減少關(guān)聯(lián)交易。

（三）優(yōu)化財(cái)務(wù)指標(biāo)，增強(qiáng)盈利能力

重組之前，長(zhǎng)江電力股份有限公司的營(yíng)業(yè)收入為1101500萬(wàn)元、凈資產(chǎn)為6186900萬(wàn)元。重組之后，長(zhǎng)江電力股份有限公司的營(yíng)業(yè)收入為2188020萬(wàn)元、凈資產(chǎn)達(dá)到6 616 550萬(wàn)元，分別增長(zhǎng)了429 650萬(wàn)元和429 650萬(wàn)元。這些指標(biāo)的大幅度提升說(shuō)明了重組后長(zhǎng)江電力股份有限公司的盈利能力得到了極大的提升。

三、資產(chǎn)重組中存在的問題及對(duì)策

（一）存在的問題

1.配套政策及法律法規(guī)不完備。首先，我國(guó)財(cái)稅制度的改革相對(duì)滯后、工商登記的制度落后、沒有建立起適應(yīng)于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的融資體制、社會(huì)保障制度不配套等問題的存在，不但嚴(yán)重阻礙了企業(yè)資產(chǎn)重組的實(shí)施，同時(shí)也在一定程度上限制了跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨不同財(cái)政層級(jí)的資產(chǎn)重組活動(dòng)。其次，企業(yè)并購(gòu)缺乏銀行信貸的支持。通常情況下，一個(gè)企業(yè)要想實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，必須借助于銀行的短、長(zhǎng)期信貸來(lái)實(shí)現(xiàn)。在企業(yè)并購(gòu)過程中，銀行短期信貸方式是一種過渡性的支付安排。但在目前的制度下，很難獲得針對(duì)并購(gòu)的銀行短期信貸。因此很多時(shí)候都借助銀行長(zhǎng)期信貸來(lái)進(jìn)行，而長(zhǎng)期信貸存在著很多操作上的難點(diǎn)，如目前我國(guó)國(guó)有銀行的業(yè)務(wù)能力還不足以參與并購(gòu)的操作和并購(gòu)?fù)瓿珊髮?duì)企業(yè)的運(yùn)作實(shí)施有效的監(jiān)督與控制。簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是難以控制信貸的風(fēng)險(xiǎn)，而在抵押貸款的機(jī)制上也不夠完善。就電力企業(yè)而言，大多數(shù)電力企業(yè)在資產(chǎn)重組工作中一旦出現(xiàn)重大并購(gòu)的價(jià)款支付，絕大多數(shù)都是采用分期付款方式或資本市場(chǎng)融資方式，這些方式只針對(duì)于大型的企業(yè)，對(duì)于那些缺少資本、規(guī)模較小的企業(yè)而言，顯然是不可行的。

2.重組手段過于傳統(tǒng)。目前，很多上市公司在資產(chǎn)重組的手段上雖然逐漸呈現(xiàn)出了一種復(fù)雜化、多元化的趨勢(shì)，但整體上還是比較傳統(tǒng)的。盡管逐漸減少了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手段，但大部分的資產(chǎn)重組活動(dòng)還是通過資產(chǎn)剝離、并購(gòu)重組、資產(chǎn)置換來(lái)完成的。而其他創(chuàng)新型的重組手段（如管理層收購(gòu)、杠桿收購(gòu)）很少看見。因此，就目前的情況來(lái)看，我國(guó)上市公司在資產(chǎn)重組中依舊依賴于傳統(tǒng)的手段，缺乏創(chuàng)新，這在一定程度上影響著資產(chǎn)重組的效果。

3.關(guān)聯(lián)交易大量存在。無(wú)論是中央控股的電力企業(yè)還是地方控股的電力企業(yè)，在資產(chǎn)重組中都具有一個(gè)相同的特點(diǎn)，即重組的對(duì)象為母公司旗下的優(yōu)良資產(chǎn)，重組大多時(shí)候發(fā)生在公司的內(nèi)部。比如：在發(fā)展壯大的道路上，國(guó)電電力與粵電電力都是得到了母公司的大力扶植。隨著近年來(lái)國(guó)內(nèi)電力行業(yè)的發(fā)展變化，這種在集團(tuán)內(nèi)部選擇優(yōu)良資產(chǎn)的方式已經(jīng)成為了大型電力企業(yè)利用資本市場(chǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)資本擴(kuò)張的重要手段。但是，隨著電力體制改革的不斷深入，我國(guó)市場(chǎng)機(jī)制將進(jìn)一步完善，關(guān)聯(lián)交易這類集團(tuán)內(nèi)部運(yùn)作的空間將逐漸變小，替代它們的是更公平、更激烈、更廣泛的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

（二）改善對(duì)策

1.政府應(yīng)出臺(tái)積極的政策來(lái)鼓勵(lì)公司進(jìn)行資產(chǎn)重組活動(dòng)。首先，應(yīng)該積極探索適合于電力企業(yè)自身發(fā)展的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，提高資產(chǎn)重組的積極性，推進(jìn)人才引進(jìn)、技術(shù)、資本、管理以及股權(quán)激勵(lì)等要素嚴(yán)格按照貢獻(xiàn)率來(lái)參與分配，充分調(diào)動(dòng)核心技術(shù)人員、高級(jí)管理人員、業(yè)務(wù)骨干的積極性與創(chuàng)造性，以此來(lái)建立起可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在動(dòng)力機(jī)制。其次，建立起資產(chǎn)重組工作相關(guān)行政部門之間的協(xié)作機(jī)制。在領(lǐng)導(dǎo)小組的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，每個(gè)部門要明確自身的責(zé)任，著力提高審批的效率，讓行政審批對(duì)重組進(jìn)程的影響降到最低。另外，需要繼續(xù)發(fā)揮三大職能的作用，即監(jiān)督規(guī)范重組方的行為；協(xié)同配合地方政府，嚴(yán)把準(zhǔn)入關(guān)；積極做好服務(wù)工作。

2.建立健全法律法規(guī)體系。在建立與健全法律法規(guī)的過程中，必須從整體上去把握，不但要關(guān)心資產(chǎn)重組行為是否規(guī)范，還要重點(diǎn)考慮市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，同時(shí)，還需要建立起專門的機(jī)構(gòu)來(lái)獨(dú)立地履行依法監(jiān)督、政策指導(dǎo)的職責(zé)。當(dāng)前，我國(guó)上市公司在一些涉及到市場(chǎng)行為領(lǐng)域的問題上，是由國(guó)家工商行政管理部門根據(jù)相關(guān)法律來(lái)進(jìn)行管理的。而在資產(chǎn)重組工作的違規(guī)行為判定與處罰以及行為指導(dǎo)上主要是中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)重組方面的問題并沒有專門的機(jī)構(gòu)來(lái)負(fù)責(zé)。在這種多重管理模式下，必定會(huì)產(chǎn)生資產(chǎn)重組工作效率低的問題。因此，我們有必要設(shè)立一個(gè)獨(dú)立于一般行政機(jī)構(gòu)、權(quán)威的專門機(jī)構(gòu)來(lái)對(duì)資產(chǎn)重組工作進(jìn)行全面的管理與監(jiān)督。

3.規(guī)范上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為。首先，要充分發(fā)揮證交所對(duì)關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)督作用。以相關(guān)的制度為前提，不斷地完善信息披露機(jī)制，以此來(lái)促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。其次，通過獨(dú)立法規(guī)來(lái)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。我國(guó)大部分上市公司的大股東都是國(guó)家部門或單位，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的根本原因。因此，必須加強(qiáng)立法，通過制定專門的關(guān)聯(lián)交易法則來(lái)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。

4.加強(qiáng)資信調(diào)查與對(duì)貸款質(zhì)押的審查，以此確保付款及時(shí)到位。在公司進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出讓時(shí)，必須對(duì)受讓方的資信進(jìn)行嚴(yán)格、仔細(xì)的調(diào)查，對(duì)收購(gòu)方的管理人員信譽(yù)、素質(zhì)等進(jìn)行考察。同時(shí)，應(yīng)該以現(xiàn)金的形式來(lái)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，而購(gòu)買方一旦有分期付款的要求，就必須在合同當(dāng)中寫明分期付款的時(shí)間間隔。另外，股權(quán)過戶手續(xù)的辦理必須在全部款項(xiàng)付清之后才能進(jìn)行，未付清之前絕不能進(jìn)行股權(quán)的質(zhì)押。

四、結(jié)語(yǔ)

總之，資產(chǎn)重組的活動(dòng)實(shí)際就是資源整合的活動(dòng)，其根本目的在于將資產(chǎn)的效益充分的發(fā)揮出來(lái)。同時(shí)，資產(chǎn)重組活動(dòng)并不僅僅有利于企業(yè)資產(chǎn)的拆分與整合、企業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，它更是企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的結(jié)合。