□文/ 袁 征

（珠海綠地能源有限公司 廣東·珠海）

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償?shù)霓D(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生了收益，需要繳納企業(yè)所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無需繳納企業(yè)所得稅。第二部分為股息所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業(yè)投資者即法人股東而言，可免征企業(yè)所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》，若是投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，則要求該部分應(yīng)并入應(yīng)稅所得計征企業(yè)所得稅，若是轉(zhuǎn)讓損失，經(jīng)過專項申報后，可以在稅前扣除。

一、不同方案下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅負

對于被投資企業(yè)而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可采取以下四種方案：直接轉(zhuǎn)讓、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這三種方式?jīng)Q定了企業(yè)能否享受到稅收優(yōu)惠政策以及享受優(yōu)惠的金額。因此，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，所得稅稅負差異較大，現(xiàn)以案例方式分析企業(yè)在這三種方式下的企業(yè)所得稅稅負和稅后凈利。

例：A 企業(yè)2010年2月以1，200 萬元投資于B 企業(yè)，持股比例為100%。后因A 企業(yè)投資戰(zhàn)略調(diào)整，擬于2015年2月取消對B 企業(yè)的投資，終止投資時，被投資企業(yè)B 的資產(chǎn)負債表中顯示，資產(chǎn)總計1億，負債合計5，000 萬元，所有者權(quán)益5，000 萬元，其中實收資本1，200 萬，未分配利潤3，300 萬元、盈余公積500 萬元，為案例分析方便，假設(shè)被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同。

1、股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓方案。被投資企業(yè)的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業(yè)可按公允價值將其所持100%股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為5，000 萬元。根據(jù)《關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79 號），股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本，計算時不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等留存收益中按該項股權(quán)可能分配的金額。因此該方案下投資企業(yè)A 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為3，800 萬元（5000-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為950 萬元（3800×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為2，850 萬（5000-1200-950）。

2、先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案。在該方案下，由于被投資企業(yè)B存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方A 可按持股比例100%收回可供分配利潤的3，300 萬元。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，該部分所得無需納稅。被投資企業(yè)B 分配完畢后，其所有者權(quán)益從5，000萬元降低到1，700 萬元，因此，企業(yè)此時對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只能以公允價值的1，700 萬元的價格轉(zhuǎn)讓，因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為500 萬元（1700-1200），應(yīng)納企業(yè)所得稅為125 萬元（500×25%）。投資企業(yè)的稅后凈利為分回的投資收益加股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除投資成本和企業(yè)所得稅后的余額，即3，675 萬元（3300+500-125）。

3、先轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案。這個方案先用企業(yè)的盈余公積轉(zhuǎn)增資本金，再用未分配利潤轉(zhuǎn)增資本金后，再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。根據(jù)《公司法》第一百六十九條的規(guī)定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)增資本，但法定公積金轉(zhuǎn)為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉(zhuǎn)增資本后，盈余公積的留存額至少應(yīng)為300 萬元（1200×25%）。因此，被投資企業(yè)B 用以轉(zhuǎn)增資本的盈余公積限額為200 萬元，而《公司法》對未分配利潤轉(zhuǎn)增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用200 萬元的盈余公積和3，300 萬元的未分配利潤轉(zhuǎn)增資本。

對于投資方A 而言，被投資方轉(zhuǎn)增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業(yè)所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3，500 萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3，500 萬元，轉(zhuǎn)增資本后，實收資本增至4，700 萬元，所有者權(quán)益總額不變，仍為5，000 萬元，因此轉(zhuǎn)讓價格5，000 萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得等于300 萬元（5000-4700），企業(yè)應(yīng)納企業(yè)所得稅75 萬（300×25%），投資企業(yè)的稅后凈利為3，725 萬元（5000-1200-75）。

二、稅負差異分析

在本例分析的三種方案中，企業(yè)所得稅分別為：950 萬元、125 萬元、75 萬元，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應(yīng)部分均未享受免稅待遇，第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應(yīng)部分未享受免稅待遇，第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇?？梢?，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節(jié)約稅務(wù)成本。在低稅務(wù)負擔的情況下，更容易促使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的完成。

［1］黃亞平.跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓的納稅籌劃［J］.財會月刊，2010.34.

［2］譚光榮，梁冠霞，尹宇.自然人股權(quán)收購的納稅籌劃舉例［J］.財會月刊，2012.28.