何志聰

中國企業(yè)從早期的家庭作坊再到“家族制”經(jīng)營，其重要特點即是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)合一，集中于一個人——“老板”身上，實行集權(quán)化領導、專制式?jīng)Q策。而在中國企業(yè)“公司化”（建立現(xiàn)代企業(yè)制度）的進程中，中國企業(yè)骨子里依然深深植入“老板”文化，部分上市公司的董事長兼任總經(jīng)理，形成了較為特殊的準“公司制”。

事實上，中國企業(yè)公司制度改革，由于傳統(tǒng)思維、文化持續(xù)影響以及市場條件尚未完全成熟，導致分層授權(quán)關(guān)系未能真正形成相對獨立的職權(quán)和明確的職責范圍。

首先職業(yè)經(jīng)理人市場不規(guī)范、不成熟。一方面，職業(yè)經(jīng)理人市場供需不平衡，職業(yè)經(jīng)理人資源相對短缺。另一方面，缺乏對職業(yè)經(jīng)理人的有效評判，無法準確衡量職業(yè)經(jīng)理人管理能力的價值，尤其是個人信譽評判的缺失，使得“老板”與職業(yè)經(jīng)理人難以建立有效的信任關(guān)系。

其次是代理人風險問題。隨著企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)相分離，股東與職業(yè)經(jīng)理人之間產(chǎn)生了一個委托代理關(guān)系。由于信息不對稱、契約不完備、目標不一致等原因，就會產(chǎn)生代理人風險，例如當年大股東黃光裕和職業(yè)經(jīng)理人陳曉的控制權(quán)之爭。

此外是職業(yè)經(jīng)理人激勵問題。長期以來，中國西方管理學所強調(diào)的“現(xiàn)金報酬體系”，缺少長期行為引導機制，使得職業(yè)經(jīng)理人對短期利益更為關(guān)注，導致總經(jīng)理對決定其薪酬的董事會尤其是董事長惟命是從，最終導致公司總經(jīng)理不是為全體股東服務，反而淪落為董事長助理，上市公司依然沿襲著“老板”文化，也使公司制“神似形不似”。

“老板”文化人為地合并董事長與總經(jīng)理的層次，使這種約束和授權(quán)的關(guān)系被削弱，制衡和監(jiān)督的作用被抵銷，實際應稱為“準公司制”?！皽使局啤贝嬖谌箫L險。

一是職權(quán)過大。董事長兼任總經(jīng)理，既是企業(yè)決策負責人又是經(jīng)營管理負責人，容易造成一人獨大。而對于大股東或?qū)嶋H控制人任總經(jīng)理的情況，易導致大股東短期行為，包括財務造假、內(nèi)部交易等，損害上市公司整體利益。

二是職責不清。董事長與總經(jīng)理“一肩挑”、將決策與實施混為一體，容易出現(xiàn)“決策實施、各取所需”職責模糊不清，當所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生碰撞時，易損害上市公司利益。對于國企，一旦經(jīng)營者侵蝕國家所有權(quán)，還易造成國有資產(chǎn)流失。

三是約束和監(jiān)督不力。董事長、總經(jīng)理“一肩挑”容易使所有權(quán)對經(jīng)營權(quán)失去約束力，董事會成員的構(gòu)成中內(nèi)部董事的比例過大或獨立董事獨立性不夠，結(jié)果不是經(jīng)營權(quán)服務所有權(quán)，而是經(jīng)營權(quán)等同所有權(quán);同時，由于執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)如監(jiān)事會都向董事會負責，而董事長與總經(jīng)理又“一肩挑”，監(jiān)督部門往往形同虛設，較難真正發(fā)揮作用。

企業(yè)成長過程中要密切關(guān)注公司治理結(jié)構(gòu)，對發(fā)展相對成熟的大中型企業(yè)而言，必須去“老板化”，建立真正的“公司制”，強調(diào)上市公司治理的內(nèi)部監(jiān)督機制。

首先，完善董事會組織結(jié)構(gòu)，逐步設立戰(zhàn)略委員會、風險委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會，逐步提高外部董事的比例、加強獨立董事的獨立性，確保董事會實現(xiàn)集體決策、科學決策維護股東和企業(yè)利益。

其次，加強董事會制度體系建設。如在考核和責任追究制度上，明確董事會、董事、經(jīng)理層等的責任，制定考核評價標準及責任追究制度;在外部董事制度方面，明確外部董事的進入和退出機制、考核和激勵機制等。通過完善制度體系，尤其是出臺具有可操作性的規(guī)則、細則，確保董事會在制度約束下規(guī)范運作。

再次，推行職業(yè)經(jīng)理人制度。職業(yè)經(jīng)理人制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的特征之一，有利于完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。通過引進外部成熟人才、建立公開化的績效目標與報酬體系、適度持股機制等系統(tǒng)化工程，使職業(yè)經(jīng)理人的利益和所有者目標、利益一致，克服其短期行為。

此外，完善監(jiān)事會監(jiān)督機能。通過保證監(jiān)事會組織的獨立性、提供監(jiān)事會獲取信息的有效渠道、建立必要的激勵與約束機會等，真正發(fā)揮公司運作中監(jiān)事會應有的監(jiān)督作用。