作者簡(jiǎn)介：張?zhí)┰矗?994-），男，漢族，吉林省通化市人，本科，吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)，研究方向：法學(xué)。

摘要：公司對(duì)于資本額的注入和資產(chǎn)的投入形式，決定著資產(chǎn)在運(yùn)營(yíng)階段保障債權(quán)人利益的有效實(shí)施。本文通過(guò)闡述我國(guó)公司資本制度的內(nèi)容特點(diǎn)，從而論述其利弊。

關(guān)鍵詞：公司資本制度；法定資本制；注冊(cè)資本

一、公司資本制度概述

公司資本制度是指公司資本形成、維持、退出等方面的制度安排。①這是對(duì)公司資本制度的狹義定義。本文也正是從該角度來(lái)探討公司資本制度的若干問(wèn)題。

二、改革公司資本制度的必要性

總體而言，公司資本制度作為公司法的支撐性制度之一，完善公司資本制度亦是完善公司法制度，使之能夠更好服務(wù)于公司法目標(biāo)效率化的實(shí)現(xiàn)，使其致力于“融合法律、規(guī)范及公司運(yùn)作，協(xié)助公司獲得資金及人力資源，以增加股東財(cái)富，發(fā)揮公司組織的興利與防弊的雙重功能”②。

具體而言，（一）能夠更好地保護(hù)債權(quán)人利益，維持公司正常經(jīng)營(yíng)和管理；（二）促使資本得到充分利用，鼓勵(lì)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（三）有助于推動(dòng)商業(yè)的發(fā)展，營(yíng)造一個(gè)富有吸引力的投資環(huán)境；（四）使公司的正常運(yùn)營(yíng)得到制度保障，亦是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)體制改革的需求。

三、公司資本制度的分類(lèi)

簡(jiǎn)而言之，目前在全世界普遍使用的公司資本制度分為三種：法定資本制度、授權(quán)資本制度和折中資本制度。其中使用最為廣泛的是授權(quán)資本制。折中資本制是法定資本制與授權(quán)資本制的演變和創(chuàng)新，對(duì)于我國(guó)現(xiàn)行的法定資本制的改革有著重要的參考意義。

四、我國(guó)公司資本制度的概述

目前我國(guó)《公司法》采用的是法定資本制度，其目的是為了確保公司資本的足額到位、充實(shí)和維持，抑制公司股東虛假出資、騙取公司登記，減少公司在經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)債權(quán)糾紛后公司無(wú)力承擔(dān)責(zé)任現(xiàn)象的出現(xiàn)。其主要內(nèi)容特點(diǎn)包括：

1、注冊(cè)資本在最低限額上的強(qiáng)制規(guī)定。

2、嚴(yán)格的法定資本制。

3、驗(yàn)資制度。在股東全部繳納了出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)以驗(yàn)資，并出具驗(yàn)資證明。

4、股東需依公司章程的規(guī)定足額繳納的資本額。

5、注冊(cè)資本構(gòu)成實(shí)收股本總額。

五、公司資本三原則

（1）資本確定原則：又稱(chēng)法定資本制，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的資本總額做出明確的規(guī)定，一次性發(fā)行，并由股東全部認(rèn)足或募足，否則公司不能成立。公司成立后若發(fā)行新股或增加資本，必須履行增資程序經(jīng)股東會(huì)同意，且必須修改公司章程進(jìn)行注冊(cè)登記。

（2）資本維持原則：是指公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持與資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。

（3）資本不變?cè)瓌t：資本不變?cè)瓌t即公司不得任意增加或減少資本。

六、我國(guó)公司資本制度的利與弊

合理之處：

我國(guó)新公司法在05年的基礎(chǔ)上對(duì)其完善修改，目前施行的13年新公司法對(duì)于資本制度的構(gòu)建主要有以下優(yōu)點(diǎn)：

（一）保障債權(quán)人債權(quán)的有效實(shí)現(xiàn)。

（二）保障公司資本的確定、穩(wěn)定。

（三）一定程度上抑制了公司欺詐行為的發(fā)生。

（四）使公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有足夠的資產(chǎn)來(lái)?yè)?dān)保債務(wù)。

（五）更利于資源的科學(xué)有效配置，提高經(jīng)濟(jì)效率。

不足之處：

在新修訂的公司法中依舊存在諸多弊端，這也是不容忽視的：

（一）公司準(zhǔn)入門(mén)檻大大降低。以前，不能設(shè)立公司的人員，現(xiàn)在大多數(shù)均可成立公司，這種效率的制度使在市場(chǎng)上一些參差不齊，各色各樣的公司如雨后春筍般涌現(xiàn)，對(duì)交易的安全造成了嚴(yán)重的威脅，欺詐行為難以避免。

（二）交易安全存在隱患。除法律另有規(guī)定外，企業(yè)可以無(wú)限制的向其他企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)投資，擴(kuò)大了公司企業(yè)之間的交易范圍，使更多的公司企業(yè)得以確立，更易于形成一些關(guān)聯(lián)企業(yè)，其利害關(guān)系之密，難以想象，其交易的安全更難以保障。新公司法為了追求效率，追求利潤(rùn)的最大化，使其各種形式的出資都容納，尤其是非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資，在評(píng)估上就存在不可避免的問(wèn)題。無(wú)形資產(chǎn)所占比例的提高，意味著貨幣出資比例必然降低，其自由流通的有限資金越來(lái)越少，難以保障現(xiàn)實(shí)的交易安全。

（三）不利于公司在成立后追加資本。注冊(cè)資本的追加是保障公司正常運(yùn)營(yíng)的有力后盾。但資本能否追加是由管理者所處的市場(chǎng)環(huán)境和公司的人力資源共同決定的。然而，公司法明確規(guī)定注冊(cè)資本的增減必須由股東大會(huì)決議通過(guò)并修改公司章程后方可進(jìn)行，那么在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)環(huán)境和投資者的謹(jǐn)慎選擇下，公司便會(huì)貽誤機(jī)遇，阻礙公司的正常運(yùn)營(yíng)。

（四）增資程序繁復(fù)，不利于公司的擴(kuò)大和發(fā)展，費(fèi)時(shí)費(fèi)錢(qián)。

（六）增加了非理性投資，導(dǎo)致新投資公司迅速增多，因投資結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致資源浪費(fèi)。

（五）相關(guān)法律不健全。國(guó)家對(duì)于市場(chǎng)主體的準(zhǔn)入與監(jiān)管的資格規(guī)范并不健全，全國(guó)各地的相關(guān)規(guī)范又不劃一，其實(shí)施難度之大可想而知。

綜上所述，雖然現(xiàn)行《公司法》框架下的公司資本制度曾為我國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)、企業(yè)發(fā)展壯大、維持社會(huì)交易安全發(fā)揮了重要作用。但是，由于恪守僵化的公司資本三原則和法定資本制，在瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，公司法并不能完全起到保護(hù)債權(quán)人的合法利益的實(shí)質(zhì)作用，企業(yè)間進(jìn)行的各類(lèi)交易安全得不到保障；另一方面，公司股東惡意虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃資金等不當(dāng)行為屢禁不止，給社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序帶來(lái)了嚴(yán)重的危害，也給國(guó)家造成了嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。改革之路勢(shì)在必行，只有盡快吸取其他先進(jìn)國(guó)家的立法經(jīng)驗(yàn)和先進(jìn)資本制度，加快我國(guó)公司資本制度的修改和完善，才能從根本上有效解決當(dāng)前存在的種種問(wèn)題，給予債權(quán)人和股東利益更加全面而持久的保障，從而使我國(guó)公司資本制度由傳統(tǒng)單一的法定資本制向全面多層次的法定資本制過(guò)度轉(zhuǎn)移。（作者單位：吉林財(cái)經(jīng)大學(xué)）

注解：

①摘自徐曉松《論我國(guó)公司資本制度的缺陷與完善》中國(guó)法學(xué)2000.3[D]

②摘自中國(guó)企業(yè)法律制度評(píng)判與探析[D]

參考文獻(xiàn)：

[1]趙旭東《論并購(gòu)中國(guó)企業(yè)法律制度的建設(shè)》，2005.5[D]

[2]柳元《論新公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)》[M].北京：中國(guó)法制出版社，2005.5

[3]《中國(guó)企業(yè)法律制度的演進(jìn)與變革》[M].法律出版社，2007.4

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[5]卞耀武： 《當(dāng)代外國(guó)公司法》，法律出版社 1995 年版

[6]《注冊(cè)資本登記制度改革方案》 工商總局網(wǎng)站 2014.2

[7]國(guó)務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊(cè)資本登記制度改革方案的通知 2014.2.14