作者簡介：王詩楠（1982—），女，北京人，中國通用技術集團控股有限責任公司，財務管理總部預算部副經(jīng)理。

摘要：大型企業(yè)集團多是通過并購、重組等資本運作方式發(fā)展壯大，而并購是否能取得預期效果，整合是關鍵因素，其中財務整合更是并購整合的核心環(huán)節(jié)。本文以中國醫(yī)藥并購天方藥業(yè)的案例為研究對象，對其財務整合的具體措施和整合后的績效評價進行重點分析，并在此基礎上對財務整合提出建議。

關鍵詞：財務整合；戰(zhàn)略目標；協(xié)同

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，并購已經(jīng)成為現(xiàn)代企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略擴張、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、擴大市場份額、優(yōu)化資源配置的重要手段。世界排名前列的大型跨國企業(yè)大都通過不同規(guī)模和程度的并購來實現(xiàn)做大做強，提升經(jīng)營業(yè)績。然而，并購并不是兩個企業(yè)形式上的簡單合并或組合，而是一個以資本為核心，通過對資源進行充分的優(yōu)化配置，實現(xiàn)企業(yè)預期經(jīng)營效果的運作過程。但層出不窮的并購失敗案例告訴我們，并購能否成功取決于并購后戰(zhàn)略、組織結構、人力資源、財務、文化等多方面的整合，而財務整合作為企業(yè)整合的核心內(nèi)容和評價標準，其實施的好壞直接決定著企業(yè)并購的質(zhì)量和成功率。財務整合就是要通過統(tǒng)一并購雙方的財務制度體系、重新調(diào)配財務資源、控制監(jiān)督財務活動，使合并后的企業(yè)保持高效的財務運作，發(fā)揮財務協(xié)同效應，實現(xiàn)并購目標。

醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是一個與人類健康休戚相關的行業(yè)，被譽為“永遠的朝陽產(chǎn)業(yè)”。近年來，國際、國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)并購案例逐年增多，涉及金額也不斷提高。本文以中國醫(yī)藥并購天方藥業(yè)后的財務整合為案例，對其具體的財務整合措施進行分析，對整合后的績效成果進行評價，最后指出案例的啟示，以期為正處于或即將實施并購財務整合的各類企業(yè)提供一定借鑒，提高并購的成功率。

一、 中國醫(yī)藥并購案例背景

（一） 并購雙方基本情況

1. 并購方中國醫(yī)藥

中國醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司（簡稱“中國醫(yī)藥”，證券代碼600056）于1997年5月正式成立并在上交所上市交易。作為傳統(tǒng)的貿(mào)易企業(yè)，成立之初中國醫(yī)藥利用遍布全球的國際貿(mào)易網(wǎng)絡和海外客戶資源，大力推進天然藥材和醫(yī)療器械的進出口業(yè)務，并與古巴和委內(nèi)瑞拉政府簽訂長期出口協(xié)議。在醫(yī)藥商業(yè)領域，通過重組并購逐步在北京和廣州等地區(qū)建立起較為完善的醫(yī)藥銷售渠道。但在醫(yī)藥工業(yè)領域?qū)嵙^弱，打造完整的醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈是其發(fā)展目標。

2. 被并購方天方藥業(yè)

天方藥業(yè)股份有限公司（簡稱“天方藥業(yè)”，原證券代碼600253）為天方集團下屬企業(yè)，于2000年12月在上交所上市，是一家以醫(yī)藥工業(yè)和商業(yè)為主的大型醫(yī)藥企業(yè)。醫(yī)藥工業(yè)方面，在化學合成和生物發(fā)酵原料藥方面具有顯著優(yōu)勢，擁有多種中西藥制造能力，在抗生素和心腦血管領域形成一批暢銷產(chǎn)品。醫(yī)藥商業(yè)方面，通過完善的營銷網(wǎng)絡，已基本覆蓋河南省內(nèi)大部分甲等醫(yī)藥的銷售終端。

3. 并購方案

2013年6月30日，國資委和證監(jiān)會正式批準中國醫(yī)藥并購天方藥業(yè)的方案，方案中明確中國醫(yī)藥采取換股吸收天方藥業(yè)，換股比例1：0.313。

（二） 并購背景

1. 政府宏觀產(chǎn)業(yè)政策推動并購整合

目前制約我國醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展的主要問題為：企業(yè)數(shù)量眾多但體量較小，發(fā)展水平良莠不齊，產(chǎn)業(yè)集中度明顯偏低，導致行業(yè)中的重復建設、資源浪費和過度競爭。與此同時，外資藥企加速在我國的并購重組、投資建廠和設立研發(fā)中心，搶占國內(nèi)市場份額，給我國醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展帶來較大壓力。為與外部競爭者抗衡，提高國內(nèi)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集中度，工信部和商務部頻繁出臺政策鼓勵醫(yī)藥企業(yè)通過并購重組做強做大。同時，受國家推行藥品集中采購制度、藥品強制降價以及原材料價格上漲因素影響，企業(yè)的利潤空間被進一步擠壓。國家政策導向和行業(yè)內(nèi)在發(fā)展的雙重推動，決定醫(yī)藥企業(yè)只有通過并購重組聚合資源，才能形成規(guī)模效應，減少運營成本，提高盈利能力。

2. 打造醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，發(fā)揮各板塊間的協(xié)同作用

中國醫(yī)藥在十二五規(guī)劃中明確其發(fā)展戰(zhàn)略為：向?qū)I(yè)化醫(yī)藥保健品綜合服務商和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)融資滾動發(fā)展，最終打造為國際化、綜合化、規(guī)?；拇笮歪t(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)集團。而醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)是集第一、二、三產(chǎn)業(yè)為一體，中國醫(yī)藥在醫(yī)藥研發(fā)和生產(chǎn)方面的實力仍然較為薄弱，通過并購天方藥業(yè)，可以打造覆蓋醫(yī)藥研發(fā)、工業(yè)、商業(yè)和貿(mào)易的完整產(chǎn)業(yè)鏈，既可以降低各環(huán)節(jié)之間的交易成本；也可以利用醫(yī)藥商業(yè)和貿(mào)易的成熟海外網(wǎng)絡和國內(nèi)銷售渠道，拉動工業(yè)產(chǎn)品的國內(nèi)和出口銷售；借助醫(yī)藥工業(yè)平臺在境外投資醫(yī)藥實業(yè)，實現(xiàn)工業(yè)和貿(mào)易的有機結合，充分發(fā)揮各板塊之間的協(xié)同作用，擴大各項業(yè)務的整體市場占用率。

二、 中國醫(yī)藥并購的財務整合

為了優(yōu)化天方藥業(yè)的資源配置，加強內(nèi)部財務管理，提高經(jīng)營管理效率，改善財務狀況，并購后中國醫(yī)藥對天方藥業(yè)采取了一系列財務整合措施，具體情況如下：

（一） 統(tǒng)一財務管理目標

醫(yī)藥行業(yè)并購的主要目標是通過產(chǎn)業(yè)整合，提高市場份額從而提高市場競爭力，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。中國醫(yī)藥的戰(zhàn)略目標是向?qū)I(yè)化的醫(yī)藥保健品綜合服務商和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，借助天方藥業(yè)在醫(yī)藥研發(fā)和醫(yī)藥工業(yè)方面的優(yōu)勢，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營優(yōu)勢，把醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)做大做強。公司的財務戰(zhàn)略從屬于經(jīng)營戰(zhàn)略，根植于公司的財務環(huán)境，中國醫(yī)藥據(jù)此確定了以完善資本結構，擴寬資金籌集，優(yōu)化資產(chǎn)配置為主線的價值型財務管理目標，并指導并購后的天方藥業(yè)按此財務管理目標調(diào)整各項財務工作，以實現(xiàn)整體價值最大化。

（二） 完善財務管理制度

并購完成后，中國醫(yī)藥將其成熟的財務管理體系引入到天方藥業(yè)，使天方藥業(yè)的財務管理更加完善。一是推行全面預算管理，派出預算輔導小組幫助天方藥業(yè)從采購、生產(chǎn)、銷售等各個環(huán)節(jié)進行流程再造與優(yōu)化，使其預算編制更加準確。同時對其預算目標的分解落實和執(zhí)行情況進行動態(tài)跟蹤與調(diào)度，以確保其按計劃完成預算。二是完善信息披露制度，除要求天方藥業(yè)定期披露制定的財務報表外，還要求及時報送主要業(yè)務收支、成本費用、應收賬款和存貨、以及帶息負債和現(xiàn)金流量情況的明細分析報告，使管理層能夠及時取得相關財務信息，做出正確的財務決策。三是加強資金流轉(zhuǎn)的控制監(jiān)督，并購前天方藥業(yè)資金流轉(zhuǎn)不暢，為提高其資金循環(huán)效率，中國醫(yī)藥對其供應鏈進行整合，如在采購環(huán)節(jié)，測定合理庫存量，根據(jù)銷售情況動態(tài)調(diào)整庫存，避免形成積壓或短缺；在銷售環(huán)節(jié)，利用其國內(nèi)國際的銷售渠道幫助天方藥業(yè)加快產(chǎn)品銷售。四是組織內(nèi)審部門定審計，以促進其完善內(nèi)控體系建設，提升財務管理水平。

（三） 積極推行財務委派

為加強對天方藥業(yè)的財務管控，提高其財務管理效率，中國醫(yī)藥向天方藥業(yè)委派了專門的財務管理人員，參與企業(yè)的重大經(jīng)營及財務決策、控制、指導和監(jiān)督其日常的財務管理工作，并定期向中國醫(yī)藥匯報企業(yè)經(jīng)營管理及財務狀況，使中國醫(yī)藥及時掌握天方藥業(yè)各方面情況。

（四） 整合并優(yōu)化資產(chǎn)和負債

存量資產(chǎn)、負債的整合是指以并購方為主體，對并購各方的資產(chǎn)、負債進行分拆、組合的優(yōu)化行為，是財務整合的重要環(huán)節(jié)。資產(chǎn)整合方面，首先對天方藥業(yè)的低效資產(chǎn)和沒有價值潛力的資產(chǎn)進行清理轉(zhuǎn)讓，2014年清理了天方華中和天方飲品等低效企業(yè)，2015年繼續(xù)清理天方華理公司，從而集中優(yōu)勢資產(chǎn)為企業(yè)創(chuàng)造更多收益。其次，對天方藥業(yè)的應收賬款進行統(tǒng)一管理，制定合理的賒銷政策，促進銷售的同時加快款項回收，并統(tǒng)一存貨采購方式，降低資金占用，加快資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度。再次，天方藥業(yè)擁有一批如阿托伐他定汀鈣、鹽酸林可霉素等暢銷產(chǎn)品，中國醫(yī)藥將此部分產(chǎn)品的藥號進行整合，以提高企業(yè)整體在醫(yī)藥研發(fā)方面的知名度和影響力。負債整合方面，中國醫(yī)藥利用自有資金優(yōu)勢置換天方藥業(yè)高息貸款，使企業(yè)整體銀行債務從22.26億元減少到10.93億元，不僅提高了天方藥業(yè)的償債能力，降低其財務風險，也減少了企業(yè)整體融資成本。

（五） 會計核算體系整合

會計核算體系的整合是確保會計信息真實準確、會計科目使用規(guī)范、會計賬簿核算清晰、會計報表統(tǒng)一可比的重要前提。并購完成后，中國醫(yī)藥以企業(yè)會計準則為基礎，建立統(tǒng)一規(guī)范的會計核算體系，主要包括會計科目的使用，會計審核步驟，損益確認和成本費用分攤，減值準備計提標準及核銷依據(jù)，財務報表格式，會計信系系統(tǒng)等方面，以提高企業(yè)合并報表的準確性和及時性。

（六） 改進績效評價體系

績效評價體系的整合是提高被并購企業(yè)經(jīng)營績效和運營能力的重要手段。首先，中國醫(yī)藥引入目標成本作為對天方藥業(yè)的考核指標，并將該指標分解落實到各生產(chǎn)車間，將各車間的責任與利益緊密結合，有效約束和激勵員工行為，提高了生產(chǎn)效率。其次，重新核定了銷售人員的業(yè)績提成標準，既調(diào)動了銷售人員的積極性，也節(jié)約了銷售費用開支。最后，推進天方藥業(yè)實施行業(yè)對標，選擇哈藥集團、修正藥業(yè)等國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)進行全方位對標，全面查找差距，自我加壓、優(yōu)化管理。

三、 中國醫(yī)藥財務整合的績效評價

財務整合的有效實施，使天方藥業(yè)的財務管理水平和資源配置效率得到提高，企業(yè)的盈利能力、償債能力、資產(chǎn)運營效率均得到明顯改善，技術水平和市場占有率等也穩(wěn)步提升。具體績效表現(xiàn)如下：

（一） 盈利能力大幅提升

中國醫(yī)藥通過在天方藥業(yè)設立成立梳理小組，加強成本過程管控，降低不必要開支；同時發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈之間的協(xié)同作用，降低各環(huán)節(jié)之間的銷售成本，使企業(yè)的盈利能力大幅提升。2012年—2014年，天方藥業(yè)的成本費用利潤率從1.44%提高到2.73%，主營業(yè)務利潤率從134%提高到15.9%，凈資產(chǎn)收益率從4.9%提高到9.33%。

（二） 償債能力得以改善

由于天方藥業(yè)以醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)經(jīng)營為主，資金周轉(zhuǎn)速度較慢，大量資金被占壓在應收賬款和存貨上，企業(yè)經(jīng)營所需資金主要依靠銀行借款。2012年末，銀行借款20.26億元，帶息負債率高達685%，遠高于行業(yè)平均水平，且融資成本較高，普遍為銀行基準利率上浮10%以上。并購完成后，中國醫(yī)藥利用自有資金置換天方藥業(yè)高息貸款，優(yōu)化其負債結構，截至2014年末，天方藥業(yè)銀行借款6.85億元，較2012年下降66.2%，帶息負債率25.9%，較2012年下降42.6個百分點，大大降低了企業(yè)的財務風險。同時，債務負擔也從2012年的1.4億元減少到2014年的0.86億元。內(nèi)部資金得到充分利用，財務協(xié)同效果明顯。

（三） 資產(chǎn)運營效率得到提升

中國醫(yī)藥對天方藥業(yè)加強業(yè)務源頭管控，一是根據(jù)訂單合理安排采購、生產(chǎn)和銷售進度，合理控制存貨在原材料、在產(chǎn)品和庫存商品中的分布比重；二是加強客戶信用管理，嚴格信用交易條件，合理控制放款規(guī)模和期限，有效降低資金占用。2012—2014年，天方藥業(yè)的流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從1.56次提高到1.96次，存貨周轉(zhuǎn)率從4.3次提高到5.71次，資產(chǎn)現(xiàn)金回收率從0.28%提高到5.24%，資產(chǎn)管理水平和利用效率大大增強。

（四） 核心競爭力和市場占用率提升

市場占有率的擴大，既體現(xiàn)了企業(yè)對市場控制能力的增強，也反映企業(yè)在行業(yè)中話語權的提高。醫(yī)藥工業(yè)方面，根據(jù)2014年工信部發(fā)布的排名中，天方藥業(yè)營業(yè)收入排名第41位，較2012年提升18位。醫(yī)藥商業(yè)方面，天方藥業(yè)在河南省的分銷和醫(yī)療終端銷售份額進一步提升，2014年銷售額較2012年增長44.6%。以阿托伐他汀鈣為代表的，一批自主研發(fā)的新藥產(chǎn)品銷售迅速增長，已成為公司收入和利潤的主要來源。同時，通過對研發(fā)中心的整合，研發(fā)實力進一步增強，研發(fā)出一批已獲臨床批準的新藥，真正成為公司的核心競爭力。

綜上所述，經(jīng)過財務整合，在原材料和人工成本不斷上漲的不利因素影響下，天方藥業(yè)無論是盈利能力指標、償債能力指標和資產(chǎn)運營效率指標，還是市場占用率等非財務指標均有所改善并呈良好發(fā)展趨勢，與行業(yè)先進企業(yè)的差距在逐步縮小，這表明中國醫(yī)藥并購天方藥業(yè)的財務整合取得了初步成效。

四、 中國醫(yī)藥并購財務整合的啟示

（一） 以戰(zhàn)略為導向，科學制定財務整合計劃

戰(zhàn)略是企業(yè)未來發(fā)展的長期規(guī)劃，不僅引領著企業(yè)未來的發(fā)展方向，更是培育企業(yè)核心競爭力的決定因素。目前很多企業(yè)并購是為了制造新的熱點而在二級市場炒作，而缺乏清晰明確的戰(zhàn)略目標，此種情況下財務整合多半不會成功。只有以實現(xiàn)業(yè)務多元化、經(jīng)營規(guī)模化，提升企業(yè)核心競爭力為戰(zhàn)略目標，并以此為指導在深入研究雙方財務體系和財務理念的基礎上，積極推進融合，制定科學的財務整合計劃，并根據(jù)實際運行情況逐步改善，以保障并購后企業(yè)有序高效運行，實現(xiàn)整體價值最大化。

（二） 注重財務整合的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)

財務整合過程中涉及并購雙方財務理念、財務人員和財務機構的交流與碰撞，很多情況下企業(yè)文化或是管理層價值觀的差異，會對財務決策質(zhì)量產(chǎn)生影響，因此財務整合要與企業(yè)的人力資源整合和文化整合要協(xié)調(diào)，系統(tǒng)推進，才能有效解決問題，保證決策機制的高效運行。同時，財務整合也不僅僅是由財務部門單獨完成的，采購部門、生產(chǎn)部門和銷售部門都需要加入財務整合中來，如中國醫(yī)藥并購就是通過加強天方藥業(yè)采購、生產(chǎn)與銷售部門之間的溝通與配合，有效提高了其存貨周轉(zhuǎn)效率。在財務資源的內(nèi)部調(diào)配方面，也要及時剝離無效和低效資產(chǎn)，集中優(yōu)勢資源，以提高資產(chǎn)利用效率。

（三） 財務整合過程中應加強風險管控力度

企業(yè)并購初期，隨著經(jīng)營規(guī)模的快速擴張和管理幅度的不斷擴大，經(jīng)營管理難度會有所加大。同時因并購所需資金量普遍較大，如果支付方式選擇不夠恰當，容易導致企業(yè)現(xiàn)金流緊張。特別是在大量舉債并購的情況下，如果缺乏對財務風險的有效管控，則企業(yè)會面臨倒閉風險。因此，加強風險管控是財務整合成功與否的關鍵因素。首先，應建立資金控制系統(tǒng)，統(tǒng)一資金的籌集、使用和投資；其次，統(tǒng)一財務管理制度，實施全面預算管理；再次，對被并購企業(yè)實行授權控制，明確授權事項和授權范圍；最后，對財務信息系統(tǒng)等其他風險進行有效控制，力爭將并購行為引起的風險降至最低。（作者單位：中國通用技術集團控股有限責任公司）

參考文獻：

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