劉曉紅

摘 要：各個證券市場都有者各自的證券法律法規(guī)，上市的費用和程序也不同我國境內(nèi)企業(yè)公司選擇在多地上市，既能充分利用國際資本市場的資源，也能提高其在國際上的知名度，有利于促進我國企業(yè)公司搶占國際市場份額，獲得更多運營資本，提高公司發(fā)展水平。

關(guān)鍵詞：我國企業(yè)公司；上市；策略分析

當前我國的交易所市場，主要有兩個交易所和三個板塊組成。兩個交易所是指深圳證券交易所和上海深圳交易所，三個板塊是指主板市場、中小企業(yè)板及創(chuàng)業(yè)板。主板市場和中小企業(yè)板主要是在上海深圳交易所進行上市交易，對企業(yè)公司上市門檻要求較高，發(fā)行前的股本總額不低于3000萬元人民幣；而創(chuàng)業(yè)板市場在深圳證券交易所進行上市交易。深圳證券交易所主要扶持一部分創(chuàng)新企業(yè)或者高科技風險企業(yè)，其上市門檻較低，但是要求發(fā)行后股本總額不低于3000萬元人民幣。因為國內(nèi)上市門檻較高，所以許多企業(yè)也選擇在海外上市，如美國等。以下本文將逐一介紹企業(yè)公司上市的渠道，為我國企業(yè)公司上市提供借鑒。

一、境內(nèi)上市方法比較研究

IPO（首次公開發(fā)行股票）和（RM）借殼上市是國內(nèi)公司在境內(nèi)上是采取的常用方法。IPO是指企業(yè)公司通過證券交易所首次向投資者公開增發(fā)股票，幫助募集企業(yè)發(fā)展的資金。企業(yè)公司手粗公開發(fā)行股票后，一般都可以在證券交易所進行上市交易。RM是指非上市企業(yè)公司結(jié)合自身經(jīng)營狀況，購買已經(jīng)上市的殼公司的股權(quán)，獲得殼公司的一部分控股權(quán)，再對自己企業(yè)公司進行收購，使自己的企業(yè)公司能夠上市。

二、國內(nèi)企業(yè)公司在美國上市

我國國內(nèi)企業(yè)在美國上市只要的途徑主要是普通股首次公開發(fā)行和反向兼并的方式。

（一）普通股首次公開發(fā)行

普通股首次公開發(fā)行，常采取IPO的形式。境內(nèi)企業(yè)公司通過在海外注冊新公司或者購買殼公司的方式，將境內(nèi)企業(yè)公司的資本注入新公司或者已購買的殼公司，以新公司或者殼公司的名義在海外證券市場上市。選擇注冊新公司和購買殼公司的地點十分重要，一方面要考慮收稅方面是都具有優(yōu)惠，另一方面又要符合我國政府對境內(nèi)企業(yè)公司海外上市的規(guī)定。一般境內(nèi)企業(yè)公司會選擇在英屬維京島、開曼群島、巴拿馬等避稅島注冊新公司，像新浪、網(wǎng)易、搜狐等企業(yè)公司就是采用的這種方式在維斯達克上市的。因為各個地方的證券結(jié)算和證券稅賦不同等因素，我國企業(yè)公司在美國上市進行普通股首次公開發(fā)行一般采取發(fā)行美國存托股證掛牌的方式。我國人壽保險股份有限公司就是通過發(fā)行美國存托股證（ADR）掛牌的方式上市的。發(fā)行存托股證的一般方式，是由美國銀行與境外的企業(yè)公司簽訂相關(guān)協(xié)議，協(xié)議規(guī)定由這家美國銀行擔任該境外企業(yè)公司發(fā)行證券的存托人，再由美國銀行向美國投資人簽發(fā)存托股證。每一張存托股證代表著境外企業(yè)公司的證券，進行自由交易，存托人收購的境外公司證券達到一定數(shù)量之后，一幫將證券交給境外的托管銀行進行保管。其中，美國銀行實際上也是股證持有者的付款代理人，向境外企業(yè)公司收取股利，分配給股證持有者。同時，美國銀行也是存托股證的轉(zhuǎn)讓代理人，它會在適合的時候?qū)⒐勺C轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券。美國證監(jiān)會會區(qū)別對待ADR以及其代表的境外證券。另外，依據(jù)證券的相關(guān)法律法規(guī)，發(fā)行存托股證的美國銀行必須需要注冊，境外企業(yè)公示也必須定期報告。我國人壽保險股份有限公司通過這種方式在紐約證券交易所和香港聯(lián)交所同時正式掛牌交易，獲得了25倍的超額認購倍數(shù)，共募集了35億美元，成為該年度全球資本市場首次公開發(fā)行股票籌資額最高的企業(yè)。隨后，我國聯(lián)通、石化等企業(yè)也采取發(fā)行美國存托股證的方式，在海外成功上市。

（二）反向兼并

反向兼并上市的方式近些年在我國蓬勃發(fā)展。目前，我國境內(nèi)的企業(yè)公司通這種方式，在海外購買一家公司，使其成為“殼”公司，然后由上市公司反過來并購我國境內(nèi)的企業(yè)法人，經(jīng)由“殼”公司實現(xiàn)融資功能。這種反向兼并的上市方式能夠在很大程度上逃避國內(nèi)嚴格上市的審批程序，但是在資產(chǎn)整合和資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入等方面有很大的難度，并且想要達到再融資的目的需要很長的時間。我國西安楊凌博迪森生物科技發(fā)展股份有限公司就是利用反向兼并的方式在美國成功上市的。

（三）針對兩種上市方法的比較研究

普通股首次公開發(fā)行和反向兼并的上市方式相比較，普通股首次公開發(fā)行發(fā)行費用較高，程序比較復(fù)雜，且美國證監(jiān)會的審查也較為嚴格，時間較長。但是通過普通股首次公開發(fā)行上市的企業(yè)公司比通過反向兼并方式上市的企業(yè)公司，在上市后的證券市場和交易都更為自由活躍，證券影響力也比通過反向兼并方式上市的企業(yè)公司要強大。如果想要通過普通股首次公開發(fā)行的方式上市，就需要嚴格按照美國證券法以及交易所的相關(guān)程序進行，也需要我國境內(nèi)該行業(yè)聲譽良好、有一定經(jīng)驗的機構(gòu)或者團隊的協(xié)助，才能成功上市。目前，由于我國企業(yè)公司通常采取風險投資和私募資金的方式進行經(jīng)營管理，投資者為了保障自己的利益不受侵害，也會選擇普通股首次公開發(fā)行的方式上市，降低投資者和企業(yè)上市的風險。據(jù)統(tǒng)計2010年我國境內(nèi)企業(yè)公司在美國主要的上市交易所即納斯達克交易所、紐約證券交易所以及全美證券交易所上市的就有34家，共計融資36億美元。當然，反向兼并也有著其優(yōu)勢，比如上市門檻低，手續(xù)相對靈活簡單等等。對于資產(chǎn)實力較弱、財務(wù)較為緊縮的企業(yè)公司來說，選擇反向兼并的方式上市，有利于獲得大量的經(jīng)營管理資金。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，2010年我國境內(nèi)企業(yè)公司利用反向兼并的方式實現(xiàn)上市的有8家，共融資1.25億美元。

三、國內(nèi)企業(yè)公司在香港上市方法

最為亞洲最大的國際金融中心，在香港上市因其融資制度較為靈活、透明性好，穩(wěn)定性強，以及上市投入量較低的優(yōu)勢，吸引很多國內(nèi)企業(yè)公司爭相來香港上市。

（一）發(fā)行H股上市

發(fā)行H股上市的方式，是指我國境內(nèi)注冊的企業(yè)公司通過資產(chǎn)重組的方式，經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門、所屬主管部門以及中國證監(jiān)會三方的審批后，成功在我國注冊股份有限公司，再申請發(fā)行H股，最終在香港上市。通過發(fā)行H股上市的方式，因為是在國內(nèi)進行審核，申請上市的企業(yè)公司對相關(guān)法律法規(guī)也比較清楚，加上中國證監(jiān)會給予政策上的幫助，其審核時間不會太長，手續(xù)也不會很繁瑣，方便了我國境內(nèi)企業(yè)公司上市。但是，在企業(yè)公司上市后再進行重組，股份轉(zhuǎn)讓等，就不會很順利，會受到很多我國法律的限制。

（二）借殼上市

在香港上市也可以采用借殼上市的方式，但是一定要符合香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定。企業(yè)公司在購買殼公司后，對其進行資產(chǎn)收購，重新整合資產(chǎn)后申請上市，會有被當做新上市的可能性。雖然，借殼上市具有節(jié)約時間，上市籌備工作也較為輕松的優(yōu)點，但是，香港方面對此也有嚴格的規(guī)定。上市公司對公眾的持股量必須符合規(guī)定要求，否則不給予上市。并且，《紅籌指引》中也有相關(guān)規(guī)定，我國境內(nèi)企業(yè)公司想要在香港進行借殼上市的方式都有嚴格的規(guī)制。

總而言之，我國進內(nèi)準備上市的企業(yè)公司，應(yīng)該根據(jù)企業(yè)自身資產(chǎn)、市場狀況和未來發(fā)展?jié)摿Φ确矫妫x擇合適的上市方法進行上市。規(guī)模較大，資金雄厚，且知名度高的企業(yè)公司可以考慮在紐約證券交易所這樣的交易所進行交易上市。資產(chǎn)規(guī)模較小，財政緊張的企業(yè)公司可以采取借殼上市的方式進行上市。各個證券市場都有其明顯的優(yōu)勢，根據(jù)企業(yè)公司的發(fā)展?jié)摿x擇合適的時機上市十分關(guān)鍵。

（作者單位：大連恒基電子技術(shù)有限公司）

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