胡旭成

摘 要：股權(quán)分散是影響國(guó)企改制民營(yíng)企業(yè)向前發(fā)展的一大桎梏，如何有效解決因股權(quán)分散帶來(lái)的決策權(quán)分散從而影響決策效率的問(wèn)題是一個(gè)重要的研究課題。文章從闡述國(guó)企改制民營(yíng)企業(yè)股權(quán)分散問(wèn)題的由來(lái)出發(fā)，分析了股權(quán)過(guò)于分散給企業(yè)帶來(lái)的三方面問(wèn)題，并提出了通過(guò)管理層股權(quán)收購(gòu)的解決對(duì)策。

關(guān)鍵詞：股權(quán)分散 管理層股權(quán)收購(gòu) 國(guó)有企業(yè) 民營(yíng)企業(yè)

中圖分類號(hào)：F270

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：1004-4914（2015）05-035-02

一、國(guó)企改制民營(yíng)企業(yè)股權(quán)分散問(wèn)題的由來(lái)

國(guó)企改制民營(yíng)企業(yè)，顧名思義就是由國(guó)有企業(yè)改制而來(lái)的民營(yíng)所有制企業(yè)，其前身就是上個(gè)世紀(jì)國(guó)有企業(yè)。上個(gè)世紀(jì)90年代，隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入，各地對(duì)各行業(yè)的國(guó)有企業(yè)也采取了不同的改革思路和辦法。其中，一般競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)的國(guó)有中小型企業(yè)改制為職工持股的公司制企業(yè)是一個(gè)重要的舉措。

由于企業(yè)數(shù)量眾多，牽涉職工面廣，而且許多企業(yè)歷史包袱重，改制的進(jìn)程非常困難。對(duì)于這些企業(yè)來(lái)講，讓大部分職工持股的方式是職工容易接受的一個(gè)辦法，職工個(gè)人不要出很多資金，同時(shí)也能享受到股權(quán)的利益，由以前理論上的當(dāng)家作主變成企業(yè)實(shí)實(shí)在在的老板，在實(shí)踐中容易操作。

然而，部分企業(yè)在改制后并不是一帆風(fēng)順，還是面臨著許多問(wèn)題。改制并不能代表企業(yè)的一切問(wèn)題均已解決。改制只是部分改變了企業(yè)以往機(jī)制不活、無(wú)人負(fù)責(zé)的局面。隨著時(shí)間的推移，全體職工持有公司股份的弊端逐漸出現(xiàn)，尤其在職工股本逐漸收回后，職工對(duì)企業(yè)的關(guān)注程度下降，經(jīng)理層的積極性也逐漸降低，高級(jí)管理人員變動(dòng)頻繁，企業(yè)出現(xiàn)了新的大鍋飯現(xiàn)象，管理水平滑坡，職工更看重短期的利益，漠視企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展，造成企業(yè)后勁不足。

二、股權(quán)過(guò)于分散給企業(yè)帶來(lái)的問(wèn)題分析

（一）委托主體缺位導(dǎo)致敗德行為無(wú)法從機(jī)制上解決

企業(yè)股權(quán)分散后，代理人敗德行為作為委托一代理制的必然副產(chǎn)品，無(wú)法消除。因此只有努力從機(jī)制上防止敗德行為的出現(xiàn)。按照委托—代理理論，敗德的解決有三個(gè)辦法：

1.加強(qiáng)監(jiān)督。但實(shí)際上股權(quán)分散型企業(yè)對(duì)管理層的監(jiān)督十分薄弱。

由于企業(yè)的股權(quán)平均分散，導(dǎo)致企業(yè)管理者成為天然的組織者，在企業(yè)決策、執(zhí)行、監(jiān)督各項(xiàng)行為上處于實(shí)際的領(lǐng)導(dǎo)地位，管理者的日常行為難以受到監(jiān)督和制約。作為企業(yè)的監(jiān)事會(huì)，由于改制企業(yè)一般規(guī)模不大，不可能由企業(yè)專門抽出財(cái)務(wù)、管理方面的專門人員成為專職監(jiān)事人員，監(jiān)事會(huì)成員往往兼職企業(yè)的管理工作，日常工作中要接受經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，不可能監(jiān)督自己的上級(jí)，因此在事實(shí)上成為管理層的依附。對(duì)經(jīng)理人員的約束機(jī)制缺失，以致企業(yè)的管理層只能依靠自身的道德約束力來(lái)約束自己的行為，這種監(jiān)督是十分脆弱的。

2.進(jìn)行合適的激勵(lì)。但在股權(quán)分散的企業(yè)中，激勵(lì)成為了管理層自己對(duì)自己的談判。激勵(lì)的目標(biāo)是努力使委托人與代理人的目標(biāo)趨于一致，為了使管理層盡職，對(duì)其必須進(jìn)行合適的激勵(lì)談判，設(shè)定合適的工作目標(biāo)，達(dá)到后進(jìn)行合適的獎(jiǎng)勵(lì)。股權(quán)分散型企業(yè)缺乏合適的談判主體。作為企業(yè)的董事會(huì)，與管理層高度重合，董事會(huì)與管理層談，無(wú)疑是自己左手與右手的談判；股東會(huì)由于人數(shù)眾多，信息上的不對(duì)稱，也不可能成為談判的主體。因此，這樣造成的結(jié)果要么是談判成為過(guò)程，管理層該拿和不該拿的一樣都多拿，要么是由于反對(duì)意見(jiàn)，激勵(lì)不足。

（二）股東注重短期回報(bào)忽視企業(yè)長(zhǎng)期利益

由于股權(quán)分散型中小企業(yè)股權(quán)的非開(kāi)放性質(zhì)，股權(quán)流動(dòng)性差，變現(xiàn)能力弱，所以普通股東對(duì)所持股份升值所帶來(lái)的收益安全性持不肯定態(tài)度。在長(zhǎng)期利益預(yù)期保障能力差的情況下，股東尋求短期實(shí)在的現(xiàn)金分紅回報(bào)自然不足為怪。因此，股東在分散股權(quán)的狀況下的利益動(dòng)機(jī)驅(qū)動(dòng)其忽視長(zhǎng)期利益。除非企業(yè)有非常具有個(gè)人影響力、有強(qiáng)力執(zhí)行能力的領(lǐng)導(dǎo)者，否則，股東大會(huì)的分紅決議是會(huì)盡力將當(dāng)年紅利盡量分走的。然而，作為企業(yè)的管理層，處于自身的利益考慮，大部分也會(huì)支持短期多分紅利。

（三）人情管理突出，管理難以加強(qiáng)

國(guó)有企業(yè)改制后，不可能一下子就改變?cè)械钠髽I(yè)管理模式、企業(yè)文化。高層管理人員一般還是從企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生，股東投票選舉確定。人員不可能大進(jìn)大出，原有的職工還要保證和適當(dāng)就業(yè)安排，新進(jìn)員工不可能大幅度替換原有員工的工作。管理的模式基本難以變化。

加強(qiáng)企業(yè)管理，一是要管理層的動(dòng)機(jī)。但實(shí)際上管理層由股東選舉產(chǎn)生，而股東與員工大幅度重合，管理層一般不敢得罪選舉自己的股東，因此管理層的動(dòng)機(jī)不強(qiáng)；二是能建立職工進(jìn)出通道，通過(guò)約束人的行為達(dá)到管理加強(qiáng)的目的，對(duì)員工加強(qiáng)管理的最終處罰最佳的是員工退出企業(yè)。但在企業(yè)很難做到這一點(diǎn)。因此造成員工以股東身份不怕管，企業(yè)的管理還是靠人情、靠個(gè)人魅力，不是靠嚴(yán)格的制度和科學(xué)管理模式。

三、解決股權(quán)分散的一個(gè)可行對(duì)策——實(shí)行管理層收購(gòu)（MBO）

管理層收購(gòu)（Management Buy-out，縮寫為MBO），主要是指企業(yè)管理人員通過(guò)外部融資機(jī)構(gòu)的幫助來(lái)收購(gòu)其所服務(wù)公司的股權(quán)，從而完成由單純的企業(yè)管理者到股東的轉(zhuǎn)變。資本市場(chǎng)傳統(tǒng)意義上的管理者收購(gòu)是資產(chǎn)剝離的一種形式，是主要通過(guò)借貸融資來(lái)完成的“杠桿收購(gòu)”，即LBO（Leveraged Buy-out）。國(guó)外管理者收購(gòu)的實(shí)踐證明，MBO在降低代理成本、改善企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、激勵(lì)內(nèi)部人積極性等方面起到了積極作用，因而獲得了廣泛的應(yīng)用，其中又猶以美國(guó)為甚。對(duì)于中小企業(yè)改制中，職工股份均衡導(dǎo)致決策效率低下等問(wèn)題，制約企業(yè)的發(fā)展，因此管理層收購(gòu)方式不失為一劑良方。

（一）MBO對(duì)于改善公司治理結(jié)構(gòu)的影響

在現(xiàn)代企業(yè)中，由于管理才能與資產(chǎn)所有權(quán)不對(duì)稱，造成所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，所有者和經(jīng)營(yíng)者通過(guò)契約關(guān)系成為合作伙伴，形成委托——代理關(guān)系，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)。企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)和所有權(quán)就變成了企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)。前者是事前通過(guò)契約明確規(guī)定的控制權(quán)，后者則事前沒(méi)有明確界定如何行使，決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)利。企業(yè)的管理者通過(guò)契約被授予特定控制權(quán)，即經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等權(quán)利，而企業(yè)的剩余控制權(quán)則被資產(chǎn)所有者擁有，如任命和解雇高層管理人員、重大投資合作、最終收益的取得等戰(zhàn)略性決策權(quán)。實(shí)施MBO之后，企業(yè)的剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)便統(tǒng)一在管理者手中。這在降低企業(yè)代理成本的同時(shí)，也通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的改革為企業(yè)的發(fā)展注入新的活力。

（二）實(shí)行MBO可以降低委托人與代理人的契約談判成本

從委托—代理理論可以知道，只要存在委托，就存在敗德行為的可能。為了控制敗德行為可能造成的損失，委托人將盡力提高契約的約束水平，完善契約的內(nèi)容，而代理人為了避免出現(xiàn)棘輪效應(yīng)，會(huì)盡力隱瞞所掌握的經(jīng)營(yíng)事實(shí)，這樣委托人和代理人的談判成本會(huì)很高。同時(shí)，代理人（經(jīng)理）和委托人（股東）之間風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)存在著不一致性。經(jīng)理把投資結(jié)果看成是其能力的反映，而股東把投資結(jié)果看成是其金融資產(chǎn)的回報(bào)。股東在高收益時(shí)，認(rèn)為是資本的生產(chǎn)率高，從而在下期提高對(duì)經(jīng)理的要求。當(dāng)經(jīng)理認(rèn)識(shí)到自己努力帶來(lái)的高收益的結(jié)果是提高自己的標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，其努力的積極性就會(huì)降低。而采取MBO，經(jīng)理人員與股東的利益是一致的，經(jīng)理人員本身是大股東，通過(guò)剩余收益權(quán)，他可以得到由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)改善帶來(lái)的收益，談判過(guò)程自然簡(jiǎn)單，從而降低了談判成本。

（三）實(shí)施MBO可以強(qiáng)化對(duì)管理者約束

對(duì)企業(yè)管理者的約束主要是內(nèi)部約束和外部約束。內(nèi)部約束是通過(guò)公司法人治理結(jié)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)機(jī)制）從公司內(nèi)部對(duì)管理者進(jìn)行的約束：外部約束則指經(jīng)理人員市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)、道德的壓力及資本市場(chǎng)上對(duì)本企業(yè)的可能的兼并或重組。內(nèi)、外兩方面的約束雖然可在一定程度上限制管理者的機(jī)會(huì)主義行為，但這種限制的力度是非常有限的，僅在管理者的職業(yè)生涯內(nèi)有效。當(dāng)管理者預(yù)料到任期結(jié)束時(shí)，他可能會(huì)背離企業(yè)的利益，為自己撈取好處，形成所謂的“59”歲現(xiàn)象。

MBO使企業(yè)的“三權(quán)統(tǒng)一”，似乎弱化了監(jiān)督機(jī)制，但實(shí)際上由于管理者擁有絕對(duì)比例的剩余控制權(quán)和剩余收益權(quán)，因此他會(huì)本能地強(qiáng)化自我約束；同時(shí)，部分MBO的重要參與者是銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)，他們安排整個(gè)操作過(guò)程，并提供債權(quán)和股權(quán)融資支持，因此，金融機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)會(huì)有非常強(qiáng)烈的監(jiān)督動(dòng)力，他們會(huì)通過(guò)組建董事會(huì)、加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的作用等要求使企業(yè)置于自身的控制之下。

四、通過(guò)實(shí)行MBO解決股權(quán)分散問(wèn)題的一個(gè)成功案例

某公司屬于市財(cái)辦直屬企業(yè)，2002年完成國(guó)有轉(zhuǎn)制民營(yíng)，轉(zhuǎn)制有限責(zé)任公司后企業(yè)決策進(jìn)入新程序。改制后，雖然體制活了，公司也有了良好的發(fā)展目標(biāo)，但問(wèn)題也隨之而來(lái)。因?yàn)閲?guó)有轉(zhuǎn)制，原先國(guó)有企業(yè)的員工都基本保留了下來(lái)，公司共有員工186名，員工人人持股，股權(quán)最大的20%，最小的0.02%，186名職工代表了186個(gè)股東，股權(quán)相當(dāng)分散。因受不同利益、不同年齡、不同經(jīng)濟(jì)狀況、對(duì)不同行業(yè)看法等原因驅(qū)動(dòng)，按股權(quán)表決時(shí)，往往難以達(dá)到三分之二表決權(quán)，公司決策的執(zhí)行顯得步履維艱，嚴(yán)重影響了公司的發(fā)展進(jìn)程。

為了徹底解決因上述股權(quán)分散帶來(lái)的問(wèn)題，公司委托寧波大學(xué)法學(xué)院及波寧律師事務(wù)所制定股份轉(zhuǎn)讓方案和操作規(guī)則，嚴(yán)格按照公司法要求，對(duì)公司章程進(jìn)行修改，形成股東會(huì)決議，并負(fù)責(zé)實(shí)施，保證管理層收購(gòu)50%以上控股，最后以4.2倍價(jià)格及相關(guān)承諾集中了80%股份。

管理層收購(gòu)，實(shí)現(xiàn)了股權(quán)的有效集中，為決策的有力執(zhí)行奠定了基礎(chǔ)。在此基礎(chǔ)上，管理層作出了一系列有利于公司發(fā)展的決策：通過(guò)資產(chǎn)重組，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式兼并位于北侖區(qū)寧波某釀造有限公司，完成生產(chǎn)基地的外遷，保持原有品牌不變。原址成功開(kāi)辦茶城，公司資源得到最佳配置，實(shí)現(xiàn)了黃金地段的級(jí)差地租，成為最大亮點(diǎn)。茶城占地20000平方米，擁有500個(gè)商鋪，350家商戶，經(jīng)營(yíng)茶葉、參茸、收藏品，年交易額2億元，公司增加年經(jīng)濟(jì)收入1000萬(wàn)元，是浙江省最大的專業(yè)性茶城。同時(shí)，職工也得到了合理分流，茶城為員工創(chuàng)造了大量就業(yè)崗位，使得員工人人有工作。

參考文獻(xiàn)：

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[2] 趙增耀.股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理[J].經(jīng)濟(jì)管理，2001（16）

（作者單位：寧波市金鐘調(diào)味食品有限公司 浙江寧波 315041）

（責(zé)編：李雪）